宁波海运股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码: 600798股票简称：宁波海运编号：2007—25

　　宁波海运股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次会议无否决或修改提案的情况。

　　宁波海运股份有限公司2007年第二次临时股东大会于2007年9月6日上午在宁波市扬善路51号宁波金港大酒店会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开。出席会议的股东和股东代理人共 10 人，代表公司有表决权股份数324，040，166股，占公司有表决权股份总数511，875，000股的63.30%，公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会由公司董事长徐炳祥先生主持，会议议案经与会股东审议，采用现场记名投票表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于自筹资金2.9亿元人民币左右建造1艘5.45万吨级散装货轮的议案》。

　　为适应我国沿海火力发电厂发展对电煤运力需求不断提高的需要，进一步扩大公司运力规模，调整和优化船队船龄和技术的结构，提高运输市场占有率，提升公司整体实力和综合素质，增强公司抗风险和持续发展能力，公司自筹资金新建1艘5.45万吨级散装货轮。

　　经广泛的市场调研，公司获悉浙江省舟山一海海运有限公司（以下简称“舟山一海”）有将其与浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司（以下简称“五洲造船”）签订的《5.45万吨散货船（WZSY0705）建造合同》转让的意向。经与舟山一海洽商，该公司有意将该建造合同无偿转让给本公司，双方拟订了关于整体转让5.45万吨散货船建造合同之《协议书》，该《协议书》得到了五洲造船的同意。该《协议书》与《5.45万吨散货船（WZSY0705）建造合同》主要内容如下：

　　（一）关于整体转让5.45万吨散货船建造合同之《协议书》主要内容：

　　甲方：宁波海运股份有限公司

　　乙方：浙江舟山一海海运有限公司

　　1、乙方将其与浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司已签订《54500吨散货轮建造合同》（WZSY0705）项下的权利、义务一并转让给甲方，甲方表示同意。

　　2、转让费用：乙方转让《54500吨散货轮建造合同》（WZSY0705）为无偿转让，即不收取甲方另行支付的其他费用。

　　3、甲方应在本协议生效之日起10个工作日内支付乙方 8060万元，作为归还乙方基于《54500吨散货轮建造合同》（WZSY0705）付予浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司的首期款。甲方还应承担乙方为支付浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司8060万元首期款项的银行利息，年利率为6.633%按实计息，与归还首期款项时一并付给乙方指定的银行账户。

　　4、乙方应将其已整体转让《54500吨散货轮建造合同》（WZSY0705）权利、义务的事宜通知浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司，并在本协议签订前3个工作日前，乙方须取得并提供甲方由浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司出具的同意该转让的《确认函》，该《确认函》作为本协议附件。

　　5、 本协议的生效：本协议须经双方授权代表签字、加盖公章，乙方向甲方提供浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司同意本转让的《确认函》，且经甲乙双方股东大会审议通过后即生效。

　　（二）舟山一海与五洲造船签订的《54500吨散货船（WZSY0705）建造合同》的主要内容：

　　1、合同签署双方：

　　甲方：浙江省舟山一海海运有限公司

　　乙方：浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司

　　2、合同签署日期：2007 年6 月25 日。

　　3、工程内容：建造壹艘54500吨散货船（工程编号：WZSY0705）

　　4、工程价格：本船按54500吨散货船的合同价格为人民币贰亿陆仟万元整（￥26000万元整）(含送审设计、详细设计、生产设计费)。本船的合同价格不包括在54500吨散货船（编号：WZ0606）基础上修改设计为约58000吨左右散货船所增加的费用。具体增加的费用另行商定，并签订补充合同。

　　5、付款方法：公司分五期将船价款支付给五洲造船。

　　第一期付款为合同价格的31%，于合同生效后支付。

　　第二期付款为合同价格的20%，于本船开工后支付。

　　第三期付款为合同价格的20%，于上船台大合拢后支付。

　　第四期付款为合同价格的20%，于本船下水后支付。

　　第五期付款为合同价格的8%，于签订本船《交接船议定书》，后支付。乙方同意甲方暂留上述合同价的 1%的款额，即人民币贰佰陆拾万元整（￥260万元整）作为质量保证金，如在质量保证期内本船未发生质量问题，则保证期满后由甲方退还乙方。

　　6、船舶交接时间：2011 年1 月23 日

　　7、交船地点：乙方码头。

　　从目前新建5万吨级船舶的市场行情和造船周期分析，公司整体受让舟山一海建造5.45万吨散货轮合同是合理的，也符合公司运力发展要求。新建该轮的合同价格为2.6亿元人民币，加上财务费用及监造费用，预计建造该轮的总投入为2.9亿元人民币左右。该轮建造完工后主要投入国内沿海的电煤运输，经可行性分析，本项目年利润净额1000万元左右，投资回收期8.6 年左右。本次造船所需资金将通过银行贷款和其他方式解决。

　　授权公司总经理与舟山一海签署关于整体受让54500吨散货船建造合同之《协议书》；鉴于本次造船所需的2.9亿元人民币左右的资金主要通过银行贷款和其他方式解决，授权公司经营班子办理相关银行贷款及资产抵押事宜。

　　（同意股数324，040，166股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数 0 股；弃权股数 0 股）

　　二、审议通过了《关于扩大公司经营范围的议案》。为发挥公司管理优势，提高企业盈利能力，公司将扩大公司的经营范围，即公司原经营范围增加“经营国内沿海油船、液化气船运输船舶机务管理，海务管理，船舶检修保养，船舶配给、管理，船舶买卖、租赁及资产管理”，授权公司经营班子办理工商登记变更及有关部门的申请及备案手续。

　　（同意股数324，040，166 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数 0 股；弃权股数 0 股）

　　三、审议通过了《宁波海运股份有限公司对外投资管理办法》。

　　（同意股数324，040，166股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数 0 股；弃权股数 0 股）

　　四、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》。

　　（同意股数324，040，166 股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数 0 股；弃权股数 0 股）

　　五、审议通过了《关于增补陈荣权先生为公司第四届董事会董事的议案》。

　　（同意股数324，040，166股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数 0 股；弃权股数 0 股）

　　公司聘请的浙江和义律师事务所朱挺炜律师对本次大会进行了见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效，并就本次股东大会出具了《法律意见书》。

　　特此公告。

　　宁波海运股份有限公司董事会

　　二○○七年九月六日

　　备查文件：1、宁波海运股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议

　　2、浙江和义律师事务所关于宁波海运股份有限公司2007年第二次临时股东大会法律意见书。