北京天鸿宝业房地产股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告(等)

　　证券代码：600376股票简称：天鸿宝业编号：临2007—030

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　2007年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议无新提案提交表决；

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2007年9月5日下午3：00。

　　网络投票时间：2007年9月5日上午 9：30至11：30，下午1：00至3：00。

　　2、现场会议召开地点

　　北京天鸿宝景大厦五层会议厅（北京市东城区安定门外大街189号）。

　　3、会议召开方式

　　采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人

　　公司董事会。

　　5、会议主持人

　　董事长杨文侃先生委托公司董事巴峥嵘先生主持会议。

　　6、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东会议表决的流通股股东及股东代理人共计331人，代表股份 151，441，938股，占公司股份总数的58.29%。

　　其中，出席本次会议并参加表决的有限售条件的流通股股东及代理人2名，代表股份107，802，199股，占公司股份总数的41.49％；出席本次会议并参加表决的无限售条件的流通股股东及代理人329名，代表股份43，639，739股，占公司股份总数的16.80％。

　　出席现场会议并参加表决的股东及股东代理人共7名，代表股份110，850，090股，占公司股份总数的42.67％；通过网络投票的股东324名，代表股份40，591，848股，占公司股份总数的15.62％。

　　公司董事、监事、部分高级管理人员、保荐机构、审计机构相关人员及律师出席了会议。

　　三、议案的审议和表决情况

　　（一）经出席会议并参加表决的股东及股东代理人采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决，审议通过以下议案并形成决议：

　　1、审议通过《关于公司符合向首开集团发行股票条件的议案》。

　　经核查，公司符合向特定对象发行股票的全部条件。

　　表决情况：同意144，228，650股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的95.24％；反对1，800股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权7，211，488股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的4.76％。

　　2、逐项审议通过《关于公司向首开集团发行股票购买资产的议案》。

　　在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。

　　（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决情况：同意70，695，383股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的90.34％；反对8，200股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.01％；弃权7，551，540股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的9.65％。

　　（2）发行方式：本次发行的股票全部采取向首开集团定向发行的方式，收购首开集团拟注入公司的资产。

　　表决情况：同意70，724，733股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的90.38％；反对1，800股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权7，528，590股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的9.62％。

　　（3）发行目的：为了进一步提升公司综合竞争能力，公司向首开集团定向发行股票收购首开集团旗下与主营业务相关的资产，以扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展。

　　表决情况：同意70，434，354股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的90.01％；反对1，800股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权7，818，969股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的9.99％。

　　（4）发行对象：本次发行的对象为首开集团。

　　表决情况：同意70，363，648股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的89.92％；反对301股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权7，891，174股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的10.08％。

　　（5）购买资产具体范围：本次购买的资产全部为首开集团持有的下属公司股权，共计12家。

　　表决情况：同意70，367，728股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的89.92％；反对300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权7，887，095股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的10.08％。

　　（6）购买资产的定价：公司购买的首开集团本次用于认购股票的资产业已经过具有证券从业资格的评估机构评估，评估价值为59.39亿元，该评估结果已经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准。

　　表决情况：同意70，299，358股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的89.83％；反对300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权7，955，465股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的10.17％。

　　（7）发行价格：本次定向发行股票的价格参考公司股票停牌公告日（2007年4月5日）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值10.44元，确定为每股10.80元。若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于10.80元，导致新增发行的55，000万股（含55，000万股）不足或超出购买资产的收购价款，则差额部分在公司新增发行55，000万股股份完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。

　　表决情况：同意70，189，058股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的89.69％；反对129，244股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.17％；弃权7，936，821股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的10.14％。

　　（8）发行数量：公司向首开集团定向发行股票的数量为55，000万股。以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　表决情况：同意70，202，358股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的89.71％；反对97，144股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.12％；弃权7，955，621股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的10.17％。

　　（9）锁定期安排：首开集团认购的本次发行的股票股票自股权登记完成之日起三十六个月内不转让或流通。

　　表决情况：同意70，277，078股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的89.81％；反对300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权7，977，745股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的10.19％。

　　（10）上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：同意70，162，558股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的89.66％；反对300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权8，092，265股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的10.34％。

　　（11）本次向首开集团定向发行股票购买资产决议有效期：本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起一年。

　　表决情况：同意70，132，958股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的89.62％；反对300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权8，121，865股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的10.38％。

　　3、审议通过《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

　　在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。

　　表决情况：同意75，558，759股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的96.55％；反对300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权2，696，064股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的3.45％。

　　4、审议通过《关于向首开集团发行股票收购资产协议》。

　　在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。

　　表决情况：同意76，409，559股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的97.64％；反对300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权1，845，264股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的2.36％。

　　5、审议通过《关于提请股东大会批准首开集团免于以要约方式收购公司股份的议案》。

　　在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。

　　表决情况：同意76，309，859股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的97.51％；反对300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权1，944，964股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的2.49％。

　　6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向首开集团发行股票购买资产相关事宜的议案》。

　　表决情况：同意149，613，174股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的98.79％；反对300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权1，828，464股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的1.21％。

　　7、审议通过《关于由新老股东共享向首开集团发行股票前滚存未分配利润的议案》。

　　在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。

　　表决情况：同意76，204，848股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的97.38％；反对85，500股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.11％；弃权1，964，775股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的2.51％。

　　8、审议通过《托管协议》。

　　在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。

　　表决情况：同意76，409，359股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的97.64％；反对300股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权1，845，464股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的2.36％。

　　9、审议通过《单店项目变更合同主体的议案》。

　　在表决该议案时，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。

　　表决情况：同意70，124，258股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的89.61％；反对0股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的0.00％；弃权8，130，865股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的10.39％。

　　（二）、参加表决的前十大股东的投票表决情况

　　四、律师见证情况

　　本次临时股东会议由北京市天银律师事务所吴团结律师、刘文艳律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东会议的召集、召开程序、出席本次股东会议的人员资格、本次股东会议的表决方式和表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

　　五、备查文件

　　1、北京天鸿宝业房地产股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市天银律师事务所出具的《法律意见书》。

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

　　2007年9月6日

　　证券代码：600376证券简称：天鸿宝业编号：临2007-031

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：天鸿宝业

　　股票代码：600376

　　收购人名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

　　注册地址：北京市复兴门内大街156号招商金融大厦D座13层

　　通讯地址：北京市复兴门内大街156号招商金融大厦D座11层

　　联系电话：（010）6642 8156

　　报告书签署日期：二零零七年九月五日

　　收购人声明

　　一、本报告书系北京首都开发控股（集团）有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人及其一致行动人）在北京天鸿宝业房地产股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在北京天鸿宝业房地产股份有限公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得北京市国有资产监督管理委员会批准；本次收购尚需经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；本次收购已触发要约收购义务，本收购人已经向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，亦须经中国证监会批准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商金融大厦D座13层

　　法定代表人：刘希模

　　注册资本：100，000万元

　　企业法人营业执照注册号：1100001906735

　　经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　营业期限：自2005年11月22日至2055年11月21日

　　税务登记证号：京税证字110102782504544号

　　出资人：北京市国资委

　　通讯地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商金融大厦D座11层

　　联系电话：（010）6642 8156

　　传真：（010）6642 8061

　　北京首都开发控股（集团）有限公司是经北京市人民政府批准，北京市国资委决定，由城开集团与天鸿集团合并重组，于2005年12月10日正式挂牌成立的国有大型房地产开发企业。本公司注册资本为10亿元人民币，总资产达到500亿元人民币，年开复工能力超过500万平方米，销售总额约100亿元人民币，员工总数近万人，其房地产开发主业综合实力在全国名列前茅。

　　原城开、天鸿两大集团作为北京房地产行业中的大型国有骨干企业，年房地产开发投资额、开复工面积、竣工面积、销售面积等主要指标在行业中均名列前茅。两大集团成立20多年来，累计竣工建筑面积达3500万平方米，物业管理面积2100万平方米。以方庄、望京新城为代表的商品房项目；以回龙观为代表的经济适用房项目，为拉动首都经济增长、改善首都投资环境、提升城市功能和提高居民居住水平发挥了重要作用；亚运村和大运村高效、优质、如期竣工并投入使用，为提高我国和北京市的国际声望作了重要贡献。旗下还拥有京内外一大批精品房地产项目；包括海内外在内的十几家三星级以上的中高档酒店和旅游设施以及办公楼宇。目前正在开发建设的2008年奥运会重大工程项目中，两大集团也是重要的投资建设者。

　　2006年本公司进行内部业务重组，成立置地、置业、房产经营及经济合作四大事业部，其中置地事业部主要从事土地一级开发，置业事业部主要从事房地产开发，房产经营事业部主要从事物业经营管理，经济合作事业部主要从事酒店及北京以外各项业务的管理。通过一年的内部业务重组，本公司形成了土地一级开发、房地产开发和持有型物业经营三大主营业务协同发展的格局，成为立足北京市场的大型房地产开发控股集团。

　　本公司成立一年多来，“以诚信务实，和谐共赢，做中国最受信赖和尊敬的房地产企业”为企业愿景，不断增强企业竞争力，积极以社会责任打造中国房地产的典范企业，在业界赢得了良好的声誉和品牌形象。2006年，本公司再次入围“北京市十大影响力企业”，并被评为“中国房地产百强企业”，名列规模第一和综合实力第四。2006年本公司被授予“责任地产北京十大功勋企业”。

　　二、收购人从事的主要业务及成立以来财务状况的简要说明

　　本公司从事的主要业务包括：一级土地开发、房地产开发经营、持有型物业经营、酒店经营、物业管理、建筑设计、建筑工程承包、建筑材料生产和销售、建筑技术咨询等。

　　本公司成立以来的主要财务状况如下表：

　　单位：元

　　三、收购人相关产权及控制关系

　　本公司的股东为北京市国有资产监督管理委员会，持有本公司100%股权，为本公司的实际控制人，对本公司履行出资人职责并直接监督管理。

　　本公司股权结构如下图所示：

　　本公司主要股权控制关系如下图所示：

　　四、收购人成立以来合法合规经营情况

　　截至本报告签署日，本公司自成立以来未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　五、收购人董事、监事和高级管理人员

　　本公司董事、监事和高级管理人员情况如下表：

　　截至本报告签署日，本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　本公司在收购天鸿宝业前，未直接持有任何上市公司的股权。本公司通过全资子公司天鸿集团持有天鸿宝业28.17%的股权，是天鸿宝业第一大股东。除了间接控股天鸿宝业外，本公司还通过全资子公司天鸿集团参股另一家上市公司美都控股股份有限公司。

　　美都控股股份有限公司系经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字(1993)16号文批准，由海南宝华房地产综合开发经营公司、京华房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起，在对原海南宝华房地产综合开发经营公司进行规范化股份制改组的基础上，采取定向募集方式设立的股份有限公司。1993年4月20日在海南省工商行政管理局登记注册，设立时注册资本为7000万元人民币。1999年3月23日，海南宝华实业股份有限公司（以下简称“宝华实业”）经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股1，334万股，主营旅游业开发、海洋资源开发、现代农业开发、餐饮娱乐服务、房地产开发经营等。2002年9月，宝华实业第一大股东天鸿集团与浙江美都集团股份有限公司（以下简称“美都股份”）签署股权转让协议。转让后，美都股份持有宝华实业法人股3012万股，占该公司总股本的28.23%，成为第一大股东。2002年12月，经临时股东大会通过，宝华实业注册地址迁至浙江省杭州市，公司名称变更为美都控股股份有限公司，简称美都控股。主营业务在原经营范围基础上增加实业投资、基础建设投资、投资管理。

　　截至本报告签署之日，美都控股总股本为166，420，800股，其中无限售条件流通股92，740，766股，有限售条件流通股73，680，034股。天鸿集团持有美都控股31，301，343股，占总股本的18.81%，是该公司的参股股东。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购决定

　　本公司董事会2007年第四次会议于2007年4月28日经讨论研究决定，签发了《关于集团主营业务整体上市总体方案的决议》（首开董会[2007]12号），决定以主营业务资产为对价，收购天鸿宝业定向发行的股份；本公司董事会2007年第8次会议于2007年8月9日讨论并签发了《关于同意主营业务整体上市有关承诺书协议报告等文件的决议》（首开董会[2007]34号），确定本公司以主营业务资产为对价收购天鸿宝业股份的事项。

　　本公司对天鸿宝业的上述收购事项，已经取得北京市国有资产监督管理委员会于2007年6月19日签发的《关于北京首都开发控股（集团）有限公司房地产主营业务整体上市的批复》（京国资改革字[2007]11号）的批准。

　　本次收购的各方于2007年8月18日订立了《发行股票收购资产协议》，就本公司以主营业务资产为对价收购天鸿宝业的股份达成了一致。

　　二、收购目的

　　本次以资产认购天鸿宝业新发行股份的首要目的在于整合和优化本公司旗下的主营业务资产，实现本公司主营业务上市，以便利用资本市场的资源配置功能，提高国有存量资产的效益。

　　其次，本次收购强化了天鸿宝业的房地产主营业务，完善其房地产开发业务链条，实现其业务再造，进而夯实了天鸿宝业实施资本战略的产业经营基础，为资本市场培育优质的国有房地产上市企业。

　　第三，本公司以资产认购股份直接增加了天鸿宝业的房地产项目储备和土地储备，不仅扩大天鸿宝业规模，而且优化房地产项目的跨期配置，减少业务波动性，增强其市场竞争力与抗风险能力，实现天鸿宝业的可持续发展。

　　截至本报告签署之日，本公司尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，本公司未直接持有天鸿宝业的股份；本公司全资子公司天鸿集团持有天鸿宝业股份73，186，815股，占其总股本的28.17%，股份性质为有限售条件的流通股。天鸿集团是天鸿宝业的第一大股东。

　　二、本次收购的方式

　　本次收购的方式为本公司与天鸿宝业签订资产收购协议，天鸿宝业向本公司定向发行股票收购本公司主营业务资产。

　　1、本公司作为对价的资产包括下属从事土地一级开发业务、房地产开发业务和持有型物业经营的有关公司的股权。

　　北京京都会计师事务所有限责任公司和北京五联方圆会计师事务所有限公司对本公司拟注入上市公司的12家公司分别出具了《审计报告》；北京中企华资产评估有限责任公司对该12家公司股权出具了中企华评报字[2007]第224号《资产评估报告书》，评估结果得到了北京市国有资产监督管理委员会核准（京国资产权字[2007]76号）。

　　上述注入上市公司的12家公司股权的帐面值233，151.56万元，评估值为593，942.55万元。详细情况如下表所示：

　　2、本次天鸿宝业向本公司发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。发行股份的数量为55，000万股，占天鸿宝业本次发行后总股本的67.92%。股票发行价格参考天鸿宝业股票停牌公告日（2007年4月5日）前二十个交易日股票每日均价的算术平均值，最终确定为每股10.8元。若经中国证监会最终核准的每股发行价格高于或低于10.8元，导致本次天鸿宝业发行的55，000万股不足或超出拟购买资产的收购价款，则差额部分在天鸿宝业本次发行55，000万股股份完成后的一年内，由不足一方向对方以现金方式补足。

　　3、本次收购完成后，本公司直接持有天鸿宝业A股55，000万股，占天鸿宝业总股本的67.92%，成为天鸿宝业的控股股东。

　　4、本公司承诺，本次认购天鸿宝业的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易。

　　5、本次收购已获得北京市国资委于于2007年6月19日签发的《关于北京首都开发控股（集团）有限公司房地产主营业务整体上市的批复》（京国资改革字[2007]11号）的批准。

　　本次收购的完成尚须履行以下程序：

　　（1）上市公司股东大会批准；

　　（2）中国证监会审核本次收购无异议；

　　（3）中国证监会豁免本公司要约收购义务；

　　（4）履行与本次收购相关的信息披露义务；

　　（5）到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权登记过户手续。

　　本公司本次收购取得的天鸿宝业55，000万股普通A股，不存在任何权利限制。

　　三、关于豁免要约收购

　　由于本次收购完成后，本公司所持天鸿宝业的股份总额超过天鸿宝业已发行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发了本公司向天鸿宝业所有股东发出收购要约收购其持有股份的义务。

　　鉴于：

　　本公司本次的收购行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一项规定的申请豁免要约收购的条件：“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

　　本次收购前，本公司通过全资子公司天鸿集团控股天鸿宝业，是天鸿宝业的实际控制人。本次收购后，首开集团直接持有天鸿宝业67.92%的股权，同时成为天鸿宝业的控股股东及实际控制人。因此本次收购行为并未改变天鸿宝业的实际控制人。

　　综上所述，本公司本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即“本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”。因此，本公司拟向中国证监会报送《关于豁免要约收购北京天鸿宝业房地产股份有限公司股份的申请》。

　　北京首都开发控股（集团）有限公司

　　2007年9月5日