浙江山下湖珍珠集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　

浙江山下湖珍珠集团股份有限公司

　　Ｚｈｅｊｉａｎｇ Ｓｈａｎｘｉａｈｕ Ｐｅａｒｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， ＬＴＤ．

　　浙江省诸暨市山下湖镇

　　首次公开发行

股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ） 和巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书及摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

　　一、本次发行前公司总股份5，000万股，本次拟发行1，700万股流通股，发行后公司总股份为6，700万股，均为流通股。其中：公司控股股东及实际控制人陈夏英、公司股东陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　上述股东的承诺期届满后，所持股份可以依法上市流通和转让。

　　二、根据公司2007年3月3日召开的2007年第二次临时股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享。截止2007年6月30日，公司未分配利润（母公司报表数据）为6，107．34万元。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　1、本次发行前，本公司实际控制人陈夏英持有公司63．00％的股份，发行后持股比例为47．01％。本公司存在大股东控制的风险。

　　2、公司主营淡水珍珠养殖与加工业务，报告期公司业务收入和利润主要来自淡水珍珠加工业务。近三年来，我国淡水珍珠产量占世界淡水珍珠产量的95％以上，但较高品质珍珠仅占总产量的10％－15％左右。在珍珠加工业务中，影响企业盈利能力和行业地位的因素主要包括：珍珠加工技术水平、高品质原珠的采购渠道以及珍珠产品的销售渠道。

　　公司生产所需要的珍珠主要向养殖户采购，目前我国的淡水珍珠养殖户以个体为主，通常要求货到后付款，对于品质较高的珍珠，一般在采购前3－5个月以支付订金的形式进行定单采购。从淡水珍珠育珠蚌的养殖规律看，最佳采珠期为晚秋到早春，即每年的10月到次年的2月。为应对采购时集中的资金需求，除自身积累外，公司一般通过银行借款方式筹措资金，导致公司的资产负债率偏高。

　　由于珍珠养殖与加工企业需要的固定资产相对较少，流动资产占总资产的比例较大，因此，公司的负债也以流动负债为主。

　　2004年末、2005年末、2006年末和2007年6月30日发行人（母公司）资产负债率分别为41．28％、63．25％、69．66％和63．96％。截止2007年6月30日，公司负债全部流动负债，其中短期借款占流动负债的比例为73．80％。

　　偏高的资产负债率及全部为流动负债的负债结构，使公司存在一定的偿债风险。

　　3、为应对淡水珍珠采珠期的季节性，保证必要的高品质珍珠储备，公司每年的采购量较大，采购集中在第四季度和第一季度，导致年末存货较高。2004年末、2005年末和2006年末公司存货呈上升趋势，分别为7，858．90万元、13，478．31万元和17，038．65万元，占同期末流动资产的比例分别为67．11％、63．49％ 和53．81％。2007年6月30日，公司存货金额为13，255．81万元，占同期末流动资产的比例为47．00％。公司存货占用了较多的流动资金，增加了公司的财务费用，可能给公司经营带来风险。

　　4、2004年度、2005年度和2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－519．44万元、－7，350．37万元和350．49万元，同期净利润分别为2，078．95万元、1，840．92万元和3，029．95万元。公司采购时需要预付或货到后支付大量的资金。除高档产品销售外，公司销售时一般给客户3－6个月的付款信用期，采购和销售不同的资金收付方式以及采购额的增加、采购期的集中，使2004－2006年公司存货和应收帐款持续增加，导致经营活动产生的现金流量净额和净利润背离。

　　2007年1－6月，公司适当控制了采购规模，进一步加强了应收帐款的管理和催收工作，经营活动产生的现金流量净额为3，195．63万元，当期净利润为2，448．91万元，经营活动产生的现金流量净额和净利润背离的情况得到了明显改善。

　　5、本公司珍珠加工产品主要出口香港市场，2004年、2005年、2006年及2007年1－6月公司外销收入分别为13，752．81万元、16，593．72万元、20，320．95万元和15，030．51万元，外销业务收入占营业收入的比例分别为90．83％、86．34％、85．15％和85．50％。

　　公司主要的客户是从事批发业务的珠宝商和珍珠精加工企业，客户较为集中。2006年度及2007年1－6月公司对前五大客户的销售收入分别占主营收入的65．61％和35．81％。公司存在对主要市场和重要客户依赖的风险。

　　6、截止招股意向书签署日，公司对浙江佳丽珍珠首饰有限公司总额为2，300万元的银行借款提供担保。浙江佳丽珍珠首饰有限公司与公司同处诸暨市山下湖镇，所从事的业务与公司基本相同。如果上述被担保企业不能及时归还相应银行借款，本公司将面临较大的或有风险。

　　公司发起人股东于2007年6月26日出具承诺如下：“截止本承诺出具日，浙江山下湖珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）为浙江佳丽珍珠首饰有限公司的人民币 2300万元银行借款提供担保。为保护公司利益，作为公司股东承诺：如果公司因该担保发生损失，由公司股东按照发行前各自持有公司的股份比例承担。”

　　7、报告期公司出口产品的出口退税率为13％。根据中华人民共和国财政部、税务总局于2007年6月18日发布的《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》规定，自2007年7月1日起公司出口产品的出口退税率下调为5％。

　　假设自2004年1月1日起开始实施5％出口退税率，不考虑其他因素， 2004年度、2005年度、2006年度和2007年1－6月公司模拟净利润分别为1，840．91万元、1，345．47万元、1，945．28万元和1，643．28万元，分别比同期公司实际实现的净利润有较大幅度的下降。

　　四、公司近三年应收帐款周转率和存货周转率逐年下降。公司2004年－2006年应收帐款周转率分别为8．52次／年、6．37次／年、4．90次／年，应收帐款周转率逐年下降的原因主要是为适应市场竞争，拓展外销业务，抢占市场份额，公司依照行业习惯给予较多客户付款信用期，使外销业务产生的应收帐款增长幅度大于外销业务收入增长幅度所致。2004年公司通过关联方的销售收款情况良好，与关联方形成的应收账款周转率较高。2005年、2006年随着关联交易的下降，公司应收帐款周转率也有所下降。

　　公司2007年1－6月的应收帐款周转率为3．09次／半年，处于正常水平。

　　公司2004年－2006年存货周转率分别为1．71次／年、1．40次／年、1．07次／年，存货周转率持续下降的主要原因是：采珠期的季节性要求公司必须保持适当的库存以及公司抓住原材料价格下降的时机，在2005年度加大了原材料采购，使存货上升较快，且上升幅度大于主营业务成本的上升幅度。

　　公司2007年1－6月的存货周转率为0．80次／半年，处于正常水平。

　　五、公司控股股东陈夏英涉讼事项

　　诸暨市人民法院于2006年12月21日作出（2006）诸民一初字第4011号《民事判决书》，判令浙江山下湖珍珠有限公司（以下简称“山下湖有限”）支付原浙江广大建设有限公司建筑工程款计人民币765，850元，限本判决生效之日起十五日内付清。山下湖有限不服该判决，于2007年1月15日向绍兴市中级人民法院提起上诉。2007年4月9日，绍兴市中级人民法院作出（2007）绍中民一终字第191号民事裁定书，撤销诸暨市人民法院（2006）诸民一初字第4011号民事判决；发回诸暨市人民法院重审，目前此案正在审理过程中。

　　鉴于浙江山下湖珍珠有限公司已清算完毕，根据有关规定，如果该诉讼败诉，公司实际控制人陈夏英应在其分配的资产范围内独立承担民事责任。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、历史沿革及改制重组情况

　　本公司成立于2003年9月30日，系根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组文件浙上市［2003］70号《关于同意发起设立浙江千足珍珠股份有限公司的批复》，由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法和楼来锋等六个自然人发起设立，注册资本为5，000万元。公司于2004年7月5日更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。

　　公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001010103的《企业法人营业执照》。截止招股意向书签署日，公司注册资本为5，000万元，总股份5，000万股。

　　公司经营范围：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务。

　　三、有关股本情况

　　（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制及锁定安排

　　本次发行前公司总股份为5，000万股，总股本为5，000万元。本次发行面值为1元／股的普通股1，700万股，发行后公司股本为6，700万元，总股份为6，700万股。本次发行占发行后总股份的比例为25．37％。根据《公司法》的规定以及各股东的承诺，本次发行前后公司股本结构及股份锁定情况如下：

　　本次发行前后，各股东持股情况、流通限制及锁定安排

　　（二）发行前发起人及主要股东的持股情况

　　1、发起人持股情况

　　公司共有6名发起人，且全部为自然人股东。持股情况见上表“本次发行前后，各股东持股情况、流通限制及锁定安排”。

　　2、前十名股东、前十名自然人股东的持股情况

　　前十名股东、前十名自然人股东的持股情况见上表“本次发行前后，各股东持股情况、流通限制及锁定安排”。

　　（3）本公司无国家股、国有法人股及外资股。

　　（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司的6位自然人股东中，陈海军是陈夏英的弟弟，孙伯仁是陈夏英的妹夫，其余各发起人、主要股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务及行业竞争情况

　　（一）公司主营业务、主要产品及用途

　　1、公司主营业务

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为水产品加工业，属于大农业的范畴。目前公司经营范围为：珍珠、珍珠首饰、珍珠工艺品的加工、销售，金银饰品装配加工、销售，珍珠养殖，实业投资，经营进出口业务。

　　2、主要产品及用途

　　公司主要经营淡水珍珠养殖及加工。主要产品为珍珠串、散珠等珍珠产品以及珍珠首饰、珍珠工艺品等珠宝饰品，产品以外销为主。

　　公司珍珠产品中的珍珠串和散珠，主要用于珠宝首饰和工艺品、装饰品，如可以用来作项链、耳环、手镯、戒指等，也可与各种宝石、贵金属匹配镶嵌成各式各样的名贵饰品；下层珠则主要用作珍珠药品、保健品和珍珠化妆品的原料。

　　公司的珍珠保健品主要是珍珠粉和珍珠粉胶囊。经现代科学研究证明，珍珠粉对人体具有强心、健骨、调节血压、软化血管、明目、降血糖、安神益智、强体益寿、养颜美容等保健功效。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　目前，公司中高档的珍珠串和散珠主要出口至香港；少部分产品在国内市场销售。

　　1、外销渠道

　　香港是我国淡水珍珠在全球最大的出口分销中心。公司主要通过与当地一些珍珠贸易商签订产品订单，通过其在全球范围内分销公司的主要产品。目前公司已与腾发国际、亿永珠宝、永和兴珠宝、联兴珍珠、宏宜珠宝、惠信珍珠等主要的珍珠贸易商建立了长期稳定的供销合作关系，双方业务往来频繁，形成了较为稳定的产品销售渠道。

　　2、境内营销网络

　　2005年以来，公司在国内市场的开拓上作了较大的尝试和努力，目前公司在国内主要采用的销售方式和渠道如下：

　　一是通过公司在山下湖珍珠交易市场的营业网点进行销售，主要以批发业务为主，销售对象主要为北京红桥市场、上海珍珠城等国内首饰交易市场的经营者。

　　二是通过公司在北京、深圳、义乌等地的授权珠宝经营单位，与其签订公司品牌许可使用协议进行销售，其销售对象主要为个人消费者。

　　（三）公司生产所需的原材料

　　公司主要产品的原材料及其所占制造成本比例如下表：

　　（四）行业竞争情况和竞争地位

　　从细分市场看，目前尚未有从事珍珠养殖、加工的企业在上海和深圳证券交易所挂牌上市。

　　在国内珍珠加工企业中，本公司综合实力较强，在行业内处于优势地位。2004年，公司被农业部、证监会等八部委认定为农业产业化国家重点龙头企业，2005年被农业部认定为农产品加工企业技术创新机构，是珍珠加工行业唯一拥有上述认定的企业。公司研究所为省级高新技术研究开发中心和浙江省淡水珍珠质量检测中心工作站。

　　公司拥有的“千足”商标在全国已有比较大的影响力，公司“千足”珍珠系列产品被评为2005年中国名牌产品，“千足”珍珠系列商标于2006年被认定为“中国驰名商标”。公司在育珠蚌增养、珍珠的增白、抛光和染色及珍珠综合开发利用等方面经过了较长期的积累，拥有丰富的经验和技术。

　　2004年以来，公司销售规模和市场份额不断扩大。2004年－2006年公司的出口业务市场占有率（出口业务收入／不包括珍珠制品的国内全部出口额）分别为：12．83％、13．50％和17．80％，2004年出口业务市场占有率位于行业第二位，2005年和2006年出口业务市场占有率均位于行业第一位。

　　除本公司外，同行业其他综合实力较强的其它企业主要有浙江阮仕珍珠股份有限公司（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｒｕａｎｓ．ｃｏｍ）、浙江佳丽珍珠有限公司（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｒａｃｅｐｅａｒｌ．ｃｏｍ）等。在珍珠粉胶囊的生产企业中，实力较强的企业主要是浙江长生鸟药业有限公司（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｅｎｉｘｎｏｗ．ｃｏｍ），该公司是子公司英格莱制药的主要竞争对手。

　　五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　注：商标和 “千足”商标为公司设立后向浙江山下湖珍珠有限公司无偿受让。商标为公司于2004年4月28日向自然人宣大孝购买，商标转让价为32万元。上述商标已经完成权利人变更程序。

　　（二）专利

　　截至招股意向书签署日，公司拥有发明专利1项，外观设计专利1项：

　　截至招股意向书签署日，公司正在向国家知识产权局申请发明专利和外观设计专利共28项：

　　（三）土地使用权

　　截止招股意向书签署日，公司共有四宗土地使用权。

　　（四）房屋所有权

　　截至招股意向书签署日，发行人（含控股子公司）共拥有3处房屋所有权：

　　（五）水面养殖权

　　发行人全资子公司诸暨市千足珍珠养殖有限公司通过承包合同，取得诸暨市面积为860亩5分的水面，用于珍珠养殖，每年承包款合计为564，770元。

　　（六）主要资产纠纷情况

　　截至招股说书签署日，发行人所使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷。

　　（七）特许经营情况

　　截至招股说书签署日，发行人不存在特许经营情况。

　　发行人控股子公司英格莱拥有核发的编号为浙ＨｂＺｂ20050284的《药品生产许可证》。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、关联方

　　（1）主要股东

　　（2）公司投资的企业

　　（3）控股股东的控股或参股企业

　　山下湖珍珠（香港）有限公司：

　　（4）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　上述人员的基本情况参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。

　　2、经常性关联交易的主要内容

　　（1）对山下湖珍珠（香港）有限公司的销售

　　公司的销售收入中外销比例占80％以上，主要销往香港。由于公司成立于2003年9月，香港客户对公司的熟悉需要一个过程，因此，公司在成立初期对香港客户的销售主要通过山下湖珍珠（香港）有限公司进行，导致公司2004年度和2005年度关联销售比例较大。

　　近三年及一期公司对山下湖珍珠（香港）有限公司的销售情况如下：

　　公司与山下湖珍珠（香港）有限公司的关联交易履行了必要的程序，交易价格公允，没有损害公司及股东的利益。根据山下湖珍珠（香港）有限公司经审计的2004年度的财务报表，该公司2004年度销售总额为10，242．32万元，销售毛利为453．74万元，销售毛利率为4．43％；根据经审计的2005年度的财务报表，该公司2005年度销售总额为6，625．50万元，销售毛利为401．66万元，销售毛利率为6．06％。该公司销售毛利率处于香港珍珠贸易行业的平均水平。

　　（2）关联方为公司提供抵押

　　（3）关联方为公司提供的担保

　　（4） 截止2007年6月30日，关联方为公司提供担保情况

　　截止2007年6月末，子公司诸暨英发行珍珠有限公司以原值为18，185，785．71元，净值为15，824，875．52元的房产为公司向中国农业银行诸暨市支行取得2400万元的银行借款提供抵押担保；

　　截止2007年6月末，陈夏英与绍兴市金桥农业投资担保有限公司为公司向诸暨农村合作银行取得580万元借款提供保证担保；

　　截止2007年6月末，绍兴市金桥农业投资担保有限公司、陈夏英，为公司向诸暨市农村合作银行取得1000万元的借款提供共同担保；

　　截止2007年6月末，浙江东方神州珠宝有限公司、陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋为公司向兴业银行杭州分行取得1000万元的借款提供共同担保；

　　截止2007年6月末，宏磊集团有限公司、陈夏英为公司向华夏银行杭州之江支行取得2000万元的借款提供共同担保；

　　截止2007年6月末，陈夏英以评估价值为1，435万元的房产、土地使用权为子公司诸暨英发行珍珠有限公司向中国工商银行股份有限公司诸暨支行取得1，000万元的借款提供担保；

　　（5）共同投资

　　①2005年4月19日，公司与关联方山下湖珍珠（香港）有限公司共同投资设立湖南千足珍珠有限公司，该公司注册资本1，000万元，其中公司占75％的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占25％的股权；

　　②2005年9月19日，公司与关联方山下湖珍珠（香港）有限公司共同投资设立浙江英格莱制药有限公司，该公司注册资本120．90万美元，其中公司占75％的股权，山下湖珍珠（香港）有限公司占25％的股权。

　　3、非经常性关联交易的主要内容

　　2004年12月公司与浙江山下湖珍珠有限公司签定协议，受让其位于浙江省诸暨市西斗门村的土地使用权6，858平方米及在建综合楼，根据诸暨广信资产评估有限公司诸信资评（2004）第036号评估报告作价683．50万元，收购款项已于2005年度结清。

　　（五）近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　最近三年本公司与关联方发生的关联交易均有利于公司的经营和发展，对公司财务状况和经营业绩均不构成不利影响。

　　（六）独立董事及中介机构对重大关联交易的意见

　　独立董事对重大关联交易的意见：

　　独立董事对公司报告期发生的关联交易进行了核查，结论意见为：“我们认为：公司在报告期发生的关联交易履行的审议程序合法，交易价格公允，没有对公司及公司股东利益造成损害”。

　　七、董事、监事和高级管理人员简要情况

　　注1：经公司2007年3月27日召开的2006年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为4万元（含税）。公司三名独立董事于2006年没有在公司领取报酬。

　　八、控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东和实际控制人是陈夏英，除本公司及本公司的控股子公司外，陈夏英控制的企业仅山下湖珍珠（香港）有限公司一家，陈夏英持有山下湖珍珠（香港）51％股权。目前，该公司经营范围为“投资”。 除此之外，陈夏英本人及其亲属（包括直系亲属和主要社会关系）没有其他对外投资。

　　九、主要财务会计资料及管理层讨论与分析

　　本公司已聘请立信

会计师事务所有限公司对本公司最近三年及一期的财务报表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（一）合并会计报表

　　1、合并资产负债表（单位：元）

　　2、合并利润表（单位：元）

　　（下转封十二版）

　　保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司

　　Ｅｖｅｒｂｒｉｇｈｔ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ Ｃｏ．， ＬＴＤ．

　　上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14－16楼