梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　

（福建省晋江市东石镇金瓯工业区）

　　发行股票类型：人民币普通股（A股）

　　保荐人（主承销商）

　　东北证券股份有限公司

　　（吉林省长春市自由大路1138号）

　　第一节 重大事项提示

　　1、发行人本次发行前总股本为6，193.9921万股，本次拟首次公开发行2，100万股，发行后总股本8，293.9921万股，上述股份均为流通股。

　　（1）发行人实际控制人王安邦先生、控股股东恒顺洋伞（香港）有限公司（以下简称“恒顺香港”）、第二大股东厦门宝德利贸易有限责任公司（以下简称“厦门宝德利”）均承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接（间接）持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人其他发起人股东均承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、截至2007年6月30日，公司滚存未分配利润为3，744.52万元。根据公司2006年度股东大会决议，如果公司本次公开发行股票成功，则本次股票发行前滚存未分配利润由发行后在股权登记日登记在册的新老股东共享。

　　3、目前占公司主营业务收入97%的产品为出口，8%左右的原材料依靠进口。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币持续小幅升值，至2007年6月30日，人民币对美元累计升值幅度为7.99%。使公司汇兑损失增加。2007年1-6月、2006年、2005年、2004年公司发生汇兑净损失分别为161.75万元、137.54万元、51.15万元、4.29万元，分别占同期利润总额的11.07%、6.25%、3.89%和0.40%。如果人民币继续保持升值，将对公司业绩的持续增长造成一定影响。

　　4、报告期内公司出口成品伞的增值税退税率为13%，伞面退税率为11%。自2007年7月1日起公司出口成品伞产品的增值税退税率为11%，伞面退税率为11%。公司成品伞的出口退税率下调了2个百分点，如果销售价格不变，将会导致成品伞毛利率下降2个百分点。此次出口退税率的调整将从2007年下半年开始对本公司的经营业绩产生一定影响。如果国家进一步降低公司出口产品退税率，将会增加公司的主营业务成本，从而在一定程度上削弱公司产品的盈利能力。

　　5、劳动力成本相对较低是我国过去和现阶段保持国民经济长期稳定增长的基础性因素之一。然而近年来我国劳动力成本持续上升，对劳动密集型产业造成了一定影响。报告期内，公司单位产品的人工成本也呈逐年上升趋势，近三年平均增幅超过20%，2007年上半年较2006年同期增长幅度达到了25.17%。但是，由于公司通过扩大自主品牌、优化产品结构、提高产品售价等措施，使劳动力成本在公司的产品成本构成中所占比重始终保持在17%左右，并未对报告期内公司业绩造成较大的影响。但是，如果劳动力成本增幅过快，将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。

　　6、公司董事长王安邦先生在本次发行前间接持有发行人69%的股份，是发行人的实际控制人。本次发行后，王安邦间接持有51.52%的公司股份。王安邦先生有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果王安邦先生利用其实际控制人地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、本公司基本资料

　　二、公司的历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是经中华人民共和国商务部商资批[2005]1824号文批准，以2005年3月31日为基准日，以经厦门天健华天所审（2005）HZ字第0071 号《审计报告》审计的晋江恒顺洋伞有限公司的净资产61，939，921.00元，按1：1的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。注册资本为人民币61，939，921元。

　　（二）发起人及其投资资产的内容

　　公司发起人为恒顺香港、厦门宝德利贸易有限责任公司（简称“厦门宝德利”）、福建凤竹集团有限公司（简称“凤竹集团”）、福建七匹狼集团有限公司（简称“七匹狼集团”）、福建汇源国际商务会展有限公司（简称“福建汇源”）等五家单位。公司整体变更设立股份有限公司时，恒顺香港等五家发起人股东将原有限公司与伞具生产相关的全部资产和负债全部投入到股份公司，未进行资产剥离和评估调账。公司在设立时具有完整的伞具研发、生产、销售的资产和业务体系，所从事的主要业务未发生变化，保持了资产、业务的连续性和完整性。

　　三、 股本情况

　　厦门宝德利的控股股东颜金练先生为本公司的实际控制人王安邦先生的妻弟，除此以外，本公司其他股东相互之间无关联关系。

　　四、公司业务情况

　　（一）公司的主营业务、主要产品及其用途

　　公司现已形成手动伞、自开伞、自开收伞等三大类，涵盖直骨、二折、三折、四折、五折至六折等伞骨款式、3000多种伞面花色的完整的晴雨伞产品体系。2006年公司晴雨伞产量达148万打，销量达174万打，其中销量的99%出口海外。十余年来，公司生产的“梅花”牌系列晴雨伞产品已覆盖了全世界100多个国家和地区，并被国家商务部评为制伞行业唯一的“商务部重点培育和发展的出口品牌”。

　　公司主要产品及用途如下表：

　　（二）公司的销售模式和渠道

　　公司采取OEM经营模式和自主品牌自主营销两种经营模式，其中，OEM经营模式下完全按照客户订单组织生产和销售，按“先款后货”的原则进行销售；自主品牌自主营销模式下，采用经销商经销的销售模式。

　　（三）公司的主要原料供应情况

　　晴雨伞所需的主要原材料包括：用于伞面的各种材质的伞布面料；用于伞架的各种金属及玻璃纤维材料，如钢线、钢板、钢管和铝材、玻璃纤维等；用于伞柄的各种化工原料，如聚丙烯、聚氯乙烯等。上述原料在我国的生产资料市场上均有充足供应。

　　（四）行业竞争状况及公司的行业地位

　　伞具行业属于充分竞争行业，市场竞争较为激烈。公司经过十余年的发展已经成为我国最大的晴雨伞出口基地之一。据中国日用杂品工业协会统计，2006年公司晴雨伞出口数量、出口金额、出口国家和地区数量，均名列全国制伞企业首位，是我国制伞行业的出口龙头企业。

　　五、公司资产情况

　　（一）商标

　　梅花伞业目前在国内注册了“梅花”、“SUSINO”等13件注册商标，在国际知识产权组织注册了“梅花SUSINO及图形”、“CENTRO”两件注册商标，在俄罗斯注册了“梅花SUSINO及图形”商标。上述商标均在梅花伞业名下。

　　（二）土地使用权

　　股份公司目前占有4宗共计24，468.18平方米土地，拥有4件《国有土地使用证》。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　目前，本公司与实际控制人王安邦、控股股东恒顺香港及其下属企业均不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、关联方和关联关系

　　本公司的关联方为实际控制人王安邦，控股股东恒顺香港及其控制的厦门梅花光电科技有限公司，公司股东厦门宝德利、凤竹集团、七匹狼集团，公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股的九江公司。

　　2、独立董事意见

　　公司的独立董事对关联交易发表意见认为：公司成立后，与关联方进行的关联交易决策程序合法有效；公司报告期内发生的关联交易定价公平合理，上述关联交易符合公司的利益，公司对关联方、关联关系及关联交易予以了充分的披露。

　　3、近三年又一期关联交易的主要内容和对公司财务状况和经营成果的影响

　　本公司近三年又一期发生的经常性关联交易包括与控股股东恒顺香港发生的采购原材料和承担恒顺香港的来料加工业务、进料加工业务、实际控制人为本公司贷款提供担保等。具体情况如下：

　　（1）向关联方采购原材料

　　（2）承担关联方委托的来料加工

　　（3）承担关联方委托的进料加工

　　（4）成品伞销售

　　注：厦门欣恒顺原股东为王安邦、颜金练，股权比例分别为70%和30%。2004年11月20日，王安邦、颜金练将其持有的该公司股权转让给非关联方颜乙金、李泉清，自股权转让完成后，该公司已不再是本公司的关联方。

　　2004年，公司通过恒顺香港及厦门欣恒顺出口成品伞。其中，通过恒顺香港出口金额较小，对公司主营业务影响不大；通过厦门欣恒顺出口产品销售收入占当年营业收入的80.92%，具体做法是：公司自行负责海外市场的营销，在与客户就销售产品的品种、数量、价格、交货期等事项协商一致后，公司先向厦门欣恒顺销售成品伞，再由厦门欣恒顺按本公司与客户事先商定的价格将产品销售给国外客户。采取上述销售方式主要有两方面原因：一是2004年及以前公司未办理退税证，无法办理退税手续；二是当时厦门海关办理出口退税的时间周期较晋江短，通过厦门欣恒顺办理出口退税方便快捷，有利于资金周转。上述关联交易价格以向国外客户的销售价格为依据，考虑出口退税因素并加少量费用，价格的确定是合理的；对比向国内其他贸易公司销售价格，向厦门欣恒顺销售价格与之基本相当；与公司自营进出口比较，通过厦门欣恒顺出口，公司同样享受到了出口退税优惠，并在2004年加速了公司资金周转。因此，上述关联交易对本公司当期损益无较大影响，对公司生产经营活动未产生不利影响。

　　（5）关联方为本公司贷款提供担保

　　本公司于2007年1月31日与招商银行股份有限公司泉州分行签订“2007年授字第017号”《招商银行授信协议》，本公司从2007年1月31日至2008年1月31日取得招商银行股份有限公司泉州分行提供4000万元的授信额度，本公司实际控制人王安邦为上述授信额度承担连带担保责任。

　　本公司于2007年1月22日与中国光大银行福州铜盘支行签订“GDTPZ07001号”《中国光大银行综合授信协议》，本公司从2007年1月22日至2008年1月22日取得中国光大银行福州铜盘支行提供1000万元的授信额度，本公司实际控制人王安邦为上述授信额度承担连带担保责任。

　　根据本公司实际控制人王安邦及妻子颜乌喜和中国建设银行股份有限公司晋江支行签订的编号为“2007年建泉晋高保字203号”《最高额保证合同》，本公司实际控制人王安邦及妻子颜乌喜对本公司自2007年3月21日至2008年9月21日因中国建设银行股份有限公司向本公司发放贷款而形成的债务提供连带责任保证。

　　截止2007年6月30日上述担保借款余额为人民币6500万元。

　　本公司从2006年9月1日至2007年9月1日取得中信银行泉州分行清源支行提供3，000万元的综合授信额度，本公司实际控制人王安邦为上述授信额度承担连带担保责任。

　　本公司从2006年1月15日至2007年1月15日取得中国建设银行晋江支行提供6，000万元的授信额度，本公司实际控制人王安邦及其妻子颜乌喜为上述授信额度承担连带担保责任。

　　本公司从2005年5月30日至2006年5月30日取得中信银行泉州分行清源支行提供2，000万元的综合授信额度，本公司实际控制人王安邦为上述授信额度承担连带担保责任。

　　（6）代付海运费

　　由于2004年本公司通过厦门欣恒顺出口产品，因此，代厦门欣恒顺垫付了客户发生的海运费，上述费用2004年共计发生34笔，总额589，215.07元，每笔金额在7，000元—60，000元之间。随着销售货款的收回，上述款项已于2005年全额收回。上述关联交易对当期经营业绩及公司经营活动未产生影响。

　　（7）专利权转让及许可

　　2007年2月25日，王安邦与本公司签署《专利权转让合同》和《专利申请权转让合同》，将其所有的2项实用新型专利和27项正在申请的专利无偿转让给本公司。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　公司董事、监事及高级管理人员的有关情况如下表：

　　公司不存在董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有公司股份的情况，与公司不存在其他利益关系。

　　八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

　　本公司的实际控制人是王安邦先生。王安邦系中国国籍，无境外居留权，身份证号码：350582196208243538，住址：福建省晋江市东石镇金瓯村。王安邦先生持有本公司控股股东恒顺香港99%的股份，并通过恒顺香港间接持有本公司69%的股份，对本公司拥有实际控制权。

　　恒顺香港成立于1998年7月，注册资本1万港元，已发行100股，王安邦先生持有该公司99%股权，颜乌喜女士持有该公司1%股权。该公司商业登记证号为21948712-000-07-04-1，公司住所为FLAT/RM1224，BEVERLEY COMM CTR，87-105 CHATHAM RD，TSIM SHA TSUI；经营范围：贸易、进出口。该公司截止2006年12月31日总资产为19，073.49万港元、净资产为6，038.17万港元，2006年度实现净利润1，375.83万港元；截至2007年6月30日总资产为23，621.71万港元、净资产为7，860.17万港元，2007年1-6月实现净利润1，721.18万港元（已经香港耀华会计师事务所审计）。

　　恒顺香港下属两家控股子公司，即本公司和厦门梅花光电科技有限公司。

　　厦门梅花光电科技有限公司成立于2005年2月1日，为恒顺香港的全资子公司。该公司注册地址位于厦门市湖里区禾山街道枋湖路2号厂房4楼，注册资本1700万港币，实收资本1555.80万港币，法定代表人王安邦，经营范围为立体液晶显示器背光板的研发、加工和生产。企业法人营业执照注册号为企独闽厦总字第07122号。经营期限自2005年2月1日至2035年1月31日。截至2007年6月30日，该公司尚未开展生产经营业务。

　　九、财务会计信息

　　1、发行人最近三年又一期合并资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　2、发行人最近三年又一期合并利润表

　　合并利润表

　　3、发行人最近三年又一期合并现金流量表

　　合并现金流量表

　　合并现金流量表（附表）

　　（二）非经营性损益

　　单位：元

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产负债分析

　　报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产规模稳步增长。由于生产、销售规模不断扩大，公司流动资产呈逐年上升趋势，流动资产中存货、应收账款和货币资金所占比例较高。

　　随着公司主营业务的快速增长，公司的资产规模相应扩大，但是公司存货水平控制较好。近三年及一期存货占流动资产的比重逐年下降。2007年6月末、2006年末、2005年末、2004年末公司存货分别为3，852.61万元、3，963.68万元、3，922.79万元和2，930.31万元，占流动资产的比重分别为22.44%、28.78%、45.99%和50.75%。公司应收账款规模适度，2006年末、2005年末、2004年末，公司应收账款占流动资产的比重分别为26.23%、31.07%和24.28%，规模相对稳定。2007年6月末，公司应收账款余额为6，863.36万元，较年初增长80.67%，应收账款余额增长的主要原因是受发货周期影响。每年的二、三季度是公司的发货旺季，而回款期一般在3个月左右，因此，每年的中期和三季度末都是应收账款余额较高的时期。

　　报告期内，公司负债均为流动负债。截至2007年6月末，公司流动负债10，607.26万元，以短期借款、应付账款、应付票据及预收账款为主。随着业务规模的扩大，公司借款规模相应增加。2006年末、2005年末分别比上年增长3，385.31万元和1，809.45万元，增长率分别为129.73%和226.18%。2007年6月末银行贷款规模与年初基本相同。2007年6月末，公司应付账款及应付票据合计2，308.09万元，较年初增长99.85%，主要是应付原料采购款和应付外购成品伞款（外委加工）增加。2007年二季度是公司出货旺季，相应的当期原材料采购量及采购的外委加工成品伞量随之增加，公司采购原材料及成品伞的货款结算期一般为1-2个月，因此，2007年6月末应付账款及应付票据大幅增加。

　　（2）偿债能力分析

　　报告期内，公司流动比率和速动比率水平整体较高。近三年，公司速动比率不断上升，流动比率有所下降。流动比率下降的原因主要在于公司没有举借长期债务，一部分流动负债形成了公司的资本性支出，随着公司固定资产规模的扩大，流动比率有所降低。速动比率的不断上升表明公司短期偿债能力持续增强。

　　公司2007年6月末、2006年末、2005年末和2004年末的资产负债率分别为49.87%、48.90%、41.21%和32.33%。作为劳动密集型企业，公司的资产负债率水平适中。报告期公司资产负债率不断提高主要是因为公司规模不断扩张，对资金的需求不断增大所致。资产负债率提高与公司业务发展的资金需求相适应。

　　公司自成立以来，一直有足够的利润和现金用以支付到期贷款的本金和利息，无逾期贷款的情况。报告期内公司息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款和利息，利息保障倍数良好，不存在无法偿付银行借款利息的可能。公司2006年经营活动现金流量达到1，720.26万元，公司偿债能力有较好的现金流保证。此外，公司与各贷款银行保持着良好的合作关系。公司借款融资渠道畅通，为正常生产经营提供了良好的外部资金保证。

　　（3）资产周转能力分析

　　报告期内，公司应收账款周转速度总体较快，但应收账款周转率出现下降趋势，2006年、2005年、2004年应收账款周转率分别为6.17、7.69和11.31。这主要是由于公司销售模式转变所致。近年来，公司自主品牌销售占销售总额比重逐年上升，销售模式的转变导致结算方式和赊销策略的变化，公司应收账款的平均收帐期从2004年的32天，提高到2006年的59天。受到期末应收账款余额大幅上升的影响，2007年上半年应收账款周转率为2.64次，不足上年全年的半数，但与上年同期的2.66次基本相当。每年的二、三季度是公司的发货旺季，受回款周期影响，每年的中期和三季度末都是应收账款余额较高的时期。

　　公司近三年存货周转速度适中，2006年、2005年、2004年的存货周转率分别为3.98次、3.78次和4.78次，较为稳定略有下降；2007年上半年，存货周转率为2.9次，存货周转速度有所加快，主要原因是公司在销售收入大幅增长的同时，较好地控制了存货水平。公司大部分产品采用以销定产的生产模式，根据订单生产，通过科学的库存管理、合理调整营销策略，公司实现了对存货的合理控制，减少了存货对资金的占用，提高了资金使用率。

　　2、盈利能力分析

　　公司三年来主营业务收入主要来源于手开伞和自开伞的销售，这两类产品的销售收入合计占主营业务收入中的比重每年都在86%以上。报告期内，公司手开伞销售比重逐年下降，附加值更高的自开和自开收伞的销售呈逐年上升趋势，其中，自开收伞的销售增长速度更快。

　　公司主营业务利润主要来源于自开伞，报告期各年，自开伞的毛利占毛利总额的比例均超过50%。2007年1-6月，自开伞、手动伞、自开收伞及伞配件的销售毛利分别占公司主营业务利润55.44%、21.19%、19.43%和3.98%。报告期，毛利率较低的手动伞产生的毛利占比逐渐下降，毛利率较高的自开收伞产生的毛利不断增加，占毛利总额的比重逐渐提高。近年来，公司不断优化产品结构，在继续扩大自开伞产销量的同时，加大了自开收伞的产销量。随着募集资金项目的实施，毛利率较高的自开收伞和大伞的产销量将进一步增大。公司产品结构将日趋合理，盈利能力逐渐增强。

　　报告期内公司盈利能力提高的主要因素如下：

　　（1）主营业务收入持续快速增长

　　①产品研发、设计能力。公司始终将研发设计作为工作的重点，在产品材质、款式花样和加工工艺等方面已经达到了国内领先水平。公司还十分重视研发队伍建设，组建了国际化的产品开发团队。公司产品的品质和质量的提升，保证了公司销售规模的不断扩大。

　　②严格的质量控制。公司设立之初就一直把保证产品质量作为日常生产管理的重要内容，从原料采购到成品包装，质量控制已经融入企业生产经营的每一个细节。2003年3月，公司同时通过了美国RAB和英国UKS的ISO9001：2000国际质量体系认证评审，成为我国晴雨伞行业中首家通过上述两组织双认证的企业。优良且保持一贯的产品质量，为公司赢得了众多经销商的信任。

　　③良好的商业信誉。良好的商业信誉、优良的产品质量，使公司与经销商保持着长期稳定的合作关系，随着公司实力的不断壮大，经销商对公司的信任日益加深，与公司的业务联系更加稳固，成为公司稳定OEM市场份额和推广自主品牌坚实的市场基础。2006年，有来自21个国家的28家经销商在经销本公司的自有品牌产品。

　　（2）盈利能力稳步提高

　　①“议价”能力不断提高。自主品牌销量的不断扩大、牢固的客户基础以及选择中、小型经销商经营策略的成功实施，使公司“议价”能力不断提高。2007年上半年，原料成本、人工成本及制造费用均大幅增长，公司采取提价的策略，成功化解了一系列不利因素，使公司盈利水平同比大幅增长。

　　②产品结构不断优化。一方面，公司自主品牌产品销售收入占主营业务收入的比重不断提高，报告期由19.81%提高到39.32%；另一方面，毛利率较高的自开伞、自开收伞占主营业务收入的比例不断提高，尤其是自开收伞，报告期由1.57%提高到9.42%。第三，公司在手开伞、自开伞、自开收伞各类产品内部进行产品结构的优化，加强个性化设计、提高产品档次，以避免低质低价的恶性竞争。

　　（3）期间费用得到有效控制

　　报告期公司期间费用的增长与主营业务增长相匹配，期间费用合计占营业收入的比重较低且较为稳定，说明在目前的业务规模下，期间费用提到合理控制。

　　3、资本支出分析

　　近年来，本公司产品一直供不应求，致使公司在生产设备满负荷生产的情况下，仍然无法完全满足客户订单的需求。因此，公司一方面通过主动放弃一些低档产品订单来保证核心客户和高附加值产品的生产，另一方面通过增加固定资产投资规模，更新设备和扩大生产场地以增加生产能力。公司报告期共增加机器设备原值972.09万元，占固定资产原值增加额的73.10%；增加办公楼原值357.80万元，占固定资产原值增加额的26.90%。通过上述投入，增强了公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　截止目前，除本次发行募集资金投资项目以外，发行人尚无可预见的重大资本性支出计划。

　　4、现金流量分析

　　从公司近三年又一期经营流动产生的现金流量净额来看，2004年经营活动现金流量出现负数，2005年经营活动产生的现金流量净额为244.57万元，2006年经营活动产生的现金流量净额与公司当年实现的净利润大体相当。上述状况是公司业务规模在原来较小的基础上急速扩张导致的。

　　公司2004年经营活动产生的现金流量净额为-2，138.77万元，主要原因是存货和应收账款占用资金增加。2004年公司主营业务规模迅速扩张，产品销售收入较上年增长208.87%，随着业务规模的扩大，生产经营活动占用的流动资金量同步增长。首先，业务规模的扩大要求企业增加原材料的储备，同时，受发货周期的影响，产成品库存量也有所增加；另外，为保证原材料及时供应，公司对供货方付款比较及时，上述因素导致存货占用资金量较上年增加1，476.16万元；其次，随着销售收入的增加，应收账款余额也同步增长，2004年末应收账款较期初增加1，004.03万元。

　　另外，2004年度其他应付款期末余额较期初减少2，102.19万元，扣除支付的以前年度工程欠款，当年偿付其他往来款864.47万元，对当年经营活动现金支出产生了较大影响。

　　2005年公司经营活动产生的现金流量净额较少，主要原因与2004年基本相同，由于公司经营规模快速增长，主营业务收入增长超过50%，导致流动资金需求量大幅增加，其中存货和应收款增加占用资金超过40%， 而同时，作为成熟市场的传统产品，公司产品的销售毛利率增加1.86个百分点，增幅相对较小。因此，当期经营活动未能获得较多的现金净流入。从2005年资产运营效率来看，应收账款周转率为7.69、存货周转率为3.78，较为正常。

　　2006年公司主营业务持续增长，但增幅较2004年和2005年放缓，营业收入增长19.80%，与之相关的应收账款（减预收账款）比上年多占用资金820.93万元；2006年在业务规模继续扩大的同时，存货得到了较好的控制，存货余额与上年基本相当；为了保证原料及时供应及获得价格优惠，公司及时偿付了部分货款，增加资金占用317.98万元。虽然资金占用持续增加，但增幅相对较小，与此同时，公司已经达到一定的经营规模，当年主营业务产生利润3，373.40万元，为新增资金需求提供了充足的来源，2006年，公司由于经营活动产生的现金流量净额为1，720.26万元，与净利润基本相当。

　　2007年上半年，主营业务收入比上年同期增长46.51%，但受中期应收账款余额大幅上升影响，应收账款（减预收账款）比年初多占用资金2，646.14万元，虽然随着发货旺季的到来，应付账款（含应付票据）余额增加，减少资金占用1，153.18万元，但上述两项因素合计影响当期资金占用量增加1，494.22万元，成为2007年1-6月经营活动产生的现金流量净额较低的主要原因。受发货及回款期的影响，中期应收账款余额增加是报告期各年普遍存在的现象，因此，中期经营活动产生的现金流量较低成为规律性现象，公司2007年1-6月现金流量状况正常。

　　综上，报告期内公司主营业务持续快速发展，由于之前业务规模较小，因此，在急剧扩张阶段，经营活动产生的现金流量净额呈现负数，这种情况是业务规模急速增长带来的必然结果。主营业务达到一定规模后，公司经营活动产生的现金收入足以支付经营活动所需的各项支出，公司现金周转已步入良性循环。

　　5、财务状况和未来盈利能力趋势分析

　　公司目前正处在战略转型的阶段，初期将实现从OEM生产厂向自主品牌制造商的转型，未来将实现由伞具制造商向品牌运营商的转型。公司为此制定了详细的发展规划及各发展阶段具体的经营策略，并在生产组织、质量管理、客户培育、经营规模、品牌推广等各方面进行着充分的前期准备，蓄势待发，以期实现公司综合实力质的飞越。如果公司成功实现战略转型，未来将面临广阔的发展空间。

　　公司希望借助本次募集资金的强力推动，促进公司进入快速发展轨道，帮助公司抢占市场先机，进一步与业内其他企业拉开距离，并推动公司实现管理升级和完善法人治理结构，使公司加速实现战略转型各阶段发展目标。

　　（五）股利分配政策

　　1、股利分配的一般政策

　　原晋江恒顺的利润分配顺序是：从缴纳所得税后的利润中，提取“储备基金”、“企业发展基金”和“职工奖励及福利基金”，提取比例由董事会确定。

　　成立股份公司后的股利分配政策如下：

　　（1）弥补上一年亏损；

　　（2）提取10%的法定公积金；

　　（3）提取5%的法定公益金（2006年起不再计提）；

　　（4）提取任意公积金；

　　（5）支付股东股利。

　　2、最近三年股利分配情况

　　公司最近三年未进行利润分配。

　　3、发行前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序

　　根据2006年度股东大会决议，公司本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行前滚存未分配利润。

　　4、本次股票发行后的股利分配政策

　　本公司将根据具体经营情况，在本次股票发行并上市后的第一个盈利年度结束六个月内实施上市后首次股利分配，具体发放计划将由股东大会决定。

　　第四节募集资金运用

　　根据所处行业发展态势及公司发展战略，本次募集资金拟全部投资于梅花晴雨伞生产项目。该项目总投资额为19，096.80万元，其中建设投资14，693.98万元，流动资金4，250.79万元，建设期利息152.03万元。项目达产后，每年新增生产能力分别为海滩伞、庭园伞、户外广告伞60万支、自开收晴雨伞40万打和POE/ EVA环保塑胶伞70万打。

　　若本次股票发行实施后，实际募集资金量超过投资项目的资金需求，本公司将用于补充公司流动资金和偿还银行借款；若本次发行实际募集资金量少于投资项目需求，其资金缺口将由公司通过自筹方式解决。该项目已于2007年3月14日取得晋江市经济发展局晋经发审[2007]28号《关于核准梅花伞业股份有限公司梅花晴雨伞生产项目的通知》核准。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　1、境外销售风险

　　本公司是国内出口规模最大的晴雨伞生产企业。公司主要出口国家和地区包括日本、俄罗斯及前独联体国家、欧盟、美国、尼日利亚等。目前，上述国家和地区基本不存在晴雨伞生产企业，主要依赖进口中国产品，对于晴雨伞的进口均没有特别的限制性贸易政策。但如果上述国家政治环境、经济景气度及购买力水平、对华贸易政策、关税及非关税壁垒以及行业标准等因素发生变化，将对公司产品的出口以及生产、经营带来较大影响。

　　2、市场风险

　　（1）市场消费趋势变化所产生的风险。从近年来产品消费总体趋势变化来看，晴雨伞的伞架结构不断轻巧化、便携化，采用环保型伞面的POE/EVA伞、具有良好机械性能的自动开合晴雨伞、作为户外休闲用品及广告载体的海滩伞、庭园伞等产品的消费持续增长。此外，国际流行趋势的变化，也对晴雨伞花色款式产生重要影响。因此，公司对市场变化趋势的判断准确与否，能否把握国际国内流行趋势，不断推陈出新，及时改进产品的质量和性能，将直接影响到公司的持续发展。

　　（2）季节性波动的风险。晴雨伞产品的消费每年因各目标市场的季节变化而呈现周期性变化。一般情况下，北半球的夏季（5-9月份）和南半球的夏季（10-1月份）是消费旺季，因此，公司的订单大部分在上述时间之前集中交付。受此影响，公司产品在1月、4月-6月、8-9月、12月的销售情况要明显好于其他月份。公司的销售收入呈现季节性波动，对公司保持现金流量的稳定性和组织安排生产带来一定影响。

　　（3）市场竞争风险。伞具生产是以传统手工为主的劳动密集型产业，行业门槛较低，市场集中度不高，业内竞争十分激烈。从市场竞争的格局来看，目前销售收入低于500万元的中小型制伞企业占到国内制伞企业总数量的80%，这部分企业主要运用传统工艺、使用传统材料生产一般用途的晴雨伞产品，其产品同质化现象十分严重，品牌效应不明显，普遍以低价倾销为销售手段。

　　3、经营风险

　　（1）公司经营模式面临调整的风险。2007年1-6月，公司自有品牌销售和OEM销售占公司销售收入的比例分别为39.32%和60.68%。总体上，随着近年来经营策略的调整，公司基本形成“OEM模式+自主品牌营销”并重的业务格局。在未来的两到三年内，公司自主品牌所占比重将达到80%以上，但相对风险较低的OEM业务模式在公司全部业务中仍将占有一定的比重。随着经营模式的调整，公司的资金、产能将向自主营销模式不断倾斜。在这一过渡时期，公司将面临一定的经营风险。

　　（2）国内市场开发不足的风险。公司经过十余年的海外市场开拓，现已建立起了覆盖全球的营销网络和稳定的海外客户群体。但是面对消费水平日益上升，发展潜力巨大的国内市场，公司尚不占据优势地位。目前，公司正着力加强对国内市场的开发，但是与“天堂伞”、“太阳城”等内销名牌相比，公司在境内市场的品牌知名度和市场占有率仍然较低。

　　（3）原材料成本上涨的风险。制伞所需原材料涉及轻工业的纺织、塑胶和重工业的钢、铁、铝等基础原材料。虽然报告期内，公司主要原材料采购价格保持平稳上升趋势。从未来的长期发展趋势来看，石油、钢铁、有色金属等基础原材料的价格将继续上涨。这种情况对包括制伞行业在内的劳动密集型产业控制生产成本造成一定的压力。公司生产成本面临上升的风险。

　　4、所得税优惠政策变化风险。

　　公司在2004和2005 年度出口产品产值占当年企业总产值70%以上，被福建省对外贸易经济合作厅认定为外商投资产品出口型企业。根据《国务院关于鼓励外商投资的规定》及有关实施办法，公司享受减半征收企业所得税的优惠政策。根据2007年3月16日公布的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年起公司的企业所得税税率变更为25%。如果新企业所得税法实施后，上述税收优惠政策发生变化或者公司由于内销比重增加，使出口产品产值低于当年企业总产值的70%，导致公司无法继续享受该税收优惠政策，将对公司的盈利水平产生不利影响。

　　5、高级管理人才和技术人才短缺的风险。

　　由于公司地处福建省晋江市东石镇，物质文化生活较大中城市差距较大，因此，在吸引高层次管理、营销、技术人才方面存在一定困难。因此，如果不能继续引进高级人才，势必对公司的持续发展产生不利影响。

　　6、财务风险

　　（1）净资产收益率下降引致的风险。公司自设立以来始终保持着较快的增长速度，资产规模和净资产增长幅度较大。预计公司本次发行完成且募集资金到位后，公司资产规模和净资产值将有较大幅度的增长。由于募集资金运用项目的实施需要一定时间，因此，预计本次发行后，公司的全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将出现一定的下降。

　　（2）应收账款周转率下降风险。报告期内，公司应收账款周转速度总体较快，但随着公司自有品牌营销扩大和销售收入的快速增长，应收账款周转率出现了下降趋势，2007年1-6月、2006年、2005年、2004年应收账款周转率分别为2.64、6.17、7.69和11.31。公司应收账款周转率存在下降的风险。

　　7、募集资金投向风险

　　本次募集资金投向为梅花晴雨伞生产基地建设项目，公司董事会已对该投资项目进行了认真细致的可行性论证，并聘请专业机构对募集资金投向的市场、技术、环保、财务等因素进行了充分论证和预测分析。晴雨伞生产基地项目的实施将进一步增强公司的竞争力，优化产品结构，提升产品档次、增强公司的盈利能力和保证公司的持续稳定发展。但不排除由于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些不确定因素，造成投资风险的可能性。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至本招股意向书签署之日，本公司正在履行的重大合同包括9份借款合同； 3份产品销售合同（金额折合人民币在500万元以上的合同），金额合计270.72万美元；土地出让合同1份；保荐协议和承销协议。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市时间安排

　　第七节 附录和备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报告及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、文件查阅时间

　　本次股票发行期内工作日：上午8:30—11:30，下午13:30—17:00。

　　三、文件查阅地址

　　梅花伞业股份有限公司

　　联系地址： 福建省晋江市东石镇金瓯工业区

　　电话： 0595-85593001

　　传真： 0595-85581002

　　东北证券股份有限公司

　　办公地址： 北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼

　　电话： 010－68573828

　　传真： 010－68573837

　　四、招股意向书查阅网址: www.cninfo.com.cn

　　梅花伞业股份有限公司

　　2007年9月7日

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。