宝山钢铁股份有限公司董事会决议公告

　　股票代码：600019股票简称：宝钢股份公告编号：临2007-021

　　宝山钢铁股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）近日在上海召开董事会。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事9名，李海平董事和谢祖墀董事因工作原因未能出席本次董事会，分别委托伏中哲董事和贝克伟董事代为出席表决。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　本次会议由艾宝俊董事长主持，审议通过了《关于同意宝钢集团投资邯钢集团新区项目的议案》。

　　邯郸钢铁集团有限责任公司（以下称邯钢集团）近期与宝钢集团有限公司（以下称宝钢集团）协商，拟成立合资公司，共同投资建设邯钢新区460万吨钢铁项目（以下称新区项目）。

　　根据本公司上市以来宝钢集团的有关承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份有优先发展权和项目的优先收购权。鉴于宝钢集团拟投资的邯钢新区项目与本公司可能产生同业竞争，宝钢集团向本公司发来《关于投资邯钢集团新区项目的征询函》，征询本公司意见。

　　一、基本情况

　　邯郸新区项目是河北省“十一五”时期钢铁工业结构调整的标志性工程。项目总投资约193.68亿元，主要建设内容为：在铁前系统，建设1个年受料总量达1000万吨的综合原料场、4座42孔7米焦炉、2台360平方米烧结机和1套链篦机回转窑；在炼铁、炼钢系统还将建设2座3200立方米高炉、3座250吨顶底复吹转炉及铁水预处理装置、炼钢精炼炉等设施及其它辅助设备；年产460万吨钢的板材生产线，包括2250毫米热连轧机组1套、2030毫米冷连轧机组1套。

　　2006年2月，邯钢新区项目破土动工，并于4月18日举行开工仪式。新区项目将分批建设安装包括炼铁、炼钢、轧钢在内的一系列生产装备。其中一期工程包括烧结机、焦炉、高炉、转炉、2250热连轧机组等，预计2008年建成；二期将建设冷轧生产线，预计2010年建成。

　　邯钢集团前期与宝钢集团接洽，提议双方集团成立合资公司，共同投资建设邯钢新区460万吨钢铁项目。河北省人民政府5月8日批复同意邯郸集团有限责任公司与宝钢集团有限公司共同建设发展邯钢新区。2007年5月10日，邯钢集团与宝钢集团在河北石家庄签署合作意向书，双方拟定以共同出资的方式组建邯钢集团邯宝钢铁有限公司，注册资本人民币120亿元，出资比例为邯钢集团50％，宝钢集团50％，其中邯钢集团以现金加实物方式出资，宝钢集团以货币资金方式出资。

　　二、对公司的影响

　　该项目工艺路线成熟、装备先进，产品设计规格覆盖面宽，产品分工较合理，双方合作有助于增强项目综合竞争力。宝钢股份董事会考虑到邯郸集团表达的在两个集团层面进行合作的意向，同时鉴于新区项目存在一定的市场风险，建成投运和达产达标尚需时日；且宝钢股份在近年存在集中建设和资金的压力，决定同意由宝钢集团投资邯钢新区项目，同时保留选择合适时机向宝钢集团收购合资公司股权的权利。

　　宝钢集团承诺如本公司决定放弃投资邯钢集团新区项目，同意由宝钢集团进行投资，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的该合资公司股权转让给本公司。

　　因本议案涉及宝钢集团，有利害关系的艾宝俊、欧阳英鹏、何文波、吴耀文董事已回避表决本议案，由5位独立董事以及伏中哲董事、李海平董事表决同意本议案。

　　特此公告

　　宝山钢铁股份有限公司董事会

　　2007年9月6日