（上接第C10版）

　　净资产利润率都比较高，可以在5年左右收回投资。随着担保业务规模的扩大，闲置资金量逐步减少，净资产收益率逐步增加。之后，如果没有大额外部资金注入，香溢金联担保未来将在2012年的基础之上，保持小幅度的、稳定的内源性增长。

　　表4－4 香溢金联担保经营成果预测单位：万元

　　指 标

　　2008

　　2009

　　2010

　　2011

　　2012

　　一、年初可用资金

　　20，000

　　20，605

　　21，890

　　24，064

　　27，418

　　贷款担保

　　60，000

　　84，000

　　117，600

　　164，640

　　230，496

　　履约担保

　　40，000

　　52，000

　　67，600

　　87，880

　　114，244

　　财产保全担保

　　10，000

　　13，000

　　16，900

　　21，970

　　28，561

　　不动产转按揭担保

　　20，000

　　26，000

　　33，800

　　43，940

　　57，122

　　银行保证金

　　6，000

　　8，400

　　11，760

　　16，464

　　23，050

　　可用理财资金

　　14，000

　　12，205

　　10，130

　　7，600

　　4，369

　　现金

　　2，000

　　2，000

　　2，000

　　2，000

　　2，000

　　债券与开放基金

　　10，500

　　8，705

　　6，630

　　4，100

　　869

　　当年长期投资

　　1，500

　　1，500

　　1，500

　　1，500

　　1，500

　　累计长期投资

　　1，500

　　3，000

　　4，500

　　6，000

　　7，500

　　二、收入

　　保费收入

　　2，360

　　3，248

　　4，474

　　6，170

　　8，514

　　担保保证金利息

　　216

　　302

　　423

　　593

　　830

　　可用理财资金综合收益

　　774

　　909

　　1，030

　　1，129

　　1，192

　　收入合计

　　3，350

　　4，460

　　5，928

　　7，891

　　10，537

　　三、成本

　　人工费

　　189

　　260

　　358

　　494

　　681

　　营业费用

　　212

　　292

　　403

　　555

　　766

　　代偿损失

　　142

　　195

　　268

　　370

　　511

　　成本合计

　　543

　　747

　　1，029

　　1，419

　　1，958

　　利润总额

　　2，807

　　3，713

　　4，899

　　6，472

　　8，578

　　所得税

　　702

　　928

　　1，225

　　1，618

　　2，145

　　净利润

　　2，105

　　2，784

　　3，674

　　4，854

　　6，434

　　净资产

　　22，105

　　24，890

　　28，564

　　33，418

　　39，852

　　净资产收益率（％）

　　10．0

　　11．9

　　13．7

　　15．7

　　17．6

　　说明：年初可用资金＝上一年可用资金＋上一年净利润－上一年长期投资额。

　　可用理财资金＝年初可用资金－银行保证金

　　假设2008年的经营期间为全年。

　　4．4设立浙江香溢金联租赁有限公司项目可行性分析

　　4．4．1 项目背景

　　从九十年代初期开始，中国传统租赁开始快速发展起来，服务类的租赁行业开始向融资租赁靠拢，租赁行业组织不断健全。随着经济的不断发展，租赁面临巨大的市场发展空间。根据世界租赁年鉴的统计，2003年全球租赁业的总交易额突破了4616亿美元，其中美国的营业额为2040亿美元，中国的营业额只有22亿美元，而在市场渗透率（即租赁业在固定资产投资中所占的比例）上，美国为31．1％，而我国到2007年上半年也仅3．8％。随着我国经济快速发展，固定资产投资的增长，租赁业的交易额及市场渗透率将不断上升，租赁市场规模不断扩大。随着融资方面的相关法律法规的出台，租赁行业将迎来一个快速发展的大好时机。

　　公司经过几年的业务拓展，逐渐形成了成为中小企业融资和融资服务提供商的战略理念。在做深做强现代典当短期融资业务的同时，以现代典当为平台，积极探索租赁、担保等类金融业务产业链的拓展，通过新组建租赁公司和担保公司，力求把公司打造成一个全方位的为中小企业提供融资和融资服务的类金融平台。因此面对这难得的历史机遇，公司拟组建租赁公司，最终申请获得融资租赁资格。

　　4．4．2 项目基本情况

　　浙江香溢金联租赁有限公司（暂定名，以工商核准登记名为准，以下简称“香溢金联租赁”）拟由公司和宁波市海曙区政府确定的国资公司共同出资设立，注册资金2亿元人民币，公司出资1．8亿元，占总股本的90％，国资公司出资2000万元，占10％。香溢金联租赁注册地拟设在宁波市海曙区。

　　香溢金联租赁公司成立初期将以各类通用设备、设施的经营性租赁为主要业务，以浙江省的广大中小企业为服务对象。中长期将开展融资租赁业务，服务对象扩展为以长三角区域为主、渗透全国的各类企业。

　　香溢金联租赁经营初期的目标市场：（1）、工业设备领域：纺织服装行业及其通用性机械设备；（2）、交通运输行业及其通用设备：船舶；（3）、服务业领域：立体停车设备。

　　香溢金联租赁的收入主要来自于如下方面：经营性租赁的租金收入与手续费收入；设备处置收益；供货商支付的销售佣金与折扣；代理设备维护的收入；咨询服务手续费收入；利息收入。

　　4．4．3 项目投资额

　　作为资金密集型行业，资本规模是衡量租赁企业实力的重要指标。银监会2007年1月颁布的《金融租赁公司管理办法》中，规定融资租赁公司的最低注册资本为1亿元。另据商务部、国家税务总局2004年10月发布的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》，2001年9月1日至2003年12月31日期间设立的内资租赁企业欲从事融资租赁业务，最低注册资本应达到1．7亿元。

　　香溢金联租赁将从经营性租赁业务起步，并适时往融资租赁业务方向发展，参照以上两个法规的尺度，香溢金联租赁的注册资本定为2亿元。公司出资1．8亿元，占总股本的90％。

　　4．4．4 项目的前景

　　1990－2001年发达国家租赁市场的平均渗透率为15％左右，最高的美国达31％，而2006年中国的市场渗透率只有3％。因此，中国租赁市场的发展空间是非常巨大的。根据全国和浙江省相关的经济数据，对2007－2010年的租赁市场进行预测，结果如下表。

　　表4－5 租赁市场预测单位：亿元

　　科目

　　2003

　　2004

　　2005

　　2006

　　2007

　　2008

　　2009

　　2010

　　浙江省

　　国民生产总值

　　9200

　　11243

　　13365

　　15649

　　17214

　　18935

　　20829

　　22912

　　固定资产投资额

　　4994

　　6060

　　6696

　　7593

　　9112

　　10934

　　13121

　　15745

　　设备工具购置

　　878

　　1199

　　1598

　　2084

　　2501

　　3001

　　3601

　　4321

　　租赁固定资产额

　　36

　　60

　　83

　　125

　　180

　　252

　　346

　　中国

　　国民生产总值

　　135823

　　159878

　　183868

　　209407

　　227207

　　246519

　　267473

　　290209

　　固定资产投资额

　　55567

　　70477．4

　　88773．6

　　109870

　　131844

　　158213

　　189855

　　227826

　　设备工具购置

　　12681

　　16527

　　21423

　　20437

　　24524

　　29429

　　35315

　　42378

　　租赁固定资产额

　　376

　　420

　　515

　　666

　　981

　　1471

　　2119

　　2966

　　说明：1、2006年数据是根据国家有关统计数据和相关专家预测得到的；

　　2、由于中国官方没有统计租赁固定资产这一标，但有租赁和商业服务固定资产这一指标，该指标的统计口径要略大于租赁固定资产的金额。目前，国内租赁理论界普遍以该口径统计租赁固定资产投资额，并计算其他相应的指标；

　　3、由于浙江租赁市场远好于全国平均水平，因此，估计2006年浙江省的租赁市场渗透率为4％，要高于全国3％的水平；

　　4、随着租赁市场相关法律和配套措施的完善，租赁市场将会得到发展，预计到2010年浙江省的租赁市场渗透率达到8％，年平均增加1个百分点；全国平均水平达到7％，年平均增加一个百分点；

　　5、预计2007－2010年浙江省的ＧＤＰ保持10％的平均增幅，全国保持8．5％的平均增幅，固定资产投资保持20％的增幅。

　　从该表的相关预测结果可以看出，浙江租赁市场的潜力是巨大的，公司开展租赁业务将大有可为。香溢金联租赁力争3年内发展成为浙江区域租赁企业的排头兵，并在6年内成为全国有较大影响力的租赁公司。项目预计投资回收期为5年。

　　4．4．5 项目效益分析

　　表4－6 香溢金联租赁未来五年的主要财务指标预测单位：万元

　　年份

　　2008

　　2009

　　2010

　　2011

　　2012

　　总收入

　　5456

　　8438

　　15664

　　23234

　　31418

　　总支出

　　3210

　　5137

　　10358

　　16066

　　22397

　　利润总额

　　2246

　　3301

　　5306

　　7168

　　9021

　　所得税

　　624

　　925

　　1514

　　2072

　　2635

　　净利润

　　1622

　　2376

　　3792

　　5096

　　6386

　　资产总额

　　34289

　　37598

　　62657

　　89353

　　119392

　　负债总额

　　12667

　　13600

　　34867

　　56467

　　80120

　　净资产

　　21622

　　23998

　　27790

　　32886

　　39272

　　投资收益率％

　　8

　　12

　　19

　　25

　　32

　　净资产收益率％

　　8

　　10

　　14

　　15

　　16

　　资产负债率％

　　37

　　36

　　56

　　63

　　67

　　说明：假设2008年的经营期间为全年

　　香溢金联租赁总体投资回报比较可观，而且呈逐年上升的趋势。第一年由于租赁公司成立不久、业务规模较小等因素的影响，投资收益率和净资产收益均相对较低；其余年份无论利润指标还是净资产收益率都相对较高。根据以上分析，“香溢金联租赁”项目对公司而言具有重要的战略价值，效益显著，该项目具有很大的可行性。

　　第五节 增资控股目标公司的主要情况

　　5．1 拟增资控股目标公司的基本情况

　　本次非公开发行募集资金投向中，拟对宁波典当和恒毅典当进行增资控股，两个项目的总投资额为17，800．00万元。

　　宁波典当与恒毅典当的基本情况与财务状况详见上文第四节的“4．2．2 项目基本情况”。

　　宁波典当与恒毅典当的《公司章程》、股东《出资协议》等相关法律文件对本次增资控股无限制性约定。本公司将按《公司法》的规定行使出资人权利，视情况对其部分高管进行调整。

　　5．2 附条件生效的增资控股合同的内容摘要

　　5．2．1 宁波典当的增资控股合同摘要

　　（1）宁波典当注册资本从原1000万元增加到10000万元，新增部分全部由公司以现金出资9000万元认购。

　　（2）对宁波典当原出资的1000万元，原股东进行整合和调整，调整为不超过四人，其中法人不少于一个，并在公司出资前完成。

　　（3）增资变更完成日前原宁波典当遗留的（包括潜在的）法律纠纷、对外担保、坏账损失、行政处罚及其它可能产生的一切不良后果，由原股东各方按原持股比例承担，并对宁波典当及公司承担连带责任。

　　（4）公司增资前提条件是：公司董事会及股东大会审议批准；本次非公开发行成功，募集资金到位。

　　5．2．2 恒毅典当的增资控股合同摘要

　　（1）恒毅典当注册资本从原1200万元增加到10000万元，新增部分全部由公司以现金出资8800万元认购。

　　（2）增资变更完成日前原恒毅典当遗留的（包括潜在的）法律纠纷、对外担保、坏账损失、或有负债、行政处罚及其它可能产生的一切不良后果，由原股东承担，并对恒毅典当及公司因上述不良后果造成的损失以现金方式承担连带责任。

　　（3）公司增资前提条件是：公司董事会及股东大会审议批准；本次非公开发行成功，募集资金到位；恒毅典当注册成立期满1年。

　　5．3 董事会关于增资定价合理性的讨论与分析

　　本次非公开发行投资项目中，对宁波典当、恒毅典当的增资价格是注册资本面值，并由原股东承担增资以前的或有负债。公司以注册资本面值增资控股这两家典当公司，充分说明了公司在行业中的优势地位，该定价是完全合理的。

　　第六节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析

　　6．1 公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　　6．1．1 公司业务变化情况

　　目前，公司的主营业务为典当及商品销售。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将通过增资两个现有典当公司和收购另外两个典当公司，进一步提升在典当行业的核心竞争力，提升公司盈利水平。此外，通过投资设立香溢金联担保和香溢金联租赁，公司将业务衍生至担保、租赁行业，为中小企业提供全面的融资和融资服务。

　　6．1．2公司章程变动情况

　　本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对其公司章程进行相应的修改。

　　6．1．3 股东结构变动情况

　　本次非公开发行前公司总股本364，322，747股，发行后总股本454，322，747股。本次特定发行对象之一香溢控股是公司控股股东中国烟草总公司浙江省公司的关联方，发行前后控股股东并无变化。

　　本次发行前，截至2007年6月30日，公司前10名股东情况如下表：

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例（％）

　　持股总数

　　中国烟草总公司浙江省公司

　　国有法人

　　12．91

　　47，016，675

　　浙江中烟工业公司

　　国有法人

　　3．71

　　13，500，000

　　宁波市郡庙企业总公司

　　有限售条件的流通股

　　3．44

　　12，546，841

　　宁波大红鹰集团有限公司

　　有限售条件的流通股

　　2．50

　　9，103，050

　　上海天纪投资有限公司

　　流通股

　　2．38

　　8，660，000

　　浙江省烟草公司宁波分公司

　　国有法人

　　1．41

　　5，152，500

　　宁波海曙志成投资管理有限公司

　　有限售条件的流通股

　　1．24

　　4，500，000

　　宁波市商业银行股份有限公司

　　有限售条件的流通股

　　0．89

　　3，249，675

　　绍兴市香叶经贸有限公司

　　有限售条件的流通股

　　0．70

　　2，541，206

　　宁波市药材股份公司

　　有限售条件的流通股

　　0．44

　　1，608，750

　　本次发行完成后，预计公司前10名股东持股情况如下表：

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例

　　（％）

　　持股总数

　　中国烟草总公司浙江省公司

　　国有法人

　　10．35％

　　47，016，675

　　浙江香溢控股有限公司

　　有限售条件的流通股

　　9．90％

　　45，000，000

　　中天发展控股集团有限公司

　　有限售条件的流通股

　　9．90％

　　45，000，000

　　浙江中烟工业公司

　　国有法人

　　2．97％

　　13，500，000

　　宁波市郡庙企业总公司

　　有限售条件的流通股

　　2．76％

　　12，546，841

　　宁波大红鹰集团有限公司

　　有限售条件的流通股

　　2．00％

　　9，103，050

　　上海天纪投资有限公司

　　流通股

　　1．91％

　　8，660，000

　　浙江省烟草公司宁波分公司

　　国有法人

　　1．13％

　　5，152，500

　　宁波海曙志成投资管理有限公司

　　有限售条件的流通股

　　0．99％

　　4，500，000

　　宁波市商业银行股份有限公司

　　有限售条件的流通股

　　0．72％

　　3，249，675

　　6．1．4 高管人员变动情况

　　公司的高管人员不会因本次非公开发行股票发生大的变动。

　　6．1．5 业务收入结构的变动情况

　　目前，公司的业务收入结构为典当及商品销售，本次非公开发行后公司的业务收入结构将发生改变，典当收入将进一步增加，并将增加担保和租赁业务。通过典当、租赁、担保业务之间的整合与协作增效，典当、租赁、担保等融资和融资服务的业务收入在公司收入结构中的比例将进一步上升。

　　6．2 本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目达产后，公司的业务收入和盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。

　　6．3 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均未发生变化。

　　6．4 本次发行完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保情况

　　上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　6．5 上市公司负债结构合理性说明

　　根据上市公司2007年半年报，截至2007年6月30日，上市公司合并总资产为1，294，340，764．13元，总负债为638，721，891．76元，资产负债率为49．35％。本次非公开发行股票后，资产负债率将有所下降，但仍然在合理的范围内，随着募集资金投资项目未来业务水平的进一步增强以及盈利能力的提高，预计上市公司资产负债结构将会进一步趋于合理。

　　6．6 本次股票发行相关的风险说明

　　1．审批风险

　　公司本次非公开的议案尚需提交临时股东大会审议。根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，公司本次非公开发行股票的议案需经参加有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司控股股东中国烟草总公司浙江省公司需回避表决，能否顺利通过存在不确定性，若公司的股东大会否决了本次非公开发行股票的方案，则本次交易无法实施。

　　临时股东大会审议通过后，尚须报证监会审核。如该事项未能获得证监会的同意，则本次发行将无法实施。

　　2．政策风险

　　典当业务的政策风险：我国针对典当行业的监管经历了三次法规变更：1996年人民银行颁布的《典当行管理暂行办法》、2001年国家经贸委颁布的《典当行管理办法》、2005年商务部和公安部颁布的《典当管理办法》。目前虽然典当业法规环境相对宽松，但与该办法相衔接的相关法规尚不配套，在一定范围内还存在着此类政策风险。

　　担保业务的政策风险：国家虽然对开展中小企业担保业务持支持态度，但配套法规尚不完善；银监会要求商业银行与注册资本1亿以上的担保公司进行合作，虽然香溢金联担保能满足此要求，但不排除未来银监会出台新的政策，或商业银行的银保合作政策出现变化的情况。

　　租赁业务的政策风险：目前我国租赁行业的管理部门有商务部、银监会等多个部门，相关法律法规体系尚不够健全，《融资租赁法》尚未出台，存在一定的不确定性。

　　3．业务经营风险

　　本次发行完成后，公司将成为为中小企业提供融资及融资服务的类金融行业公司，其类金融服务的营业收入将在公司的收入中占较大的比例。典当业务公司已经从事多年，而担保和租赁业务尽管是典当业务的衍生，三者具有很好的协同效应，但作为公司仍是新拓业务，对于未来业务能否顺利开展和良好发展，存在着一定的经营风险。

　　4．管理风险

　　本次非公开发行募集资金将投资于四家典当公司、一家租赁公司、一家担保公司，总投资额超六亿元，公司规模的迅速扩大和新业务的拓展，加大了公司的管理难度。并且随着控股子公司经营规模的扩大，其对本公司总体经营状况和盈利能力影响也会相应增大，存在一定的管理和控制风险。

　　5．股市风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。

　　为此，本公司提醒投资者，须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是

证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股东带来丰厚回报。