南京中央商场股份有限公司公司治理专项自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、进一步发挥董事会下设专门委员会的作用，充分发挥独立董事在公司的长期发展规划方面的作用；

　　2、进一步发挥监事会的监督作用；

　　3、进一步完善控股子公司的法人治理结构；

　　4、进一步加强股东大会审议事项的及时性；

　　5、进一步加强公司董事、监事及高管人员的培训力度。

　　二、公司治理概况？？？

　　公司始终重视公司治理结构的建立和完善，已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易所的规章、制度，结合公司实际情况，建立起了符合现代企业制度要求的完善的法人治理结构。

　　公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》等一系列公司治理文件。公司股东大会、董事会、监事会与经理层按照制度规定认真行使法定职权，科学决策，各机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会。公司董事总体专业水平较高，工作各有侧重，充分发挥了董事会的决策作用。

　　公司不断加强内部控制制度建设，强化内部管理，已经建立了比较完整、合理、有效的内部控制体系。公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及相关规定的要求，制定了《会计核算制度》、《财务管理制度》等，对公司规范运作，控制风险，稳健经营提供了重要保证。

　　公司为规范企业管理和业务流程，提升服务质量，公司通过了ＩＳＯ9001：2000标准要求的管理体系认证，用于商品的零售服务环境下的标准保证，该体系覆盖了公司各项零售业务环节的控制。

　　公司实行内部审计制度，审计部为专门机构，根据年度审计计划，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、资金使用、各项费用的支出以及资产保护等进行监督、审计，提出纠正、处理违规的意见及改善经营管理的建议。

　　公司通过局域网，运用业务、财务联网软件系统等手段，建立了有效的企业信息系统，信息能够及时传达到应被传达到的人员，各下属部门、控股子公司信息能够及时、畅通的反馈到决策层。

　　在日常信息披露工作中，公司根据《股票上市规则》等相关规定的要求，制定了《信息披露制度》并与证券监管部门保持经常联系，使公司信息披露工作处于正常、良好的状态。为进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司进一步完善了《投资者关系管理制度》。

　　公司一直高度注重企业文化建设。公司积极倡导“以人为本”式的企业文化建设，一是加强员工队伍建设。通过举办各类知识讲座、座谈会、学习班，普及企业精神，宣扬服务理念；组织开展摄影、书法、美术、游艺等竞赛活动，激发员工对企业的热爱之情，增强凝聚力和向心力。二是加强服务品牌建设。不断实施服务创新，增加柜台服务工作的附加值，以消费者为核心，以规范服务、科学服务为宗旨，创立“中央服务品牌”。三是大力开展劳模工程。组织员工分期分批进行优质服务与服务技能的培训，为企业培养适应现代商业竞争的复合型人才。目前商场已经形成了以“全国劳模”、“十佳明星”、“30个品牌专柜”为代表的品牌服务阵地。

　　三、公司治理存在的问题及原因？

　　公司在以下方面还需进一步提高治理水平：

　　（1）进一步发挥董事会下设专门委员会的作用。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会，各委员会有明确的职责分工和权限规定。但在决策程序中，作用没有充分发挥，随着市场竞争日趋激烈，公司百货连锁规模的不断扩大，公司董事会面临的决策问题日益复杂多变，因此董事会需要进一步发挥下设委员会的作用，充分发挥独立董事在公司重大决策和经营活动中的作用，在重大决策之前做到：一是董事会研究决定重大事项事前先交由独立董事审议；二是重大经营活动、人事任免、薪酬制度制定事前先征求独立董事的意见和建议；三是公司制度创新和中长期发展战略的制定充分发挥独立董事的智慧。从而为董事会的决策提供更多的依据，以提高董事会的科学决策和防范风险的能力。

　　（2）进一步发挥监事会的监督作用。

　　随着资本市场的不断发展，公司治理规范性文件进一步完善，监管机构对上市公司规范运作的监管力度不断提高，这也对上市公司的监事会提出了更高的要求。监事会需要紧随市场步伐，及时跟踪、了解各项新的政策、法规和监管信息，不断提高监管意识、监管经验和监管水平，以充分保障公司规范运作，防范经营风险。

　　（3）进一步完善控股子公司的法人治理结构。

　　公司百货连规模不断扩大，控股子公司数量越来越多，给公司的管理带来新的挑战。为规范对控股子公司的管理，公司已构造了集团管理架构，制定了《集团管理制度》。在今后的工作中将进一步完善控股子公司法人治理规范性制度的建设，督促各控股子公司完善自身的法人治理结构，健全各项规章制度。各控股子公司要参照母公司的要求，在母公司投资管理部门的指导下进一步理顺股东会、董事会、监事会和经营层之间的关系，明确权利和责任，形成互相制衡、协调运作的法人治理机构。

　　（4）进一步加强股东大会审议事项的及时性。

　　公司存在股东大会审议事项滞后的情形－－－公司为控股子公司银行借款提供担保事项。2004年12月16日公司第四届董事会第十八次会议决议：“为控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供最高限额4000万元的银行借款担保，担保期限自议案通过日起至二ＯＯ五年十二月三十一日止”。至2005年12月31日该担保期限已到，2006年3月13日公司第五届董事会第五次会议决议：“延长担保期限为，自二ＯＯ六年一月一日起至二ＯＯ六年十二月三十一日止”。而此时徐州中央百货大楼股份有限公司的资产负债率已超过70％，达到股东大会审议的权限，公司于2006年5月30日的2005年度股东大会上履行了该笔担保的审批程序。至2006年12月31日上述担保的截止日时，公司又于2007年6月28日公司第五届董事会第十四次会议决议：“延长担保期限为，自二ＯＯ七年一月一日起至二ＯＯ七年十二月三十一日止”。而资产负债率同样已超过70％，达到股东大会审议的权限，目前该担保事项的股东大会审议程序尚未履行。

　　公司将进一步的加强公司治理规范性制度的学习和理解，对涉及相关决议有时效性的事项建立备忘录，在时效将到期而该事项需要继续履行时，及时召开相关会议，履行审批程度，严格遵守先审议，后实施的原则。

　　（5）进一步加强公司董事、监事及高管人员的培训力度。

　　随着资本市场的迅速发展，公司治理规范性文件进一步完善，各项新的政策、法规不断推出，加强公司董事、监事及高管人员学习公司治理规范性文件的后续培训至关重要。目前公司董事、监事及高管人员由于日常工作和事务繁忙，存在不能及时学习相关公司治理规范性文件的情况，存在不能按期参加监管部门组织的后续培训学习的情况。公司将进一步加强董事、监事及高管人员的培训力度，及时组织董事、监事及高管人员学习、理解新的政策、法规和新的制度、规章的精神要求，积极参加监管部门组织的董事、监事及高管人员后续培训学习，不断提高董事、监事及高管人员规范运作的意识，从而充分保障公司规范运作。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　序号

　　整改措施

　　整改时间

　　责任人

　　1

　　进一步发挥董事会下设专门委员会的作用，充分发挥独立董事在公司重大决策和经营活动中的作用。

　　2007年9月起

　　董事长

　　胡晓军

　　2

　　进一步发挥监事会的监督作用，提高监督意识、监督经验和水平。

　　2007年9月起

　　监事会主席

　　张仁富

　　3

　　进一步完善控股子公司的法人治理结构，完善法人治理规范性制度的建设。

　　2007年10月底

　　董事会秘书

　　杨学萍

　　4

　　进一步加强股东大会审议事项的及时性，严格遵守先审议，后实施的原则。

　　2007年10月底

　　董事长

　　胡晓军

　　5

　　进一步加强公司董事、监事及高管人员的培训力度，积极参加监管部门组织的董事、监事及高管人员后续培训学习，不断提高董事、监事及高管人员规范运作的意识，从而充分保障公司规范运作。

　　2007年9月起

　　董事会秘书

　　杨学萍

　　五、有特色的公司治理做法

　　（1）股东大会、董事会运作规范，股东大会对董事会授权明确。公司制定了《董事会议事规则》，其中对重大投资、收购、出售资产、资产抵押、委托

理财、委托贷款、对外担保、重大合同（包括但不限于基建、装潢维修、租赁等合同）以及

不良资产处置等事项进行了详细分类，并对每一分类的董事会决策权限作了明确授权，有效降低了公司决策风险。

　　（2）充分发挥公司内部董事和监事在公司日常经营活动中的指导和监督作用。公司每月召开一至二次总经理办公会议，每季度召开一次经济运行质量分析会议，以计划、协调和检查公司日常经营活动的运行情况，在召开这些会议时，公司经营层都会邀请公司内部董事、监事参加。这种做法一方面有利于内部董监事充分了解公司的日常经营情况；另一方面有利于接受董事会、监事会的直接监督。

　　（3）充分发挥公司党组织、工会和职代会的参政议政和民主监督作用。公司有健全的党组织和工会组织，积极开展活动，职代会每年举行两次。在研究有关公司发展和员工切身利益的事项时，公司董事会和经营层都会事前征求广大党员和职工的意见和建议。另外，党工部通过设置评议箱和建议箱的途经，广泛吸取员工对公司经营层的执政评议和对公司发展献计献策的建议，有利于党组织和工会在公司重大决策和经营活动中发挥民主监督和参政议政作用。？

　　六、其他需要说明的事项？？

　　1、公司收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式

　　联系人：杨学萍、官国宝

　　联系电话：025－84728470；025－84717725

　　联系传真：025－84722766

　　电子邮箱：ｙｘｐ＠ｎｊｚｙｓｃ．ｃｏｍ＠

　　ｚｙｓｃｇｇｂ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　2、中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式

　　电子邮箱：ｊｓｐｙ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　3、公司指定信息披露网站：上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　投资者和社会公众还可以通过上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“上市公司治理评议”专栏进行评议。

　　欢迎投资者和社会各界人士关注公司治理专项活动进程并提出宝贵的意见和建议。

　　特此公告。

　　南京中央商场股份有限公司

　　2007年8月25日