中宝科控投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书

　　股票代码：600208股票简称：中宝股份编号：临2007－55

　　中宝科控投资股份有限公司

　　非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中宝科控投资股份有限公司（以下简称“中宝股份”、“公司”）2007年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案经公司2007年1月12日召开的第五届董事会第二十八次会议和2007年2月6日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。2007年7月24日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核有条件通过了公司的发行申请。2007年8月20日公司取得中国证监会证监发行字［2007］229号核准批文。

　　公司于2007年8月20日至29日期间采取非公开发行股票方式成功向7名特定投资者发行了9，962万股股份。本次非公开发行股票募集资金总额1，599，897，200．00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1，592，597，200．00元。募集资金于2007年8月29日到位，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字［2007］3002号验资报告验证。公司董事会根据核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜，并召开临时会议对本次发行的发行价格、发行数量和发行对象予以通过。

　　本次发行新增股份已于2007年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定机构投资者发行的9，962万股股票自本次发行结束之日起锁定12个月。该部分新增股份预计可上市交易的时间为2008年9月4日。

　　一、本次发行概况

　　1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

　　2、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值1元。

　　3、发行数量：本次非公开发行股票数量为9，962万股。本次非公开发行的股份，在发行完毕后十二个月内不得转让。

　　4、发行价格：本次发行的价格为16．06元／股。

　　本次发行价格与定价基准日前20个交易日股票收盘价的算术平均值7．39元／股的比率为2．17。

　　本次发行价格与公布发行情况公告书前20个交易日股票收盘价的算术平均值20．02元／股的比率为0．80。

　　本次发行价格与公布发行情况公告书前一个交易日收盘价20．87元／股的比率为0．77。

　　5、募集资金

　　根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊验字［2007］3002号《中宝科控投资股份有限公司验资报告》，本次发行募集资金总额1，599，897，200．00元人民币，扣除发行费用外，募集资金净额为1，592，597，200．00元人民币。

　　6、发行费用

　　本次发行费用共计730万元人民币，其中包括保荐费、承销费、律师费、审计验资费和股权登记费。

　　二、本次非公开发行对象情况

　　本次非公开发行发行对象一览表

　　序号

　　发行对象

　　认购数量

　　（万股）

　　发行价格

　　（元／股）

　　限售期（月）

　　1

　　海富通基金管理有限公司

　　2，000

　　16．06

　　12

　　2

　　华夏基金管理有限公司

　　1，950

　　16．06

　　12

　　3

　　上投摩根基金管理有限公司

　　1，500

　　16．06

　　12

　　4

　　建信基金管理有限公司

　　1，312

　　16．06

　　12

　　5

　　深圳市银信宝投资发展有限公司

　　1，200

　　16．06

　　12

　　6

　　富国基金管理有限公司

　　1，000

　　16．06

　　12

　　7

　　中信证券股份有限公司

　　1，000

　　16．06

　　12

　　合计

　　9，962

　　本次发行的发行对象及其相关情况如下：

　　1、海富通基金管理有限公司的认购情况

　　（1）公司基本情况

　　公司名称：海富通基金管理有限公司

　　法定代表人：邵国有

　　注册资金：15，000万人民币

　　住所：上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦37楼

　　企业类型：中外合资经营

　　经营范围：基金管理业务；发起设立及销售基金；及中国证监会批准的其他业务。

　　（2）与公司的关联关系

　　海富通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购金额：现金32，120万元人民币

　　认购股数：2，000万股

　　限售期安排：自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，十二个月内不得转让。

　　（4）与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排

　　最近一年，海富通基金管理有限公司及其关联方除持有、买卖公司股票外，未与中宝股份发生其他交易。本次发行后，海富通基金管理有限公司与中宝股份无未来交易安排。

　　2、华夏基金管理有限公司的认购情况

　　（1）公司基本情况

　　公司名称：华夏基金管理有限公司

　　法定代表人：凌新源

　　注册资金：13，800万人民币

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。

　　（2）与公司的关联关系

　　华夏基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购金额：现金31，317万元人民币

　　认购股数：1，950万股

　　限售期安排：自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，十二个月内不得转让。

　　（4）与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排

　　最近一年，华夏基金管理有限公司及其关联方除持有、买卖公司股票外，未与中宝股份发生其他交易。本次发行后，华夏基金管理有限公司与中宝股份无未来交易安排。

　　3、上投摩根基金管理有限公司的认购情况

　　（1）公司基本情况

　　公司名称：上投摩根基金管理有限公司

　　法定代表人：陈开元

　　注册资金：15，000万人民币

　　住所：上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼

　　企业类型：中外合资经营

　　经营范围：从事基金管理业务；发起设立及销售基金以及从事中国证监会批准的其他业务。

　　（2）与公司的关联关系

　　上投摩根基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购金额：现金24，090万元人民币

　　认购股数：1，500万股

　　限售期安排：自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，十二个月内不得转让。

　　（4）与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排

　　最近一年，上投摩根基金管理有限公司及其关联方除持有、买卖公司股票外，未与中宝股份发生其他交易。本次发行后，上投摩根基金管理有限公司与中宝股份无未来交易安排。

　　4、建信基金管理有限公司的认购情况

　　（1）公司基本情况

　　公司名称：建信基金管理有限公司

　　法定代表人：江先周

　　注册资金：20，000万人民币

　　住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座18层

　　企业类型：中外合资经营

　　经营范围：从事募集、管理证券投资基金业务，以及法律、法规允许或相关监管机关批准的其他资产管理业务。

　　（2）与公司的关联关系

　　建信基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购金额：现金21，070．72万元人民币

　　认购股数：1，312万股

　　限售期安排：自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，十二个月内不得转让。

　　（4）与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排

　　最近一年，建信基金管理有限公司及其关联方除持有、买卖公司股票外，未与中宝股份发生其他交易。本次发行后，建信基金管理有限公司与中宝股份无未来交易安排。

　　5、深圳市银信宝投资发展有限公司的认购情况

　　（1）公司基本情况

　　公司名称：深圳市银信宝投资发展有限公司

　　法定代表人：刘崇照

　　注册资金：3，000万人民币

　　住所：深圳市宝安区

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：实业投资（具体项目另行审批）；兴办实业（具体项目另行审批）；企业投资策划、企业管理咨询（以上均不含人才中介服务，不含证券、期货咨询）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定前置审批和禁止的项目）。

　　（2）与公司的关联关系

　　深圳市银信宝投资发展有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购金额：现金19，272万元人民币

　　认购股数：1，200万股

　　限售期安排：自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，十二个月内不得转让。

　　（4）与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排

　　最近一年，深圳市银信宝投资发展有限公司未与中宝股份发生交易。本次发行后，深圳市银信宝投资发展有限公司与中宝股份无未来交易安排。

　　6、富国基金管理有限公司的认购情况

　　（1）公司基本情况

　　公司名称：富国基金管理有限公司

　　法定代表人：陈敏

　　注册资金：12，000万人民币

　　住所：上海市黄埔区广东路689号海通证券大厦13、14楼

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：发起设立基金；基金管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　（2）与公司的关联关系

　　富国基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购金额：现金16，060万元人民币

　　认购股数：1，000万股

　　限售期安排：自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，十二个月内不得转让。

　　（4）与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排

　　最近一年，富国基金管理有限公司及其关联方除持有、买卖公司股票外，未与中宝股份发生其他交易。本次发行后，富国基金管理有限公司与中宝股份无未来交易安排。

　　7、中信证券股份有限公司的认购情况

　　（1）公司基本情况

　　公司名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册资金：298，150万人民币

　　住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上市外资股）承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。

　　（2）与公司的关联关系

　　中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

　　（3）本次发行认购情况

　　认购金额：现金16，060万元人民币

　　认购股数：1，000万股

　　限售期安排：自本次发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，十二个月内不得转让。

　　（4）与公司最近一年的交易情况及未来的交易安排

　　最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方除持有、买卖公司股票外，未与中宝股份发生其他交易。本次发行后，中信证券股份有限公司与中宝股份无未来交易安排。

　　三、本次发售前后公司基本情况

　　（一）本次发售前后前十名股东情况比较

　　1、本次发售前公司前十名股东情况（截至2007年8月20日）

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　股份性质

　　股份限售情况

　　1

　　浙江新湖集团股份有限公司

　　1，354，506，323

　　81．40％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股中17，201，816股在2008年2月14日前为禁售期；1，219，240股在2009年2月14日前为禁售期；1，320，000，000股在2009年11月29日前为禁售期

　　2

　　浙江恒兴力控股集团有限公司

　　51，480，000

　　3．09％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股在2009年2月14日前为禁售期

　　3

　　中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金

　　9，327，136

　　0．56％

　　流通股

　　无

　　4

　　中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金

　　9，053，809

　　0．54％

　　流通股

　　无

　　5

　　嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司

　　7，200，000

　　0．43％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股中1，726，668股在2008年2月14日前为禁售期

　　6

　　上海子江投资发展有限公司

　　6，516，491

　　0．39％

　　流通股

　　无

　　7

　　中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金

　　6，499，996

　　0．39％

　　流通股

　　无

　　8

　　中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金

　　6，228，958

　　0．37％

　　流通股

　　无

　　9

　　中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金

　　6，188，077

　　0．37％

　　流通股

　　无

　　10

　　中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金

　　5，367，812

　　0．32％

　　流通股

　　无

　　2、本次发售后公司前十名股东情况

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　股份性质

　　股份限售情况

　　1

　　浙江新湖集团股份有限公司

　　1，354，506，323

　　76．80％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股中17，201，816股在2008年2月14日前为禁售期；1，219，240股在2009年2月14日前为禁售期；1，320，000，000股在2009年11月29日前为禁售期

　　2

　　浙江恒兴力控股集团有限公司

　　51，480，000

　　2．92％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股在2009年2月14日前为禁售期

　　3

　　中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金

　　13，849，921

　　0．79％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股中9，000，000股在2008年9月4日前为禁售期

　　4

　　中信证券股份有限公司

　　13，721，681

　　0．78％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股中10，000，000股在2008年9月4日前为禁售期

　　5

　　中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金

　　13，327，136

　　0．76％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股中4，000，000股在2008年9月4日前为禁售期

　　6

　　深圳市银信宝投资发展有限公司

　　12，000，000

　　0．68％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股在2008年9月4日前为禁售期

　　7

　　交通银行－海富通精选证券投资基金

　　10，000，000

　　0．57％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股在2008年9月4日前为禁售期

　　8

　　中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金

　　9，155，911

　　0．52％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股中4，555，911股在2008年9月4日前为禁售期

　　9

　　嘉兴市社会发展资产经营投资有限公司

　　8，926，688

　　0．51％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股中1，726，668股在2008年2月14日前为禁售期

　　10

　　中国建设银行—上投摩根中国优势投资基金

　　8，067，812

　　0．46％

　　限售流通股

　　有限售条件的流通股中2，700，000股在2008年9月4日前为禁售期

　　（二）本次发售对公司的影响

　　1、股本结构变化

　　本次发行前（2007年8月20日）

　　本次发行后

　　股份数量（股）

　　持股比例

　　股份数量（股）

　　持股比例

　　一、有限售条件股份

　　1、国家持有股份

　　1，726，668

　　0．10％

　　1，726，668

　　0．10％

　　2、其他境内法人持有股份

　　1，389，901，056

　　83．53％

　　1，489，521，056

　　84．46％

　　有限售条件股份合计

　　1，391，627，724

　　83．63％

　　1，491，247，724

　　84．55％

　　二、无限售条件股份

　　1、人民币普通股

　　272，408，598

　　16．37％

　　272，408，598

　　15．45％

　　无限售条件股份合计

　　272，408，598

　　16．37％

　　272，408，598

　　15．45％

　　三、股份总数

　　1，664，036，322

　　100％

　　1，763，656，322

　　100％

　　2、资产结构

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金159，989．72万元，以2006年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到893，264万元，增加比率为21．82％；净资产增加到358，033万元，增加比率为80．79％，合并资产负债率下降到55．26％。

　　3、业务结构

　　公司发行前主营业务收入以房地产和商业贸易为主。2006年度，房地产业务的收入占公司主营业务收入总额的56．54％，房地产业务销售毛利占公司毛利总额的84．50％；商业贸易的收入占公司主营业务收入总额的36．24％，商业贸易销售毛利占公司毛利总额的2．32％。本次发行的募集资金投入将加重房地产业务的比重。

　　4、公司治理情况

　　本次发行对公司治理结构无重大影响。

　　5、高管人员结构

　　本次发行对公司高管人员结构不构成影响。

　　四、本次募集资金运项目概况

　　（一）已取得项目的后续开发

　　序号

　　项目名称

　　拟投入募集资金金额（万元）

　　项目内容

　　1

　　沈阳新湖·北国之春

　　25，000

　　住宅为主

　　2

　　桐乡新湖·香格里拉

　　10，000

　　住宅为主

　　3

　　衢州·新湖景城

　　15，000

　　住宅为主

　　4

　　杭州新湖·香格里拉

　　25，000

　　住宅为主

　　5

　　句容新湖·仙林翠谷

　　20，000

　　住宅为主

　　6

　　蚌埠新湖·山水华庭

　　5，000

　　住宅为主

　　合计

　　100，000

　　注1：以上部分项目名称为暂定。

　　注2：如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。如果本次募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司项目开发流动资金。

　　（二）回购信托公司持有的项目股权

　　1、收购新湖控股向金信信托回购的新湖美丽洲80％的股权，拟投入募集资金16，000万元；

　　2、收购新湖集团向江西国际信托投资股份有限公司回购的九江新湖远洲置业有限公司51％的股权，拟投入募集资金7，000万元。

　　（三）补充公司流动资金和偿还部分债务

　　拟投入募集资金37，000万元，用于补充公司流动资金和偿还部分债务。

　　五、本次发行的有关机构

　　1、发行人：

　　中宝科控投资股份有限公司

　　法定代表人：

　　邹丽华

　　办公地址：

　　浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

　　电 话：

　　（0571）85171837

　　传 真：

　　（0571）87395052

　　联系人：

　　钱春、李晨

　　2、主承销商及上市推荐人：

　　西南证券有限责任公司

　　法定代表人：

　　范 剑

　　办公地址：

　　上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1506室

　　电 话：

　　（021）58765380

　　保荐代表人：

　　马明星、付小楠

　　项目主办人：

　　梁俊

　　其他联系人：

　　胡晓莉、王浩、梁永东、黄 薇

　　3、发行人律师：

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　负责人：

　　张绪生

　　办公地址：

　　北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层

　　电 话：

　　（010）65882200

　　传 真：

　　（010）65882211

　　经办律师：

　　张绪生、项振华

　　4、会计师事务所：

　　中磊会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：

　　熊靖

　　办公地址：

　　嘉兴市中环南路（中环广场）西区Ａ座五层

　　电 话：

　　（0573）2627282

　　传 真：

　　（0573）2627284

　　经办注册会计师：

　　濮文斌、顾宇倩

　　六、备查文件

　　（一）投资者可在以下时间和地点查阅与本次发行有关的备查文件：

　　1、查阅地点：发行人的办公地点。

　　2、查阅时间：工作日上午9：30～11：30；下午1：30～4：30

　　3、本次非公开发行股票的发行情况报告书全文可通过证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　（二）查阅地址：

　　中宝科控投资股份有限公司

　　办公地址：

　　浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层

　　电 话：

　　（0571）85171837

　　传 真：

　　（0571）87395052

　　联系人：

　　钱春、李晨

　　七、董事及有关中介机构声明

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事、监事、高级管理人员：（签名）

　　邹丽华林俊波

　　钱 春刘全民

　　王 俊林 兴

　　卢建平姚先国

　　柯美兰沈建伟

　　陈立波陆 襄

　　吕 晨赵伟卿

　　潘孝娜

　　中宝科控投资股份有限公司

　　2007年9月4日

　　保荐机构（主承销商）声明

　　本公司已对中宝科控投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及其摘要进行了检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　项目主办人：梁俊

　　保荐代表人：马明星付小楠

　　法定代表人：范剑

　　西南证券有限责任公司

　　2007年9 月4 日