上海东方明珠（集团）股份有限公司第五届十六次董事会决议公告(等)

　　证券代码：600832股票简称：东方明珠编号：临2007-014

　　上海东方明珠（集团）股份有限公司

　　第五届十六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2007年8月22日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开第五届十六次董事会的通知。会议于2007年9月3日以通讯方式召开。本次董事会应到董事15人，实到15人。监事会成员列席本次董事会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　1. 《公司治理专项活动整改报告》。（详见公告附件及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　对照公司治理专项活动有关规定和自查事项，公司开展了公司治理专项活动自查和整改。根据上海证监局的现场检查、公司自查和社会公众分析评议，公司在加强与投资者的沟通、建立健全管理制度、贯彻信息披露管理办法、规范运作、强化内部控制等方面进行了整改、提出了解决办法。通过本次公司治理专项活动，公司完善了治理结构，进一步提高了公司质量，推进了公司规范运作。

　　特此公告。

　　上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会

　　2007年09月04日

　　上海东方明珠（集团）股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局[2007]第39号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》，公司于2007年4月至9月间开展了公司治理专项活动。

　　一、公司治理专项活动期间主要工作

　　根据中国证监会和上海证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司对该项治理专项活动的总体目标是：规范公司日常运作、提高公司治理水平、增强公司独立性、切实提高公司质量。该项活动由公司董事长薛沛建先生作为第一责任人，董事会全体成员负责，并由副董事长钮卫平女士具体负责组织开展，董事会秘书胡湧负责安排与落实，监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员贯彻配合。董秘办公室作为本次治理专项活动的具体实施部门，公司其他相关部门贯彻配合并都参与到此项活动中。

　　（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段

　　4月至6月期间，公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。

　　4月23日至4月27日，上海监管局于派出检查组对公司进行了现场检查，并于5月13日下达了《监管函》（沪证监公司字[2007]75号）。

　　（二）第二阶段：公众评议阶段

　　7月28日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告了经公司第五届十三次董事会审议通过的“公司专项治理活动的自查报告和整改计划”，并同时上报中国证券监督管理委员会上海监管局。

　　7月28日—8月13日期间，公司“自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。在这一阶段，公司设置了评议电话专线，并通过公司网站（http://www.opg.cn）设置“开展治理专项活动专栏”，公司也安排专门人员负责接听来电与网络评议统计工作，认真做好记录和汇总。在这一阶段，社会公众对公司治理的评议留言21条，对公司治理的四个主要方面给出了较高评价，其中：上市公司独立性评价为“很好”或“好”的20条；日常运作的规范程度评价为“很好”或“好”的19条；公司透明度评价为“很好”或“好”的18条；公司治理创新情况评价为“很好”或“好”的20条。

　　（三）第三阶段：落实整改阶段

　　8月16日、17日，上海证监局对公司进行了公司治理专项检查，并对前次检查整改情况进行了回访检查。

　　8月17日，公司收到上海证监局出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]243号）。随后，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司治理状况评价意见》。

　　8月13日至月底，公司剖析自身存在问题，逐项落实整改措施。

　　二、公司治理专项活动期间发现的问题

　　从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理创新工作仍处于进一步加强和完善当中。但是在过去几年的工作中，发现了以下问题：

　　1、上海证监局在对公司现场检查后发现的问题

　　（1）关于公司规范运作方面

　　三会运作情况：公司部分三会会议记录中没有出席会议董事、监事的签名，个别董事因故不能出席董事会时未书面委托，2006年度第一次临时股东大会没有会议记录。

　　经营层工作情况：总裁工作细则未报董事会批准。

　　（2）信息披露方面

　　公司与关联方上海文广新闻传媒集团、上海文广科技发展有限公司发生的提供传输、广告服务交易，与上海文化广播影视集团财务管理中心发生的委托贷款事项未经独立董事认可、未提交董事会审议，也未及时信息披露。

　　（3）主要资产权证问题

　　公司主要资产东方明珠电视塔及其附属用房、国际会议中心及其附属用房、松江大学园区尚未正式取得房地产权证。

　　2、公司自查发现的问题

　　（1）公司网站内容更新问题

　　公司网站虽然对公司基本情况和动态进行宣传，由于公司所涉业务领域较多，各子公司的经营动态很难及时反映出来，为此投资者无法及时通过公司网站全面了解公司各方面业务的进展情况。因此，公司在网站内容更新方面需要加强。

　　（2）公司股东大会会议记录等档案保管问题

　　经查，公司存在部分三会会议记录中没有出席会议董事、监事的签名，个别董事因故不能出席董事会时未书面委托，2006年度第一次临时股东大会没有会议记录的情况。

　　（3）公司部分土地及附着建筑物的房地产权证问题

　　由于历史遗留等原因，公司下属三块土地及附着建筑物的房地产权证尚在办理之中。（1）位于上海市浦东新区世纪大道1号的东方明珠电视塔的土地28，146平方米，及附着于该土地之上的建筑面积为73，115.14平方米的房产的《房地产权证》尚在办理之中；（2）位于上海市浦东新区滨江大道2727号的国际会议中心的土地31，164.4平方米，及附着于该土地之上的建筑面积为98，219平方米的房产的《房地产权证》尚在办理之中；（3）位于上海市松江区松江大学城生活园区的土地约775亩，及附着于该土地之上的建筑面积约为91.79万平方米的房产的《房地产权证》尚在办理之中。

　　（4）公司部分日常经营即时发生的关联交易的授权审批程序及制度尚待进一步完善的问题

　　公司部分日常经营发生的关联交易，比如向关联方上海文广新闻传媒集团、上海文广科技发展有限公司提供的传输、广告等服务交易，由于事前无法预估确切数额，公司在年度结算后，经独立董事确认，并在年度董事会上进行审议、在年报中给予披露。

　　公司对此类关联交易的授权审批程序及制度尚需进一步完善，未能及时履行独立董事认可、董事会决议及相关披露事项。

　　（5）公司内部制度建立健全问题

　　公司已制订了《重大信息内部报告制度》、《总裁工作细则》等治理制度，但这些制度尚未经董事会审议通过。虽然公司在日常经营中遵循相关法律法规的规定，但这些制度经董事会通过，才能保证真正的实施效力。

　　3、社会公众评议发现的问题

　　社会公众评议提出的主要问题是公司对公众的问询未能及时予以答复。

　　三、公司对治理活动期间发现问题的整改

　　针对以上发现的问题，公司已召开专题会议及相关部门专门会议，认真分析问题所在，吸取教训，对整改措施进行了进一步细化和部署，并逐项落实了整改要求。

　　（一）关于公司相关规范运作记录问题的整改

　　1、关于部分三会记录缺少董事、监事签名的情况说明

　　经公司认真核查，公司部分三会会议记录中没有出席会议董事、监事的签名，个别董事因故不能出席董事会时未书面委托，2006年度第一次临时股东大会没有会议记录的情况，主要是由于公司相关管理制度不够健全，相关部门和人员在岗位调整时未能作到档案资料及时交接、清查，导致个别资料遗失所致。公司人力资源部已对相关人员进行责任追究及教育，公司人力资源部、董事会办公室、党政办公室、经营管理部现任岗位相关人员已进行了培训和工作岗位细化，同时公司也细化了个别岗位交接细节等规章制度。通过上述整改措施，公司承诺今后将避免同类事件的发生。

　　2、关于总裁工作细则未报董事会批准的情况

　　公司针对上述情况已进行了整改，公司已拟订的《总裁工作细则》已于2007年8月17号召开的第五届第十四次董事会审议通过，并在上海证券交易所网站及上海证券报上进行了公开披露。

　　（二）关于信息披露问题的整改

　　通过自查，公司深刻认识到关联交易是公司治理需要不断加强和防范风险的环节。针对关联交易事项，公司已经对相关人员进行内部通报批评和扣除一季度奖金的内部处分，同时公司将进一步加强相关法律法规等业务知识的学习和实践，另一方面要求相关部门严格遵守相关规定、责任到人，将在今后工作中严格按照有关规定执行相关制度。公司关联交易事项的信息披露问题，在经营业绩上未对公司造成任何不利影响。

　　为了进一步提高公司治理结构和提升独立董事、董事会的规范运作，公司《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《2007 年度日常关联交易》也已经8月17日召开的五届十四次董事会审议通过，并于8月18日在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了本次董事会决议，从而从制度上确保进一步规范运作。

　　公司将相关制度下发相应职能部门、控股子公司及业务单位，要求各单位认真学习，明确责任和相关义务。责任人为公司董事会办公室、经营管理部和审计稽查部。公司将以此为契机，继续完善公司各项治理制度，不断提高规范化运作水平，切实提升公司质量，确保在今后的经营管理中避免此类事项的发生。

　　（三）关于主要资产权证问题的整改

　　公司所属东方明珠电视塔土地及附着于该土地之上的房产、上海国际会议中心土地及附着于该土地之上的房产、松江大学城生活园区土地及附着于该土地之上房产的《房地产权证》尚未办理。

　　经公司核查，对上述房地产权证尚未办理完结的原因说明如下：

　　1、关于东方明珠电视塔的房地产权证问题

　　公司已经获得了东方明珠电视塔土地和房产的《建设用地批准书》和《建设工程规划许可证》，电视塔工程已经验收合格，东方明珠电视塔房产没有权属争议。房地产权证尚未办理完结的原因如下：

　　鉴于东方明珠电视塔土地的相关批文批准的是“划拨用地”，且东方明珠电视塔的主要功能是电视传输、气象观测和黄浦江导航等公益和基础设施功能，观光旅游是电视塔独特的区位优势所带来的增值功能，根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）关于 “企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用，改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用”的规定，以及国土资源部第9号令《划拨用地目录》关于“……基础设施用地项目（上海市人民政府对电视塔用地颁发的《建设用地批准书》批准的土地用途为“公共设施”），可以以划拨方式提供土地使用权”的有关规定，公司认为电视塔的观光旅游功能并没有改变其电视传输、气象观测和黄浦江导航等公益和基础设施功能，公司希望根据国土资源部国土资发[2001]44号文和国土资源部第9号令的规定将电视塔土地办理为划拨用地。但是，由于电视塔建成后具有观光旅游效益，以及全国独此一家的特殊情况，上海市房屋土地资源管理局对电视塔用地是否适用国土资源部国土资发[2001]44号文和国土资源部第9号令的问题尚在研究之中。

　　公司已经就本处房地产权证的办理出具《承诺和说明》：“将充分利用电视塔和国际会议中心公益性（气象观测、电视信号传输、导航、对外国际交流等）功能和国家有关政策规定，争取以划拨方式获得该处土地和房产的《房地产权证》，如果不能以划拨方式取得该土地的使用权，公司将以出让的方式尽可能以较低的土地出让金取得该土地和房产的《房地产权证》”。公司办理东方明珠电视塔房地产权证的行为不会损害公司利益。

　　2、关于国际会议中心房地产权证问题

　　国际会议中心原始用地已经获得了《上海市土地临时使用证》，二期扩增土地已经和上海市陆家嘴金融贸易区开发公司签署了《关于东方明珠二期扩增土地合同》，土地上的房产已经办理了《建设工程规划许可证》，且工程已经验收合格，公司子公司上海国际会议中心有限公司的该项土地和房产已经履行了部分法律程序，国际会议中心的土地房产没有权属争议。房地产权证尚未办理完结的原因如下：

　　国际会议中心土地的一部分系东方明珠电视塔土地的二期，东方明珠电视塔土地证未办理完毕的原因亦是国际会议中心土地未办理完毕的原因。

　　公司已经就本处房地产权证的办理出具《承诺和说明》：“将充分利用电视塔和国际会议中心公益性（气象观测、电视信号传输、导航、对外国际交流等）功能和国家有关政策规定，争取以划拨方式获得该处土地和房产的《房地产权证》，如果不能以划拨方式取得该土地的使用权，公司将以出让的方式尽可能以较低的土地出让金取得该土地和房产的《房地产权证》”。公司办理国际会议中心房地产权证的行为不会损害公司利益。

　　3、关于松江大学园区房地产权证问题

　　公司子公司上海东方明珠教育投资有限公司所属松江大学城生活园区房产土地不存在权属争议，房地产权证尚未办理的原因如下：

　　松江大学城园区的相关房产土地的第二至第四期项目已取得《建设用地规划许可证》、《上海市建设项目选址意向书》、《建设工程规划许可证》等相关文件。

　　因松江大学园区第二至四期项目属协议转让取得，上海东方明珠教育投资有限公司在办理房地产权证前，需变更项目涉及的政府相关批复的主体，目前正在办理之中。

　　公司拟持续开发松江大学园区第五期项目，目前该项目尚在立项及审批阶段，未开始办理房地产权证。在前述情况下，公司希望将松江大学园区第二至四期项目和第五期项目合并办理相关证照。

　　（四）关于公司网站内容更新问题的整改

　　公司党政办公室已下发网站信息更新及加强建设的要求到各个职能部门及各控股子公司，要求各个单位及时上报业务动态和单位信息。同时，公司也已成立了网站信息联络组，负责对公司及各个子公司信息动态的收集、整理和更新。以缩短网站信息更新周期，丰富网页内容。

　　（五）关于公司内部制度建立健全问题的整改

　　公司第五届十三次、五届十四次董事会已分别审议通过了公司《信息披露事务管理办法》、《总裁工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》，并将制度下发相应职能部门、控股子公司、控股股东及业务单位，要求各个单位认真学习，明确责任和相关义务。

　　（六）关于公司对公众的问询未能及时予以答复问题的整改

　　公司设置了投资者联系电话，工作时间安排专人接听、回答投资者的来电，对公司有关情况进行解释，对公司各种可公开披露的信息按照有关规定进行解答。公司投资者关系接待人员均能够按照公司《信息披露事务管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求进行解答。

　　对于公司网站投资者关系论坛问询未能及时答复的情况，公司将从以下方面进行整改：公司将会增加网络信息管理人员，对他们进行业务学习和培训，对公司网站投资者关系论坛的问询尽量及时答复。

　　四、对交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施

　　针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以此为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件及公司章程的要求，切实加强公司制度和治理结构的建设健全，规范三会运作，积极推进公司治理水平的提高。

　　总之，通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题。通过落实各项整改措施，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理水平。