北京天鸿宝业房地产股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“天鸿宝业”或“股份公司”）于2007年8月18日召开五届十九次董事会，审议通过了《北京首都开发控股（集团）有限公司与北京天鸿宝业房地产股份有限公司托管协议》。

　　由于北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）为天鸿宝业实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了股份公司的关联交易。

　　股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司五届十九次董事会审议。8月18日，股份公司召开五届十九次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事杨文侃先生、王怡先生、杨成森先生、范永宁女士回避表决，非关联董事巴峥嵘先生、王爱明先生、以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　北京首都开发控股（集团）有限公司：

　　北京首都开发控股（集团）有限公司成立于2005年11月22日，为经北京市人民政府办文第21506号文批准在重组北京天鸿集团公司（以下简称天鸿集团）、北京城市开发集团有限责任公司（以下简称城开集团）的基础上设立的国有独资有限责任公司，首开集团拥有天鸿集团、城开集团100％的股权。

　　首开集团注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号招商金融大厦Ｄ座13层；法定代表人：刘希模；注册资本为10亿元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资）。

　　三、关联交易（托管协议）的主要内容：

　　1、托管目的：

　　鉴于首开集团已签署避免同业竞争的承诺函，承诺将未注入天鸿宝业的房地产主营业务托管予天鸿宝业；为履行该承诺函、避免同业竞争、统一发展规划并强化首开集团未注入天鸿宝业房地产主营业务资产的管理，首开集团、天鸿宝业双方依据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，按照平等自愿、诚实信用原则，经友好协商达成本协议。

　　2、托管资产：

　　（1）首开集团与天鸿宝业一致确认，本协议的托管资产是指首开集团所有未注入天鸿宝业的从事土地一级开发、房地产开发、持有型物业经营的全资、控股、参股子公司的股权及持有型物业资产（除境外公司）（以下简称托管资产）。

　　（2）首开集团与天鸿宝业一致同意，首开集团委托天鸿宝业对托管资产进行托管管理。天鸿宝业应本着忠实、勤勉尽职的原则对托管资产进行托管管理。

　　3．托管方式及托管基准日：

　　首开集团与天鸿宝业一致同意，本次托管的方式为股权及持有型物业资产的托管。首开集团与天鸿宝业一致同意，本次托管的基准日为天鸿宝业向首开集团发行股票收购其房地产主营业务资产完成之日。

　　4．托管期限：

　　首开集团、天鸿宝业双方一致同意，托管期限自托管的基准日之日起至2009年12月31日。托管期限届满前一个月内，首开集团、天鸿宝业依据托管资产的处置情况决定首开集团所剩房地产主营业务资产的处置方式或重新签订《托管协议》。

　　四、费用及支付：

　　1．首开集团、天鸿宝业双方一致同意，天鸿宝业收取的托管费为250万元人民币。

　　2、托管费分为三期支付：

　　（1）本协议生效后，首开集团向天鸿宝业支付托管费用的30％；

　　（2）2008年12月，首开集团向天鸿宝业支付托管费用的30％；

　　（3）2009年12月，首开集团向天鸿宝业支付托管费用的40％。

　　五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响：

　　通过签署托管协议， 有利于首开集团严格履行承诺、避免同业竞争、统一发展规划并强化首开集团未注入天鸿宝业房地产主营业务资产的管理；有利于实现首开集团产业资源整合，优化产业结构，实现首开集团房地产主营业务整体上市的最终目的。

　　六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

　　公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

　　七、备查文件

　　1．公司五届十九次董事会决议公告；

　　2．公司五届十次监事会决议公告；

　　3．托管协议；

　　特此公告！

　　北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

　　2007－09－03