河南双汇投资发展股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000895证券简称：双汇发展公告编号：2007－39

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　河南双汇投资发展股份有限公司于2007年8月23日以书面方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十次会议的通知，会议于2007年9月3日在公司九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事列席参加了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　会议由张俊杰董事长主持，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《河南双汇投资发展股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

　　特此公告。

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年九月三日

　　河南双汇投资发展股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的自查报告

　　和整改计划

　　2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）（以下简称“通知”）。 根据该通知的要求和中国证监会河南监管局的统一部署，河南双汇投资发展股份有限公司本着实事求是、严格自律的原则，认真对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查。2007年9月3日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。现将《河南双汇投资发展股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》公告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）募集资金部分投向尚未达到计划效益；

　　（二）控股股东的部分全资或控股子公司在生猪屠宰、肉制品加工方面与本公司尚存在一定的同业竞争。

　　二、 公司治理概况

　　公司成立以来一直把规范运作视为企业发展的基础和根本，根据自身情况积极主动地完善企业法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，公司逐步建立了产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，已初步形成权力机构、决策机构、监督机构与执行机构之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的企业法人治理结构。近年来，公司管理水平和经营业绩不断提高。

　　（一）公司基本情况

　　1、公司的发展沿革、目前基本情况

　　河南双汇投资发展股份有限公司成立于1998年10月15日，是经河南省人民政府豫股批字［1998］20号文批准、由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会批准，于1998年9月16日向社会公众公开发行5000万股人民币普通股，并于1998年12月10日在深圳证券交易所挂牌上市。

　　本公司主要从事肉类食品及配套产业的生产经营，目前已建立起了以肉类制品为终端产品的纵贯生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业连锁的大农业产业链，公司已成为中国最大的肉类加工基地。

　　公司成立八年来：

　　企业规模不断壮大。公司总股本由成立当年的17300万股增加到目前的60599．49万股，增长250．29％；总资产由成立当年的11．59亿元增长到2006年末的36．87亿元，增长218．12％；净资产由成立当年的5．55亿元增长到2006年末的20．07亿元，增长261．62％；肉制品产量由成立当年的19．7万吨增长到2006年末的72．5万吨，增长268．02％。

　　经济效益连年高速增长。公司主营业务收入由成立当年的20．16亿元增长到2006年的151．31亿元，增长650．55％；净利润由成立当年的5635万元增长到2006年的45650万元，增长710．12％，年复合增长率达到了29．89％。

　　股东回报持续稳定。公司累计向股东现金分红158063．9万元，比公司募集资金总额超出66863．9万元，公司股东得到了切实的回报。

　　2、公司控制关系和控制链条

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　　3、公司股权结构情况

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　　（二）公司规范运作情况

　　1、股东大会

　　公司制定了《股东大会议事规则》，历次股东大会的召集、召开程序均严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等有关规定进行，并聘请具有资质的律师出具法律意见书，符合相关规定。股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》等相关规定。

　　会议记录真实完整，并得到妥善保存，会议决议能够充分及时地按照程序披露或报送监管部门备案。凡股东大会职权范围内的重大事项，公司均按照法定程序提交股东大会审议批准后实施，不存在先实施后审议的情况。

　　2、董事会

　　公司制定了《董事会议事规则》，历次董事会的召集、召开程序均严格按照《公司法》、公司《章程》等有关规定进行，会议决议合法有效。董事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》等相关规定。会议记录保存安全，会议决议能够充分及时地按照法定程序披露或报送监管部门备案。

　　公司全体董事均能依法行使职权，诚信、勤勉、忠实地履行职责，保证了董事会科学、民主、高效地决策。公司董事均能按规定出席董事会，行使表决权；如有因公出差未能亲自出席董事会的均委托其他董事全权代理行使表决权；除受托董事代委托董事签字外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况；历次董事会决议均为参会董事的真实表决结果，不存在篡改表决结果的情况；公司独立董事在公司审议重大生产经营决策等事项时，均能利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司决策起到了监督和咨询作用。

　　3、监事会

　　公司制定了《监事会议事规则》，监事会按照《公司法》及公司《章程》等相关规范性文件的规定，认真履行职责，本着对公司全体股东负责的精神，积极开展工作，维护公司全体股东的合法权益。

　　监事会成员列席了公司召开的历次股东大会和董事会会议，对公司有关重大事项进行审议，并对公司定期报告等规定事项进行审核和监督。

　　4、经理层

　　公司经理层具有丰富的工作经验，对公司安全生产、市场营销、产品结构调整、人才聘用、成本控制等方面具有明显优势，能够忠实、勤勉的履行职责，以公司和股东的最大利益为行为准则，切实维护公司和全体股东利益。

　　5、公司内部控制情况

　　公司按照《公司法》等相关规范性文件，结合自身实际情况逐步完善了企业的内部管理控制制度，在财务管理、劳动工资分配管理、原辅料采购、工程建设、产品销售、生产、质量、安全管理方面都基本符合企业的业务性质和行业特点，能够满足公司生产经营和持续发展的需要。从近年来的实际运行情况来看，这些内部控制制度保证了公司生产经营的正常进行，对经营风险起到了有效的防范和控制作用，促进了公司效益的持续较快增长。

　　6、公司与控股股东“五分开”情况

　　公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面实现了“五分开”。业务上公司有完整的供应和销售渠道；人员上公司自主招聘；资产上完整，法人财产权清晰；机构上独立，公司是一个完整的法人；财务上公司自己设立帐户，独立运作，独立核算。

　　7、公司透明度情况

　　公司一贯坚持高质量信息披露理念，把信息披露放在规范运作的重要位置，积极主动披露重大事件，发布定期报告和临时报告，主动信息披露的意识较强，能够做到信息披露的及时、准确、完整。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）募集资金部分投向尚未达到计划效益。

　　1、种猪繁育项目。该项目于2002年开工建设，由于项目本身的性质决定了种猪繁育的周期较长，加上近两年受生猪疫情及饲料成本持续上升的影响，该项目目前尚未实现盈利。

　　2、双汇商业连锁店项目。该项目于2002年陆续投资分别在北京、湖北、湖南建设，主要是为本公司开拓冷鲜肉及低温肉制品市场而搭建的销售平台。受国内肉类市场尤其是冷鲜肉市场不规范的影响，加之本公司冷鲜肉销售模式的调整和其他销售渠道（如商超、特约店、批发商）的迅速增加，双汇连锁店的建设和投资始终停滞不前，资金闲置，影响了资金的有效利用。经公司2006年第一次临时股东大会审议，减少了对该项目的投资并将减少的投资变更为投资其他项目。目前，公司在北京、湖北的连锁店项目尚未达到计划效益。

　　（二）关于同业竞争问题。

　　在本公司设立、发行上市时，由于采取了剥离部分资产上市而非整体上市，控股股东的部分全资或控股子公司的生猪屠宰、肉制品加工业务没有进入本公司。近几年来，本公司与控股股东不断加大生猪屠宰、肉制品加工方面的投资，从而形成了同业竞争业务。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　根据自查情况和相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：

　　（一）关于募集资金部分投向尚未达到计划效益的问题。

　　1、种猪繁育项目。该项目是一项长期复杂的系统工程，整个过程需要较长的繁育周期，公司将从加强内部管理着手，不断提高繁育技术，严格防疫控制，提高分娩率和成活率，加强费用控制，力争年内实现盈利，责任人为董事长张俊杰先生。

　　2、商业连锁项目。商业连锁业是公司从工业领域向终端销售延伸的一个全新领域，旨在配合公司的“放心肉”工程拓展公司的销售渠道。由于商业经验不足，牵涉地域较广，对各地尤其是大城市的商超模式没有足够的认识，导致公司在项目的建设进度和效益方面都与预期存在一定差距。目前，公司正针对该项目存在的建设进度慢、效益不佳等方面的问题进行整顿和改革，通过整顿、改革和提高，探索出一条适合于不同地区、不同环境的商业模式，责任人为董事长张俊杰先生。

　　（二）关于同业竞争问题。

　　公司加大生猪屠宰、肉制品加工方面的投资，是公司实现产业扩张、完善产业链、做大做强公司的重要战略举措。在依法规范运作的前提下，公司将积极与控股股东协商，寻找有效、合理的途径，尽早解决同业竞争问题，责任人为董事长张俊杰先生。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司自成立以来，一直把重视对投资者的合理回报作为公司治理和经营管理的目标，按照中国证监会鼓励现金分红的政策精神，根据公司《章程》规定的利润分配政策，结合公司经营稳健、主营业务盈利能力强的实际情况，近年来公司实施了高派现的股利分配政策。1999 年以来，公司已累计向股东派送现金股息15．81亿元，占公司累计募集资金总额的176％，股东得到了实实在在的回报，充分体现了公司的投资价值。

　　六、其他需要说明的事项

　　欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，以促进公司治理结构不断完善。

　　联系部门：河南双汇投资发展股份有限公司证券部

　　联系电话：0395－2676158 2676530

　　传真：0395－2693259

　　电子信箱：0895＠ｓｈｕａｎｇｈｕｉ．ｎｅｔ

　　联系地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦三层

　　邮编：462000

　　河南双汇投资发展股份有限公司董事会

　　二○○七年九月三日

　　股份数量（股）

　　占总股本比例（％）

　　一、有限售条件的流通股合计

　　311，992，606

　　51．484

　　境内一般法人股

　　183，416，250

　　30．267

　　境外法人持股

　　128，388，750

　　21．186

　　高管持股

　　187，606

　　0．031

　　二、无限售条件的流通股合计

　　294，002，294

　　48．516

　　三、股份总数

　　605，994，900

　　100．00