世纪中天投资股份有限公司２００７年第３次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：000540证券简称：世纪中天公告编号：临2007－051

　　世纪中天投资股份有限公司2007年

　　第3次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况。

　　2、本次会议无新提案提交表决。

　　二、本次会议基本情况

　　1、本次会议召开时间

　　会议开始时间为：2007年9月3日9：00。

　　2、召开地点：贵阳市云岩区吉祥路1号宅吉大厦五楼公司会议室。

　　3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。

　　4、召集人：公司董事会。

　　5、现场会议主持人：公司董事长罗玉平先生。

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席总体情况：

　　参加本次股东会议的股东及股东代表共计7人，代表公司有表决权的股份165，909，457股，占公司总股本326，811，466股的50．77％。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、《关于修改公司章程的议案》。

　　Ａ、表决情况：

　　同意票165，909，457股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 ％；弃权票0股， 占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过《关于修改公司章程的议案》。修改后的内容详见《世纪中天投资股份有限公司章程》（公司2007年第3次临时股东大会审议通过）。

　　2、《关于修改股东大会议事规则的议案》。

　　Ａ、表决情况：

　　同意票165，909，457股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 ％；弃权票0股， 占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。修改后的内容详见《世纪中天投资股份有限公司股东大会议事规则》（公司2007年第3次临时股东大会审议通过）。

　　3、《关于修改董事会议事规则的议案》。

　　Ａ、表决情况：

　　同意票165，909，457股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 ％；弃权票0股， 占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》。修改后的内容详见《世纪中天投资股份有限公司董事会议事规则》（公司2007年第3次临时股东大会审议通过）。

　　4、《关于修改监事会议事规则的议案》。

　　Ａ、表决情况：

　　同意票165，909，457股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 ％；弃权票0股， 占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过《关于修改监事会议事规则的议案》。修改后的内容详见《世纪中天投资股份有限公司监事会议事规则》（公司2007年第3次临时股东大会审议通过）。

　　5、《关于改选余莲萍女士为公司董事的议案》。

　　Ａ、表决情况：

　　同意票165，909，457股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 ％；弃权票0股， 占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过《关于改选余莲萍女士为公司董事的议案》。同意改选余莲萍女士为公司股东选聘的董事。

　　6、《关于增选段开辉先生为公司董事的议案》。

　　Ａ、表决情况：

　　同意票165，909，457股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 ％；弃权票0股， 占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过《关于增选段开辉先生为公司董事的议案》。同意增选段开辉先生为公司第五届董事会董事。

　　7、《关于增选王淳先生为公司董事的议案》。

　　Ａ、表决情况：

　　同意票165，909，457股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 ％；弃权票0股， 占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过《关于增选王淳先生为公司董事的议案》。同意增选王淳先生为公司第五届董事会董事。

　　8、《关于公司新任董事薪酬标准的议案》。

　　Ａ、表决情况：

　　同意票165，909，457股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0 ％；弃权票0股， 占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　Ｂ、表决结果：审议通过《关于公司新任董事薪酬标准的议案》。同意公司新任董事薪酬标准如下：未在经营管理层任职的董事王淳先生年度津贴为5万元人民币（含税）；在经营管理层任职的董事兼总裁裁助理段开辉先生薪酬为40万元人民币（含税）。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市尚公律师事务所。

　　2、律师姓名：王冠。

　　3、综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1．世纪中天投资股份有限公司2007年第3次临时股东大会会议决议。

　　2．北京市尚公律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　世纪中天投资股份有限公司董事会

　　2007年9月3日

　　证券代码：000540 证券简称：世纪中天 公告编号：临2007－052

　　世纪中天投资股份有限公司

　　关于关联公司签订重大合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、贵阳云岩渔安安井片区开发建设有限公司（以下简称渔安公司）存在投资资金不能按投资计划足额到位的风险。渔安公司现注册资本为5000万元，项目投资资金主要来源于股东投资及项目融资，如上述资金不能及时到位，将会对该项目的进行产生不利影响。

　　2、贵州金世旗房地产开发有限公司（以下简称金世旗地产）存在不能按投资计划完成工程进度的风险。金世旗地产进行房地产开发，将经过项目立项、规划、设计、征地、拆迁、工程建设、验收、移交等诸多环节，完成上述环节的时间具有不确定性，可能对项目按计划进行造成影响。

　　3、金世旗地产不能顺利实现预期利润的风险。在项目建成后，金世旗地产将按合同约定进行移交，如移交工作不能如期进行，或渔安公司不能履行合同约定的支付委托酬金的义务，金世旗地产将难以实现预期利润。

　　有关情况：

　　本公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称金世旗控股）下属全资子公司渔安公司与金世旗地产于2007年9月3日签订《贵阳云岩渔安安井回迁安置居住小区委托开发合同》，由渔安公司委托金世旗地产对渔安安井回迁安置居住小区进行开发建设，总建筑面积约72．9万㎡，按照建安成本1800元／平方米（估算数）进行初步测算，双方委托金额约为13亿元，金世旗地产预计在2009年可实现利润约3600万元。

　　渔安公司、金世旗地产与本公司属同一控制人控股的关联公司，其中本公司已将收购金世旗地产100％股权作为非公开发行股票募集资金使用项目之一进行了申报（有关情况已于2007年6月14日在本公司《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》中进行了披露）。根据深交所《股票上市规则》有关规定，渔安公司委托金世旗地产进行房地产开发属于潜在的关联交易事项。

　　2006年11月17日，金世旗控股接受贵阳市云岩区人民政府委托，负责投资完成水东路和南明河截污沟工程建设、渔安、安井片区项目其他城市基础设施、公共配套设施建设和片区土地约9．53平方公里的一级土地开发工作，片区定位为集旅游休闲、商务会展和生态居住于一体的城市新区，由金世旗控股作为以上项目的开发主体，设立渔安公司作为以上项目的建设实施单位（有关情况已于2007年4月11日在《收购报告书》中进行了披露）。为推进以上项目顺利实施，由渔安公司编制了《贵阳云岩渔安安井片区“城中村”改造项目方案》，由于渔安公司不具备房地产开发资质，同时根据金世旗控股关于转让其所持房地产子公司（不含本公司）股权后、不再经营与本公司构成同业竞争有关业务的承诺，故由渔安公司委托金世旗地产进行房地产开发。该方案已分别经贵阳市云岩区人民政府、贵阳市人民政府原则同意实施。

　　《贵阳云岩渔安安井回迁安置居住小区委托开发合同》主要约定事项如下：

　　1、渔安公司作为委托人，委托金世旗地产对渔安安井回迁安置小区进行开发建设。

　　2、项目南连东山路和中天世纪新城，北接自然山体（仙鹤抱蛋），西达贵阳市栖霞景区，东至中心环东线，项目总用地约53．6公顷（合804亩）；总建筑面积约72．9万㎡（具体以规划图和相关资料为准）。

　　3、委托开始时间：以渔安公司取得贵阳市人民政府关于渔安安井回迁安置小区项目批复日期为准（预计2007年内开始进行）；

　　完成时间：自开始时间始两年时间完成本合同约定的委托事项（预计2009年度完成）。

　　4、双方共同委托建设造价咨询公司，对项目开发建设需要支付的全部投资成本、费用和国家规定的项目建设管理费用进行估算，经双方认可后构成本合同的投资计划。

　　5、渔安公司按照投资计划和投资方案，按进度分期拔付给金世旗地产相应的投资金额，以便金世旗地产开展项目开发建设工作。在项目开发建设期间，渔安公司不得要求金世旗地产垫付资金，金世旗地产也不得以垫资方式超计划开发。

　　6、以项目开发成本作为计算金世旗地产委托酬金的依据，在2009年项目建成投入使用后，渔安公司参照《经济适用住房管理办法》和《经济适用住房价格管理办法》，向金世旗地产支付的2％的管理费用和2％的利润作为委托酬金。

　　另外，由于本公司申请非公开发行股票是否获得中国

证监会核准、核准非公开发行股票后能否顺利完成发行从而实现对金世旗地产100％股权的收购等均具有一定的不确定性。本公司董事会提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　世纪中天投资股份有限公司董事会

　　2007年9月3日