天津天保基建股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：天津天保基建股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ＳＴ天保

　　股票代码：000965

　　收购人：天津天保控股有限公司

　　收购人住所：天津港保税区海滨六路2号

　　通讯地址：天津港保税区海滨六路2号

　　签署日期：2007年5月29日

　　收购人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露天津天保控股有限公司在天津天保基建股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，天津天保控股有限公司没有通过任何其他方式在天津天保基建股份有限公司拥有权益。

　　三、天津天保控股有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反天津天保控股有限公司的公司章程和内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次天津天保基建股份有限公司国有股权的行政划转、转让已获得天津市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准；根据《收购办法》，天津天保控股有限公司已向中国证监会申请豁免其要约收购义务。2007年8月24日中国证监会出具了证监公司字［2007］131号《关于核准豁免天津天保控股有限公司要约收购天津天保基建股份有限公司股票义务的批复》批准该豁免事项。

　　五、2007年7月23日，上市公司的名称由天津天水股份有限公司变更为天津天保基建股份有限公司，股票简称也由Ｓ＊ＳＴ天水变更为Ｓ＊ＳＴ天保。

　　六、本次股权行政划转、转让是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津水泥股份有限公司中拥有权益的股份。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况：

　　收购人的名称：天津天保控股有限公司

　　注册地：天津港保税区

　　法定代表人：邢国友

　　注册资本：15亿元

　　注册号码及代码：1200001190342

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务。

　　经营期限：长期

　　税务登记证号码：120116712845183

　　股东：天津港保税区管理委员会

　　通讯地址：天津港保税区海滨六路2号

　　邮编：300461

　　联系电话：022－25761744

　　二、收购人股东情况及与收购人控制关系

　　收购人为国有独资公司，股东为天津港保税区管理委员会。其股权情况如下图：

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　　天津港保税区管委会是天津市政府的派出机构，统一负责海港保税区、空港加工区和空港物流区行政管理，全权办理外资审批、企业注册、土地批租、规划建设、运营服务等。

　　三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明

　　（一）收购人所从事的主要业务

　　天保控股成立于1999年1月28日，注册资金15亿元人民币，是代表天津港保税区管委会对保税区直属企业的国有资产进行经营管理，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司，对国有资产承担保值增值责任。其主营业务为投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介服务。

　　（二）收购人最近3年的财务状况

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　　近几年，随着滨海新区纳入国家发展战略布局，天津港保税区作为滨海新区的核心区面临着巨大的发展机遇和挑战，作为代表天津港保税区管委会对保税区直属企业国有资产进行经营管理的国有独资公司，天保控股承担了大部分天津港保税区的基本设施建设。至2005年，公司为了适应大规模发展的需要和提升公司的核心竞争力，首先对公司的对外投资进行整理，处理了部分对外投资；其次，公司用自有资金新建了项目，大幅提高了公司的固定资产；再次，对一些应付款进行整理，提升了公司的资产质量。从公司盈利能力分析，虽然公司的主营业务大幅增长，但由于公司对资产的整理导致净利润没有同比例上升。通过2005年的整合，天保控股为未来的发展奠定了良好的基础，具备了较强的市场竞争力。

　　四、收购人违法违规情况

　　近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、高级管理人员情况

　　收购人董事、高级管理人员情况如下表：

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　　由于收购人持有天津环球磁卡集团股份有限公司36，676，261股非流通股份，占该公司总股本的6．65％，所以提名尹宏海同志担任该公司董事。2006年5月29日，由于该公司无法按时披露2005年年度报告和2006年第一季度季度报告，全体董事均受到了上海证券交易所的公开谴责。由于收购人所持股份占该公司股份比例较小，所以收购人和董事尹宏海均无法有效督促公司按时出具相关报告。

　　除此之外，收购人的其他董事及高级管理人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告签署之日，收购人持有天津环球磁卡集团股份有限公司（股票代码：600800）36，676，261股非流通股份，占该公司总股本的6．65％，股份性质为国家股。除此之外，收购人不存在持有、控制其他上市公司已发行股份5％以上的情况。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购决定

　　2006年12月13日，天保控股召开了董事会，审议并通过了与建材集团及其下属公司无偿划转、受让天保基建股权的事项。

　　2006年12月14日，天津市人民政府出具了津政函［2006］166号《关于同意将天津市建筑材料集团（控股）有限公司以及下属公司持有的天水股份股权划转转让给天津天保控股有限公司的批复》。

　　2006年12月18日，天保控股与建材集团及其下属公司新型材料、进出口公司、研究所签订了《股权划转协议》，建材集团及其下属公司持有的上市公司67．59％的股权划转给天保控股。同时，天保控股与天材房地产签署了《股权转让协议》，将天材房地产持有的上市公司0．15％的股权转让给天保控股。

　　二、收购目的

　　本次股权行政划转、转让是在党中央、国务院从我国经济社会发展全局出发，决定加快推进天津滨海新区开发开放的大背景下进行的。滨海新区已经成为继深圳特区和浦东新区之后的又一国家级新区，正在成为带动区域发展的新的经济增长极。天津保税区是滨海新区核心区之一，由海港保税区、空港加工区和空港物流区构成，汇集了中国各类开放区域的政策和功能。天保控股系天津保税区管委会投资成立的大型国有控股公司，承担天津保税区基础设施开发建设任务，形成了公用服务、现代物流、国际贸易、房地产开发四大主导产业。在天津保税区开发建设领域具有较大的竞争优势。天保控股作为保税区管委会直属的大型国有控股公司更是迎来了千载难逢的发展机遇，决定通过将其所属优质资产的上市，打通企业与资本市场连接的桥梁，获取融资平台及产业发展平台，为后续天保控股的快速发展以及在滨海新区建设发展中发挥更加重要的作用奠定基础。

　　天保基建是在深圳证券交易所上市的股份有限公司。由于受宏观经济调控，资源供应紧张，原燃材料、水电、运费价格上涨，外部拖欠严重，资金严重短缺等因素的影响，公司水泥主业的生产规模受到限制，水泥产品价格下降，成本大幅上升，盈利水平大幅下降；公司另一项主业房地产开发，因原开发的商品房已销售完毕，新开发的项目不足，影响房地产开发收入大幅减少。因上述原因，使公司经营陷入艰难境地，2004年、2005年、2006年分别实现净利润1，363．63万元、－8，088．70万元、－6，857．04万元。公司缺乏稳定的收入和利润来源，也无特别具备市场竞争力的业务，公司已基本失去了持续盈利的能力。

　　建材集团作为上市公司的控股股东，无力偿还占用上市公司的资金，同时由于持有上市公司的股权被质押、冻结，也无力进行股权分置改革。

　　鉴于上述情况，经天津市政府协调并决定将建材集团及其下属公司持有的上市公司的非流通股股权全部划转、转让至天保控股。在本次股权行政划转、转让的基础上，天保控股对建材集团给予资金支持，偿还占用上市公司的资金；并与天保基建进行资产重组，将优质资产注入到天保基建，化解天保基建经营危机，改善天保基建的财务状况；改善上市公司资产质量，提高天保基建的经营效益；保护上市公司债权人及中小股东的利益，稳定天津市地方金融环境；对上市公司进行股权分置改革，最终为天保基建全体股东创造更大价值。

　　三、未来12个月内的增持计划

　　目前，收购人尚未有在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。

　　第三节 收购方式

　　一、天保基建国有股份的无偿划转和转让

　　2006年12月14日，天津市人民政府出具了津政函［2006］166号《关于同意将天津市建筑材料集团（控股）有限公司以及下属公司持有的天水股份股权划转转让给天津天保控股有限公司的批复》，批准了本次天保基建国有股权划转、转让的行为。

　　本次行政划转的划出方为建材集团、新型材料、进出口公司和研究所，划入方为天保控股；协议转让的转出方为天材房地产，转入方为天保控股。

　　2007年1月23日，国务院国有资产监督管理委员会出具了国资产权［2007］55号《关于天津水泥股份有限公司国有股划转及转让有关问题的批复》，批准了本次股权划转、转让事项。

　　二、本次拟划转、转让股份权利限制说明

　　截至目前，本次拟划转、转让的上市公司股份无权利限制情况。

　　第四节 资金来源

　　本次股权收购采用行政划拨方式进行的部分，即上市公司67．59％的股权，天保控股无需向建材集团及其下属公司支付股权收购资金。

　　本次股权收购采用协议转让方式进行的部分，即上市公司0．15％的股权，天保控股将以自有资金支付。

　　第五节 收购人收购天保基建的后续计划

　　一、关于调整天保基建主营业务计划

　　天保基建目前主营业务为水泥产品的生产和销售，企业竞争力不强，经济效益较差，近几年来一直处于微利或亏损状态。

　　在股权划转、转让过程中，天保控股拟与上市公司进行资产置换，以盈利能力强的资产置换上市公司盈利能力较差的资产，并调整上市公司的主营业务。资产置换完成后，上司公司的主营业务将发生变更，盈利能力得以大幅提升。

　　在完成本次重组后，天保基建依托于天津港保税区的品牌优势、资源优势，综合上市公司的机制、人才和市场融资能力等方面的优势，发展成为为天津港保税区提供区域功能配套的综合服务商，将承担海港保税区、空港加工区和空港物流区等区域内的基础设施、能源设施及生活区综合配套设施开发建设任务。随着滨海新区纳入国家发展战略布局，天津港保税区作为滨海新区的核心区面临着巨大的发展机遇和挑战，作为该区域内唯一一家上市公司更是迎来了千载难逢的发展机遇。天保基建将尽快完备为区域开发提供服务的各项能力，随着滨海新区的发展而快速成长。

　　二、关于天保基建拟购买或出售资产的重组计划

　　1、以优质资产置入上市公司，将水泥类资产置出，改善上市公司盈利能力

　　股权划转、转让完成后，为解决上市公司财务危机、改善上市公司盈利能力、化解退市风险，天保控股将以自身优质资产置入上市公司，而将上市公司原有水泥类及与未来主业不相关的资产和相关负债一起置出上市公司，改善上市公司盈利能力。

　　2、持续将优质资产注入上市公司，

　　资产置换完成后，天保控股将陆续把房地产及基础设施能源类等优质资产注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，并利用上市公司平台进行再融资将上述产业做大做强，使之能够迅速形成规模，为天津港保税区、空港加工区的快速发展更好地提供服务产品。

　　三、关于调整天保基建董事会、高级管理人员的计划

　　签署《股权划转协议》之后，天保控股推荐一名代表进入上市公司担任副总经理，并经上市公司董事会聘任，参与上市公司重大决策。在完成股权划转、转让和前述资产置换之后，天保控股拟提请股东大会对天保基建现任董事会进行改组，并由改组后的董事会更换部分高级管理人员。

　　四、关于修改公司章程的计划

　　完成股权划转、转让之后，将根据新的股东情况及主营业务运作方式修订上市公司的公司章程。

　　五、股权分置改革计划

　　为贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，天保控股将积极稳妥地推进天保基建的股权分置改革工作，并承诺将尽快推动天保基建的股权分置改革，制定切实可行的股权分置改革方案。

　　除此之外，收购人尚未制订其他会对天保基建的业务和组织结构产生重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　截至本报告签署之日，收购人与天保基建在人员、资产、财务上无任何关联关系，也未发生关联交易。为保证上市公司的独立运作，收购人将遵循有关法律、法规及中国证监会的相关规定，确保收购后的天保基建达到如下具体要求：

　　1、资产独立

　　本次收购后，天保基建对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与天保控股资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

　　2、人员独立

　　天保基建将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。天保基建的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　3、财务独立

　　本次收购后，天保基建将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。天保基建将继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况。能够依法独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。

　　4、机构独立

　　天保基建将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。天保基建的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5、业务独立

　　天保基建将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。本次收购完成后，天保基建的控股股东发生变化。但本次收购对天保基建的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，天保基建仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。

　　二、关于完成本次国有股权行政划转、转让以及资产重组后与天保基建之间同业竞争和关联交易情况

　　天保控股为天津港保税区管委会独资企业，是代表天津港保税区管委会对天津港保税区、天津空港物流区及天津空港物流加工区直属企业的国有资产进行经营管理，按照现代化经营管理体制和现代企业理念运营的，具有国家授权投资机构职能的国有独资公司，对国有资产承担保值增值责任。其具体经营范围包括：投资兴办独资、合资、合作企业；保税区内的土地开发；国际贸易；仓储；自有设备租赁业务；商业的批发及零售；房地产开发及商品房销售；物业管理；产权交易代理中介业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　天保控股的实际控制人天津港保税区管委会为天津市人民政府的派出机构，在天津港保税区、天津空港物流区及天津空港物流加工区三区内行使政府相关职能。

　　天保控股与上市公司完成资产置换之后，实际控制人天津港保税区管委会、上市公司控股股东天保控股及其关联方与上市公司之间的同业竞争和关联交易的情况如下：

　　（一）同业竞争问题及解决方案

　　1、天保控股的实际控制人天津港保税区管委会为天津市人民政府的派出机构，在天津港保税区、天津空港物流区及天津空港物流加工区三个区域内行使政府相关职能，不从事生产经营，因此与上市公司不存在同业竞争。

　　2、本次资产置换完成后，上市公司主营业务业务转变为房地产开发、销售及各类出租物业运营。天保控股及其下属公司目前所经营的房地产开发和物业出租与上市公司在业务形态、市场细分、区域划分等方面存在明显的差别，因此与上市公司不存在同业竞争。

　　（1）商住房地产开发及销售

　　天保控股于2004年取得了房地产开发企业暂定资质，下属从事房地产开发的企业除天保房产之外，还包括天津天保建设有限公司（下称“天保建设”）和天津天保置地投资有限公司（下称“天保置地”）。除此之外，天保控股下属的其他公司不具备房地产开发企业资质，也未进行房地产项目的开发建设。

　　第一，天保控股持有天保建设2400万股股权，占天保建设总股本的48％。天保建设具有房地产开发企业叁级资质，目前主要配合天津港保税区招商项目从事工业地产开发即标准厂房的开发建设，未进行商住房地产的开发。因此与上市公司不存在同业竞争。

　　第二，天保控股持有天保置地1．1亿股股权，占天保置地总股本的50％。天保置地尚未取得房地产开发企业资质，是为开发海河奥式风情区津北平2004－71地块而成立的项目公司，该地块位于天津市河北区海河东路－自由道－平安街－进步道围合处，占地面积17300平方米，用于建设五星级酒店，因此与上市公司不存在同业竞争。

　　第三，天保控股自身虽取得了房地产开发企业暂定资质，但从未实际进行房地产的开发建设，其已开发的天保金海岸一期项目全部交由天保房产代理开发、建设、管理、销售。根据委托合同书，一期项目收益归天保控股所有。一期项目包括Ａ03、Ａ04、Ａ05及Ｂ02、Ｂ03地块，于2005年开始销售，目前大部分已完成销售，仅剩部分余房，截至2007年1月8日，具体销售情况如下：

　　天保金海岸一期销售情况统计表

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　　从上表可知，出于历史原因，天保房产代理天保控股开发的天保金海岸项目仅在Ａ03、Ａ05地块尚有部分余房未出售完毕，预计该部分余房可于近期完成销售。同时，对于天保金海岸项目的其余未开发土地，天保控股已出具了避免同业竞争的承诺函：

　　“第一，对于已经完成销售的部分项目，天保控股将按照销售合同继续委托天保房产完成开发建设工作。

　　第二，对于根据有关法律法规尚不具备转让条件的已开工商业、住宅房地产开发项目和尚未开发的土地，天保控股承诺待上述资产具备转让条件时，通过出售等方式将该资产置入上市公司；在尚不具备转让条件时，委托上市公司进行经营管理。

　　第三，在上市公司从事房地产开发业务期间，上述两项承诺一直有效。”

　　其中，天保金海岸项目具体情况如下：

　　天保控股金海岸项目土地总计1，114，779．55平方米，建筑面积总计1，678，201．18平方米，具体分布如下表所示：

　　天保控股金海岸项目明细表

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　　天保控股为避免资产置换后发生同业竞争，准备将上表中的天保金海岸Ａ01项目和其它项目由上市公司收购后独立开发。

　　综上所述，本次资产置换完成后天保控股及其关联方与天保基建之间在商住房地产开发及销售业务上不存在同业竞争。

　　同时，由于金海岸项目规模较大，上市公司很难通过自筹资金将其进行一次性收购。充分考虑上市公司一次性收购的难度，为保证上市公司的持续经营能力，充分维护上市公司中小股东的利益，上市公司计划通过以下途径完成本次收购：

　　第一，本次资产置换完成后，由上市公司积极寻找战略合作者通过再融资等方式来募集收购资金，如上市公司通过募集资金＋自筹资金足以收购金海岸剩余项目，天保控股将一次性转让上述项目。

　　第二，如上市公司通过募集资金＋自筹资金不足以一次性收购金海岸剩余项目，天保控股将在本次资产置换完成后的三年内分批将上述项目转让给上市公司。上述期间，如上市公司能够通过募集资金＋自筹资金对剩余土地进行一次性收购，天保控股将一次性将上述剩余土地转让给上市公司。

　　（2）出租物业运营

　　本次资产置换完成后，上市公司持有的出租物业包括天津港保税区滨海国际贸易服务中心（下称“服务中心”）和天津空港加工区空港员工公寓项目（下称“空港员工公寓”），其中服务中心位于天津港保税区内，空港员工公寓位于天津空港物流加工区内。

　　天保控股持有类似出租物业包括门区天保公寓、海港天保公寓和保发大厦，天保控股全资子公司天津天保国际物流集团有限公司（下称“天保物流”）持有类似物业包括科技中心、国展中心，天保控股与天保物流持有的上述出租物业均位于天津港保税区内。

　　鉴于上市公司拥有的物业服务中心由天津港保税区管委会承租，用于天津港保税区管委会各职能部门及财政局、规建局等政府职能机关办公，与保发大厦、科技中心、国展中心为驻区企业提供办公场所的用途不一致，在天津港保税区内具有唯一性，不构成同业竞争。

　　空港员工公寓为天津空港物流加工区驻区企业员工提供生活、住宿场所，由于天津空港物流加工区与天津港保税区之间相距40余公里，距离较远，故与门区天保公寓、海港天保公寓不构成同业竞争。

　　综上所述，本次资产置换完成后，天保控股及其关联方与天保基建之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易问题及解决方案

　　在进行股权划转的过程中，天保控股拟与上市公司进行资产置换，由于天保控股是天保基建潜在的控股股东，所以本次资产置换属于关联交易。天保控股将根据有关规定履行合法程序，及时进行信息披露，并按照天保基建关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。前述关联股东包括天保控股、建材集团及其下属公司。

　　本次资产置换完成后，天保控股及其关联方与上市公司天保基建存在的关联交易可分为两个方面：

　　第一方面，为解决同业竞争问题，天保控股将根据其出具的《避免同业竞争的承诺函》将“天保金海岸”项目剩余地块在具备转让条件时，通过出售等方式置入天保基建并由上市公司开发。在该笔关联交易发生时，天保基建将聘请相关中介机构对其进行评估，确定公允价格，确保不损害天保基建其他股东的合法权益。

　　第二方面，天保控股作为天津港保税区管委会直属的国有控股集团，是对天津港保税区、天津空港物流区及天津空港物流加工区三个区域内进行基础设施和能源建设的投资经营主体。本次资产置换完成后，上市公司主要在上述区域内从事房地产的开发与物业经营，将不可避免地与天保控股下属能源供应企业等发生关联交易，这些关联交易总体金额较低，且定价完全依照市场价格确定，具体包括：

　　1、天保房产因空港员工公寓项目向天津空港物流加工区热电有限公司（下称“空港热电”）采购热力。

　　空港热电为天保控股的控股子公司，负责天津空港物流加工区范围内的热力供应，天保房产与空港热电签署了《供用热力合同》，热费价格根据天津港保税区物价局《关于印发空港物流加工区热力价格的通知》（津保物价发【2004】6号）文件的规定，确定为6．92元／米2／月。

　　2、天保房产因空港员工公寓项目向天津空港加工区水务有限公司（下称“空港水务”）采购水务。

　　空港水务为天保控股的控股子公司，负责天津空港加工区范围内的水务供应。由于空港员工公寓于空港水务成立前已正式运营，因此水务供应一直由天津市东丽区自来水公司提供；目前，空港水务已经正式成立运营，天保房产将根据天津港保税区物价局的定价与空港水务签订水务供应合同。

　　3、天保房产因办公所用向天津天保国际物流集团有限公司（下称“天保物流”）租用位于天津港保税区海滨九路131号科技中心的房屋。

　　天保物流为天保控股的全资子公司，下属科技中心是为天津港保税区驻区企业提供办公场所的商用房产，天保房产与天保物流签署了《房屋租赁合同》，租用科技中心2－Ａ408、2－Ａ411、2－Ａ413、2－Ａ415、2－Ａ417、2－Ａ419用于办公，计租面积供617．8米2，租金为1．5元／米2／天，租期至2007年5月27日。

　　为规范本次资产置换完成后的关联交易，天保控股已出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺在本次资产置换完成后，将尽量减少并规范与天保基建之间的关联交易；对于无法避免的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。所涉及的关联交易将按照天保基建关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。同时保证价格公允，不通过关联交易损害天保基建及其他股东的合法权益。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人及其董事、高级管理人员在提交本报告之日前二十四个月内，未与天保基建及其关联方进行合计金额高于3，000万元或者高于天保基建最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　二、在提交本报告之日前二十四个月内，天保控股与天保基建的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、天保控股不存在对拟更换的天保基建的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的事项

　　1、天保控股正在与天保基建就资产置换事项进行协商，并拟在近期签署《资产置换协议》。

　　2、天保控股同意目前的上市公司控股股东建材集团发起股权分置改革的动议，并以承诺业绩、追送股份的方法进行股权分置改革。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、天保控股在提交本报告书之日前六个月内没有买卖天保基建挂牌交易股份的行为。

　　二、天保控股的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属亦已声明，在提交本报告书之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖天保基建挂牌交易股份的行为。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、审计情况

　　天保控股聘请具有证券、期货从业资格的亚太中汇会计师事务所有限公司对其2005年年度的财务会计报告进行了审计，会计师出具了亚太审字（2006）第Ａ－Ｃ－51－2号审计报告，同时做出了天保控股2003年和2004年会计报表所采用的会计制度及主要会计政策与2005年一致的说明。会计师在亚太审字（2006）第Ａ－Ｃ－51－2号审计报告中发表的审计意见如下：

　　“我们审计了后附的天津天保控股有限公司（以下简称“贵公司”）的2005年12月31日的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量情况。”

　　二、天保控股2003－2005年的财务会计报表

　　表一：2003－2005年的资产负债表单位：万元

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　　表二：2003－2005年的利润及利润分配表（单位：万元）

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　　表三：2005年的现金流量表（单位：万元）

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　　三、采用的会计制度及主要会计政策

　　1、会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定。

　　2、会计年度

　　本公司采用公历年度，即每年从1月1日起至12月31日止。

　　3、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　5、外币核算方法

　　本公司发生外币业务时，按发生当日月初的汇率进行折算，报告期末按期末汇率进行调整，差额列入当期损益，在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达到预定可使用状态前计入在建工程。

　　6、现金等价物的确定标准

　　本公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　7、短期投资核算方法

　　根据《企业会计准则——投资》的规定，本公司短期投资按实际支付的价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等冲减投资成本（原已计入应收项目的，作为应收项目的收回）。

　　短期投资在期末采用成本与市价孰低原则计价，按单项投资将市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备，并单独核算。短期投资跌价准备计入当期损益。

　　如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升，应按转回的数额（以补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的短期投资跌价准备。

　　处置短期投资时，按所收到的处置收入减去短期投资账面价值以及已计入应收项目但尚未收到的股利、利息后的余额，确认为当期投资损益。

　　8、坏账核算方法

　　本公司应收款项包括应收账款和其他应收款，采用备抵法核算坏账损失，期末按“余额百分比法”与“账龄分析法”相结合计提坏账准备，坏账准备的计提政策为：应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的3％。

　　本公司坏账确认标准：

　　（1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项；

　　（2）因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项。

　　对符合上述标准之一的应收款项，根据本公司的管理权限，经批准后作为坏账损失，转销提取的坏账准备。

　　9、存货核算方法

　　9．1 本公司存货分为开发产品、开发成本、原材料以及低值易耗品。

　　9．2 本公司存货采用实际成本法。单价在200元以上至2，000元之间除确认为固定资产以外的用品确认为低值易耗品，低值易耗品采用一次摊销法。

　　9．3 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。可变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备并单独核算。

　　9．4 存货跌价准备提取方法：①外购存货在期末时按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备；②自制存货按制造成本与可变现净值孰低原则计价，期末按可变现净值低于制造成本的差额计提存货跌价准备；③存货跌价准备按存货类别计提。

　　如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，按恢复的数额（以补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。

　　10、长期投资核算方法

　　10．1 长期股权投资

　　10．1．1 根据《企业会计准则——投资》的规定，本公司在取得长期股权投资时，按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：

　　①购入的长期股权投资，以实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账。

　　②接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。

　　③以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及应确认的收益减去所换入的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及补价减去所换入的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作为初始投资成本。

　　④通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。

　　10．1．2 本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％（含20％）以上，或虽投资不足20％但有重大影响时，采用权益法核算；对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％（含20％）以上，但不具有重大影响时，采用成本法核算。

　　10．1．3 股权投资差额的处理

　　采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额。初始投资成本高于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，合同规定有投资期限的，按投资期限平均摊销计入投资损益，没有规定投资期限的，按10年期限平均摊销计入投资损益；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，于发生时直接计入资本公积。

　　10．1．4 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额，作为当期投资损益。

　　10．2 长期债权投资

　　根据《企业会计准则——投资》的规定，本公司的长期债权投资，按投资时支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用，但不包含已到期尚未领取的利息）计价。初始投资成本减去未到期债券利息后与债券面值之间的差额，作为溢价或折价。在债券持有期间，根据债券票面价值与票面利率按期计算的利息收入以及经采用直线法调整溢价或折价后的金额，确认为当期的投资损益。处置或到期收回债权投资时，按实际取得的价款与账面价值之间的差额计入投资损益。

　　10．3 长期投资的期末计价和长期投资减值准备

　　本公司长期投资于期末时按账面价值与可收回金额孰低原则计价。期末，公司对长期投资进行逐项检查，若由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项投资计提长期投资减值准备，计入当期损益。

　　对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

　　11、委托贷款的核算方法

　　本公司委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按国家规定利率计算确认利息收入，当计提的利息到期不能收回时，停止计息并冲回原已计提的利息。

　　期末若有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款跌价准备，并计入当期损益。对已确认损失的委托贷款的价值又得以恢复的，则在原已确认的跌价损失的数额内转回。

　　12、固定资产计价和折旧方法

　　12．1 本公司固定资产是指与生产经营有关并且使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他设备、器具、工具等，不属于生产经营但单位价值在2000元以上，并且使用年限超过二年的主要设备、物品。

　　固定资产在取得时按实际成本计价。

　　固定资产折旧采用平均年限法按分类折旧率计提，各类固定资产的分类、估计经济使用年限和年折旧率如下（预计净残值率为固定资产原价的3％）：

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　　已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。

　　12．2 期末，公司对固定资产进行逐项检查，若由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。有下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：

　　①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且无转让价值的固定资产；

　　②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

　　③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；

　　④已遭毁损，不再具有使用价值或转让价值的固定资产；

　　⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

　　如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的固定资产减值准备。

　　13、在建工程核算方法

　　13．1 本公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前为该工程所发生的专门借款的借款费用计入该工程成本。

　　在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际成本对原入账价值进行调整。

　　13．2 在建工程在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。

　　期末，公司对在建工程进行全面检查，并就存在下列一项或若干项情况的计提减值准备：

　　①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　如已计提减值准备的在建工程的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的在建工程减值准备。

　　14、无形资产的计价和摊销方法

　　14．1 无形资产的计价

　　无形资产在取得时按实际成本计价。取得时的实际成本按以下方法确定：

　　（1）购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。

　　（2）投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本。

　　（3）接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额作为实际成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价后的金额作为实际成本。

　　（4）以非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本。收到补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及应确认的收益减去补价后的余额作为实际成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及补价的金额作为实际成本。

　　（5）接受捐赠的无形资产，按以下规定确定其实际成本：

　　①捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费作为实际成本。

　　②捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其实际成本：

　　Ａ、同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费作为实际成本。

　　Ｂ、同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。

　　（6）自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用作为实际成本。在研究与开发过程中发生的材料费、直接参与开发人员的工资及福利费、开发过程中发生的租金、借款费用等，直接计入当期损益。

　　公司无形资产在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。

　　14．2 无形资产的摊销

　　公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

　　（1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；

　　（2）法律规定了有效年限但合同没有规定受益年限的，按法律规定的有效年限摊销；

　　（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限为两者中的较短者；

　　（4）如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限，摊销年限为10年。

　　14．3 无形资产减值

　　期末，公司对无形资产的账面价值进行逐项检查，发现以下一种或数种情况时，对无形资产的可收回金额进行估计，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备，计入当期损益：

　　（1）无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　（2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

　　（3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。

　　14．4 无形资产预期不能给公司带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括：

　　（1）无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；

　　（2）该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。

　　（3）其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

　　如已计提减值准备的无形资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以补足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的无形资产减值准备。

　　15、长期待摊费用摊销方法

　　长期待摊费用按实际发生额核算，在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。公司的开办费按实际发生额也在“长期待摊费用”中核算，于开始生产经营的当月一次摊销计入损益。

　　16、借款费用的会计处理

　　根据《企业会计准则——借款费用》的规定，本公司发生的借款费用按以下方法处理：属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于生产经营期间的，计入财务费用；属于与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予资本化的计入在建工程，在固定资产达到预定可使用状态后以及按规定不能资本化的计入财务费用。

　　确定利息资本化的原则是：

　　（1）为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式的支出已经发生；

　　（2）借款费用已经发生；

　　（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

　　借款费用资本化金额的计算方法根据截至期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率确认。

　　17、收入确认原则

　　17．1商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　17．2 提供劳务：

　　（1）在同一会计年度内发生并完成的，在劳务已经提供，并已收到价款或取得收取款项的凭据时，确认劳务收入的实现；

　　（2）对于跨年度的劳务，按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。

　　17．3 让渡资产使用权而发生的收入：让渡现金使用权及债权投资所发生的利息收入，按使用现金及债权的时间和适用利率计算确定；出租固定资产、无形资产（如

商标权、专利权、专营权、软件、版权）等而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入实现的确认应同时满足：

　　（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；

　　（2）收入的金额能够可靠地计量。

　　18 所得税的会计处理方法

　　本公司所得税采用应付税款法进行会计处理。

　　四、会计报表主要项目注释（金额单位：元）

　　以下注释期初数指2004年12月31日余额，期末数指2005年12月31日余额。

　　1、货币资金

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　　（下转A16版）