中国远洋控股股份有限公司第一届董事会第三十一次会议决议公告(等)

　　证券代码：601919证券简称：中国远洋编号：临2007-006

　　中国远洋控股股份有限公司

　　第一届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司第一届董事会第三十一次会议于2007年9月3日在北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦召开。会议应出席董事十一名，实际出席十一名，其中：独立董事四名。本公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由魏家福董事长主持，会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，并以记名投票方式表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件之预案》(11票同意，0票反对，0票弃权)

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，经过公司自查，认为公司已经具备非公开发行A股股票的条件。

　　本预案待提交股东大会审议。

　　二、审议并通过了《非公开发行A股股票之预案》

　　公司拟于适当时机向中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)申请向包括中国远洋运输(集团)总公司(“中远集团”)在内的不超过十家特定投资者非公开发行A股股票，由于该预案涉及本公司与控股股东中远集团的关联交易，根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，7名关联董事回避了该项预案的表决，由4名非关联董事进行了表决，表决结果如下：

　　(一)发行股票的种类和面值(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元；

　　(二)发行方式(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　向特定投资者非公开发行A股股票。

　　本发行在获得中国证监会核准后，将分两次发行：第一次向中远集团发行，第二次向特定投资者发行。

　　(三)发行对象和认购方式(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　在取得国家相关部门批准后，向包括中远集团在内的不超过十家特定投资者非公开发行A股股票。其中，中远集团将以其所持有的中远散货运输有限公司(“中远散运”) 100%的股权、青岛远洋运输有限公司(“青岛远洋”)100%的股权、深圳远洋运输股份有限公司(“深圳远洋”)41.52%的股份和/或部分人民币现金认购；其余特定投资者以人民币现金认购。

　　(四)本发行的定价基准日(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　本非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。

　　(五)发行价格(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　向中远集团的第一次发行，发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋A股股票交易均价，即每股人民币18.49元。

　　向特定投资者的第二次发行，在取得中国证监会发行核准批文后，公司将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于公司本次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋A股股票交易均价，即不低于每股人民币18.49元。如中远集团参加第二次发行并认购股票，其认购价格与其他特定投资者相同。

　　若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。

　　(六)发行数量(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　本非公开发行规模拟不超过1，296，937，124股（含1，296，937，124股），其中：第一次发行中远集团所认购的股票数量为864，270，817股；本发行中远集团认购的股票总数不超过1，296，937，124股（含1，296，937，124股）。

　　若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。

　　(七)发行股份的持股期限限制(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　本非公开发行完成后，中远集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让；其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　(八)上市地点(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　锁定期满后，本非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　(九)募集资金用途(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　除中远集团以所持有的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权和深圳远洋41.52%的股份认购中国远洋A股股票外，本非公开发行所募集的人民币现金将全部用于收购中远(香港)集团有限公司(“中远香港”)持有的GOLDEN VIEW INVESTMENT LTD.(“Golden View”)100%的股权和广州远洋运输公司(“广州远洋”)持有的深圳远洋6.35%的股份。

　　如本非公开发行的募集的人民币现金净额低于Golden View 100%的股权以及深圳远洋6.35%股份的对价，不足部分以本公司自有资金和/或金融机构借款等方式解决。

　　本发行结束后，中国远洋将直接或间接持有中远散运、青岛远洋、Golden View100%股权和深圳远洋100%的股份。

　　(十)本非公开发行前滚存利润安排(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　本非公开发行前的本公司滚存利润由本发行后新老股东共享。

　　(十一)本非公开发行决议有效期(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　本非公开发行决议的有效期为本非公开发行预案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　(十二)审议批准《非公开发行A股股票预案》(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　本非公开发行A股股票详情见《非公开发行A股股票预案》。

　　公司四名独立董事认真审阅并批准了本预案，为符合上海证券交易所股票上市规则的要求，在参考了专业顾问和独立财务顾问的意见后，发表独立意见如下：(1) 本非公开发行A股股票预案符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；(2) 中通诚资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；(3) 本非公开发行A股股票预案的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将此预案提交股东大会审议; (4) 本公司向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。中远集团仍然存在少量干散货航运业务，但不会对中国远洋的经营业务产生实质性影响。因此，本非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。

　　本非公开发行A股股票预案将提交股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《前次募集资金使用情况说明之预案》(11票同意，0票反对，0票弃权)

　　(一)前次募集资金的金额及到位情况

　　根据2006年6月7日中国证监会作出的《关于核准中国远洋控股股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]130号)，中国证监会核准公司公开发行不超过1，783，867，446股新股。2007年6月26日，公司发行的A股股票成功在上海证券交易所挂牌上市，A股发行后，公司共募集资金人民币15，127，195，942.08元，扣除发行费用246，050，825.45元后，募集资金净额为14，881，145，116.63元。该笔资金已经由利安达信隆会计师事务所于2007年6月21日出具的《验资报告》(利安达验字[2007]第1010号)予以验证。

　　(二)前次募集资金的实际使用情况说明如下

　　公司董事会就前次募集资金使用情况作出了《关于A股募集资金使用情况的说明》，公司董事会认为截止2007年6月30日公司A股募集资金已专户存储，尚未使用。

　　公司就此聘请了利安达信隆会计师事务所(“利安达”)就前次募集资金使用情况进行专项审核，利安达就此作出了《前次募集资金使用情况专项审核报告》，经审核，利安达认为中国远洋董事会《关于A股募集资金使用情况的说明》及有关信息披露中关于A股募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。

　　董事会审议通过了《关于A股募集资金使用情况的说明》和《前次募集资金使用情况专项审核报告》。

　　本预案待提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性报告的预案》(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　中国远洋拟向包括中远集团在内的特定投资者非公开发行A股股票，其中：中远集团以中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权、深圳远洋41.52%的股份和/或部分人民币现金认购；其他特定投资者将以现金认购，本非公开发行募集的人民币现金将全部用于收购中远香港持有的Golden View100%的股权和广州远洋持有的深圳远洋6.35%的股份。

　　如本非公开发行募集的人民币现金净额低于Golden View 100%的股权以及深圳远洋6.35%股份的对价，不足部分以本公司自有资金和/或金融机构借款等方式解决。

　　相关评估机构对拟注入的境内外资产进行了评估，本次全部拟注入目标公司的资产评估结果为3，817，702.42万元人民币，评估基准日2006年12月31日。2007年上半年，中远集团、广州远洋、中远香港从目标公司中收取的以前年度(2006年度)利润分配额共计约371，522.97万元人民币。由于在评估基准日的净资产中仍然包含该部分利润，在确定交易对价时，将该部分利润分配额作为调减因素，2007年上半年，中远集团对中远散运增资14，786.85万元，在确定交易对价时，将该部分增资额作为调增因素。经调整后的交易对价为3，460，966.31万元人民币。

　　上述对价中，拟支付中远集团的对价约为1，598，036.74万元人民币，拟支付广州远洋的对价约为12，527.89万元人民币，拟支付中远香港的对价约为1，850，401.68万元人民币。

　　由于上述预案涉及本公司与控股股东中远集团及其下属公司之间的关联交易，关联董事对上述预案回避表决。公司四名独立董事为符合上海证券交易所股票上市规则，认真审议并批准了本预案，在参考了独立顾问和独立财务顾问意见后，发表独立意见如下：(1) 上述交易安排公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；(2) 上述交易安排的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将此预案提交股东大会审议。

　　就本非公开发行募集资金运用可行性的详细情况请参见《非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》。

　　本预案待提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告/函件之议案》(11票同意，0票反对，0票弃权)

　　就中国远洋收购中远集团下属干散货运输公司资产及非公开发行A股股票项目(“本项目”)，公司聘请了利安达对中国远洋扩大范围后的2004-2006年备考财务报告进行了专项审计，基于中远集团下属干散货运输公司资产已于2004年1月1日前已进入中国远洋的假设，利安达出具了2004年-2006年中国远洋备考审计报告。

　　公司同时聘请了罗兵咸永道会计师事务所(“罗兵咸永道”)按照香港财务报告准则对中国远洋扩大范围后的未经审核备考财务资料(2007年6月30日之资产负债表、2006年度利润表、2006年度现金流量表及其他相关备考财务资料)出具报告。

　　公司聘请利安达对2007年度中国远洋扩大范围的盈利预测报告进行了审核，基于中远集团下属干散货运输公司资产已于2007年1月1日前已进入中国远洋的假设，利安达出具了2007年中国远洋备考盈利预测审核报告。

　　公司同时聘请罗兵咸永道对公司按照香港财务报告准则编制的截至2007年12月31日止年度中国远洋扩大范围后集团的盈利预测报告进行审阅并出具盈利预测函件。

　　罗兵咸永道就目标公司按照香港会计准则编制的截至2004年-2006年12月31日止三个年度及截至2006年6月30日及2007年6月30日止两个六个月期间的历史财务资料出具会计师报告。

　　公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司(“信永中和”)按照中国财政部颁布的新会计准则对四家目标公司2004年-2007年6月三年一期的财务报告进行了审计，信永中和分别出具了标准无保留意见的审计报告。

　　同时，公司聘请信永中和按照财务报表附注披露的编制基础对四家目标公司模拟合并2004年-2007年6月三年一期的财务报告进行了审计，信永中和出具了标准无保留意见的审计报告。

　　各位董事审议并批准了上述审计报告和盈利预测审核报告/函件，同时批准公司编制的目标公司调整报表，扩大范围后集团盈利预测备忘录，扩大范围后集团营运资金预测备忘录以及扩大范围后集团债项声明。

　　董事会审议并批准了公司根据非公开发行A股的信息披露和申报要求拟披露的2007年中期备考财务报告。

　　六、审议通过了《关于发行人控股股东及其他关联方资金占用的专项说明之议案》(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　根据中国证监会的要求，公司聘请利安达对截至2007年6月30日中国远洋与控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核，利安达据此出具了《中国远洋控股股份有限公司2007年度1-6月与控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（利安达综字[2007]第1085号），上述专项说明是基于中远集团相关干散货运输公司资产已于2007年1月1日前纳入中国远洋合并范围假设而编制的，经审核截至2007年6月30日上市公司与大股东及其附属企业非经营性资金占用合计3，749.52万元，该款项已于2007年8月30日前全部结清。上市公司内部及与其它关联方资金往来合计986，383.24万元，其中，上市公司内部资金往来合计为968，000.04万元。

　　公司四名独立董事为符合上海证券交易所股票上市规则，认真审议并批准了本议案，在参考了独立顾问和独立财务顾问意见后，发表独立意见如下：(1) 公司能够认真贯彻执行中国证监会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2007年6月30日，公司不存在违反证监发[2003]56号文规定的情形；(2) 不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、审议通过了《与本项目相关的股份认购等协议之预案》(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　各位董事审议了公司将与中远集团签署的《股份认购暨资产收购协议》、公司将与广州远洋签署的《关于深圳远洋运输股份有限公司之股份转让协议》以及中远香港与中远太平洋投资控股有限公司签署的《Golden View Investment Ltd.的股份买卖协议》。以上协议需经股东大会以及政府主管部门批准后生效。上述交易构成本公司与中远集团之间的关联交易，本公司关联董事回避表决。

　　公司四名独立董事为符合上海证券交易所股票上市规则，认真审议并批准了本预案，在参考了独立顾问和独立财务顾问意见后，发表独立意见如下：(1) 上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；(2) 订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。此外，本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会给本公司带来不利变化；(3) 上述关联交易是根据国家及/或行业有关规定及/或标准并按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，是公开、公平和合理的。上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。

　　本预案待提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于交易完成后公司新增加的持续关联交易和同业竞争事宜之预案》(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　本项目完成后，进入上市公司的目标公司与中远集团及其下属公司之间将产生新的持续性关联交易，中国远洋将与中远集团及其下属公司就上述关联交易签署新的关联交易协议或对已经签署的关联交易协议进行修改，具体包括以下方面：商标许可、综合服务、海外代理、船舶服务、船舶管理、船员租赁、金融财务服务、房屋出租，董事会审议了上述关联交易协议，及批准上述关联交易之每年最高限额(如适用)，并提请股东大会批准。上述交易构成本公司与中远集团之间的关联交易，本公司关联董事回避表决。

　　董事会审议了中远集团向中国远洋就本项目完成后的业务发展出具的不竞争承诺函。

　　董事会审议并批准了就本交易作出的交易完成后日常持续性关联交易的公告以及本公司与中远财务有限责任公司之间的金融服务关联交易公告并授权董事会秘书办理上述公告在上海证券交易所网站上的披露事宜。

　　公司四名独立董事认真审议并批准了本预案，发表独立意见如下：本公司董事认为，(1) 订立上述关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；(2) 本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意提交股东大会审议；(3) 订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。此外，本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会给本公司带来不利变化。

　　本预案待提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准中远集团免于发出要约之预案》(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，中远集团认购公司本非公开发行的A股股票，符合中国证监会规定的有关申请免于发出要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准中远集团免于发出要约，并向中国证监会提出申请。待取得中国证监会的豁免后，公司收购中远集团干散货运输公司资产及非公开发行A股股票方案方可实施。关联董事回避了对此项预案的表决。

　　公司四名独立董事审议并批准了本预案，并将提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《就本项目聘请保荐人和财务顾问等中介机构之议案》(11票同意，0票反对，0票弃权)

　　董事会审议并确认聘请本项目的保荐人，同时聘请财务顾问、审计师、资产评估师、物业估值师、律师等中介机构出具专业意见。

　　董事会确认聘请参与本项目的中介机构，并授权管理层签署相关聘用协议。

　　十一、审议通过了《设立独立董事委员会并同意聘任独立财务顾问就本项目出具独立财务顾问报告之议案》(11票同意，0票反对，0票弃权)

　　董事会确认就本项目设立独立董事委员会，并由本公司四名独立董事担任委员。

　　独立董事委员会确认聘任平安证券有限公司出任本项目的境内独立财务顾问，聘任联昌国际证券(香港)有限公司出任本项目的境外独立财务顾问。

　　十二、审议通过了《关于非公开发行涉及重大关联交易报告之议案》(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　公司四名独立董事为符合上海证券交易所股票上市规则，认真审议并批准了本预案，在参考了独立顾问和独立财务顾问意见后，发表独立意见如下：本交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；审议并批准了就本交易作出的本非公开发行股票涉及重大关联交易的报告并授权董事会秘书对上述重大关联交易事宜发出相关公告以及办理上述公告在上海证券交易所网站上披露事宜。关联董事回避了对此项议案的表决。

　　十三、审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之预案(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　公司四名独立董事为符合上海证券交易所股票上市规则，认真审议并批准了本预案，在参考了独立顾问和独立财务顾问意见后，发表独立意见如下：本交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；审议并批准了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜及就本交易作出的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》并授权董事会秘书对上述重大关联交易事宜发出相关公告以及办理上述公告在上海证券交易所网站上披露事宜。关联董事回避了对此项议案的表决，并提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《非常重大交易暨关联交易及发行A股公告及通函之议案》(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　公司四名独立董事就本议案发表独立意见：本交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；审议并批准了就本交易涉及的重大交易暨关联交易及非公开发行A股公告及通函，其中包括通函内之负债声明、从2006年12月31日以来中国远洋及其下属公司的财务和经营状况没有重大不利变动的声明以及中国远洋及其下属公司可动用的营运资金充足的声明并提议董事会授权董事会秘书对公告及通函内容进行必要修改并办理在联交所发布该等公告和通函及向股东发出通函等相关事宜。关联董事回避了对此项议案的表决。

　　十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之预案》(关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权)

　　根据公司拟收购中远集团干散货运输公司资产及非公开发行A股股票的安排，为高效、有序的完成本项目工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会通过决议，提请公司股东大会授权董事会，并经股东大会授权后，董事会授权任何董事包括但不限于：

　　1. 授权董事会任何董事根据具体情况制定和实施本非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2. 授权董事会任何董事决定签署、修改与本非公开发行及股权认购以及公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜有关的一切协议或文件，包括但不限于股份认购暨资产收购协议、股份转让协议、股权买卖协议、关联交易协议以及应审批部门的要求调整关联交易限额等；

　　3. 授权董事会任何董事办理与本非公开发行及资产收购相关的申报事项；

　　4. 授权董事会任何董事对本非公开发行方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

　　5. 授权董事会任何董事对公司章程相关条款，包括但不限于第6条章程、第13条经营范围、第21条公司股本结构、第24条注册资本、第108条董事人数区间等条款的修改，在本发行完成后根据发行结果进行修改，并根据监管机关的要求进行进一步修改，同时授权董事会任何董事办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　6. 授权董事会任何董事签署本项目有关文件并办理其他与本项目有关事宜；

　　7. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　关联董事回避了对此项预案的表决。公司四名独立董事审议并批准了本预案，并将提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了关于提请召开临时股东大会和类别股东大会之议案(11票同意，0票反对，0票弃权)

　　本次董事会批准自公司2007年第一次临时股东大会、第一次H股类别股东大会、第一次A股类别股东会开会通知发出之日起45日后，即2007年10月23日在北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦召开上述会议，并提议董事会授权董事会秘书办理临时股东大会和类别股东会通知发布等相关事宜。

　　本次董事会召开后，将向上海证券交易所申请于2007年9月4日上午公司A股股票复牌。

　　中国远洋控股股份有限公司

　　二OO七年九月四日

　　证券代码：601919证券简称：中国远洋编号：临2007-007

　　中国远洋控股股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本公司拟向特定投资者非公开发行A股股票，发行股票数量拟不超过1，296，937，124股（含1，296，937，124股），在前述上限内，董事会提请股东大会授权董事会任何董事根据实际情况确定发行数量。本发行对象为不超过十家的特定投资者，包括公司控股股东中远集团以及其他不超过九家的特定投资者。其中：中远集团将以所持有的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权、深圳远洋41.52%的股份和/或部分人民币现金认购，其余特定投资者以人民币现金认购。其中：第一次发行中远集团所认购的股票数量为864，270，817股；本发行中远集团认购的股票总数不超过1，296，937，124股（含1，296，937，124股）。

　　除中远集团以所持有的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权和深圳远洋41.52%的股份认购中国远洋A股股份外，本非公开发行所募集的人民币现金将全部用于收购中远香港持有的Golden View 100%的股权和广州远洋持有的深圳远洋6.35%的股份。如本非公开发行募集的人民币现金净额低于Golden View100%的股权和深圳远洋6.35%的股份的对价，不足部分以中国远洋自有资金和/或金融机构借款等方式解决。

　　本发行结束后，中国远洋将直接或间接持有中远散运、青岛远洋、Golden View100%的股权和深圳远洋100%的股份。

　　本次拟注入目标资产的资产评估结果为3，817，702.42万元人民币，评估基准日为2006年12月31日。

　　2007年上半年，中远集团、广州远洋、中远香港从目标资产中收取的以前年度(2006年度)利润分配额共计371，522.97万元人民币，由于在评估基准日的净资产中仍然包含该部分利润，在确定交易对价时，将该部分利润分配额作为调减因素。2007年上半年，中远集团对中远散运增资14，786.85 万元人民币，在确定交易对价时，将该部分增资额作为调增因素。经调整后，目标资产的总交易对价为3，460，966.31万元人民币。

　　提请投资者注意的事项

　　本公司控股股东以资产和/或部分人民币现金认购非公开发行A股股份以及本公司运用募集的人民币现金向中远集团及其下属公司收购资产属重大关联交易，尚需本公司股东大会以及类别股东大会的审议批准，并报国资委和中国证监会核准。发行人控股股东中远集团将在本公司股东大会和类别股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　一、释义

　　二、本次关联交易概述

　　(一)本次关联交易的基本概况

　　本发行在获得中国证监会核准后，将分两次发行：第一次向中远集团发行，第二次向特定投资者发行。中国远洋拟向包括中远集团在内的不超过十家特定投资者非公开发行拟不超过1，296，937，124股（含1，296，937，124股）的A股股票，其中：第一次发行中远集团所认购的股票数量为864，270，817股；本发行中远集团认购的股票总数不超过1，296，937，124股（含1，296，937，124股）。在前述上限内，董事会提请股东大会授权董事会任何董事根据实际情况确定发行数量。

　　中远集团以中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权、深圳远洋41.52%的股份和/或部分人民币现金认购A股股份；其余部分将由其他特定投资者以人民币现金认购。除中远集团以所持有的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权和深圳远洋41.52%的股份认购中国远洋A股股份外，本非公开发行所募集的人民币现金将全部用于收购中远香港持有的Golden View 100%的股权和广州远洋持有的深圳远洋6.35%的股份。如本非公开发行募集的人民币现金净额低于Golden View100%的股权和深圳远洋6.35%的股份的对价，不足部分以本公司自有资金和/或金融机构借款等方式解决。

　　本发行的价格将按照如下原则确定：

　　本发行在获得中国证监会核准后，将分两次发行：第一次向中远集团发行，第二次向特定投资者发行：

　　1. 向中远集团的第一次发行，发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋A股股票交易均价，即每股人民币18.49元。

　　2. 向特定投资者的第二次发行，在取得中国证监会发行核准批文后，公司将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于公司本次董事会决议公告日前二十个交易日中国远洋A股股票交易均价，即不低于每股人民币18.49元。如中远集团参加第二次发行并认购股票，其认购价格与其他特定投资者相同。

　　3. 若中国远洋的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。

　　中远集团、中远香港以及广州远洋均是本公司的关联方，因此中远集团以资产和/或部分人民币现金认购本公司股票，以及本公司收购广州远洋持有的深圳远洋6.35%的股份、中远香港持有的Golden View100%的股权均构成关联交易。

　　参加本次董事会审议的关联董事回避了对此议案的表决，四名非关联董事一致认为本次关联交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害小股东的利益；并同意提交临时股东大会审议。在临时股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

　　本交易尚需本公司股东大会和类别股东大会的审议批准，并报国资委和中国证监会核准。此外，本非公开发行股票以及本公司运用募集的人民币现金向中远集团及其下属公司收购资产的实施仍需在相关协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

　　(二)关联方介绍

　　中远集团为本公司的控股股东，其前身为中国远洋运输公司，成立于1961年4月，后于1992年获国家计划委员会、国家经济体制改革委员会和国务院经济贸易办公室联合批准，重组并更名为中国远洋运输(集团)总公司。

　　中远集团是国资委管理的特大型国有企业集团之一。截至2006年12月31日，中远集团为世界第二大综合航运企业。除本公司经营的业务外，中远集团目前还主要经营干散货航运、油轮及其他液体散货航运、杂货及特种船航运、船舶修理及船舶改装、船舶建造、提供船用燃油、金融服务、船舶贸易服务和提供海员及船舶管理等业务。

　　中远香港成立于1994年8月，注册资本为329，943万元港币，公司经营范围：主要包括干散货海运、船舶服务、涂料业务、保险经纪、资讯科技、货运服务、房地产、物业管理等。除全资子公司中远(香港)航运有限公司外，中远香港拥有的主要全资或控股企业除Golden View还包括：联交所上市公司中远国际控股有限公司(0517 HK)、中远(香港)工贸控股有限公司、中远(香港)置业有限公司、香远(北京)投资有限公司等。

　　广州远洋成立于1961年4月27日，注册资本21，000万元，广州远洋为中远集团所属全资下属企业。广州远洋的主营业务包括：远洋及沿海货运、远洋客运、国际水陆空联运；国际货物运输代理、进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务；船用导航设备配件、船用通信设备保税仓库(分支机构经营)；向境外派遣海员；职业介绍、劳务信息服务、劳动保障事务咨询、劳务承包。自有场地出租；兼营业务包括：船舶修理、通讯设备修理、代购船舶零部件、通讯设备、粮食及制品、副食品、干鲜果品、烟、酒、茶叶、乳制品、非酒精饮料、针纺织品、家具、仓储、提供劳务服务。

　　(三)目标资产介绍

　　1. 目标资产的主营业务及主要资产的总体情况

　　截至2007年6月30日，目标资产共运营412艘干散货船舶，实际控制运力3，202万载重吨；其中自有船202艘，运力合计1，299万载重吨，租入船210艘，运力合计1，903万载重吨；自有船的平均船龄为14.38年。具体情况如下表所示：

　　注：已扣除不同目标公司之间相互租赁船舶所造成的重复计算因素。

　　根据目标资产截至2007年6月30日已签署的新造船订单，目标资产未来几年投入运营的新造船舶如下表所示：

　　目标资产主要运输粮食、矿石、煤炭、化肥、钢材、木材、农产品等各类干散货物，航线遍及100多个国家和地区的1，000多个港口。2004年、2005年、2006年和2007年1至6月，目标资产的干散货运量合计分别为16，939万吨、21，834万吨、22，711万吨和14，574万吨，位于世界同行业前列，占全球干散货总运量的份额稳步提升。其中矿石和煤炭为最主要的运输货种，2007年1至6月，矿石运量和煤炭运量分别占目标资产干散货总运量的41.1%和34.9%。

　　目标资产2004年以来的干散货运量情况如下表所示：

　　单位：万吨

　　2. 中远散运

　　中远散运是中远集团所属的主营散货运输的大型远洋运输企业之一，公司注册资本为人民币129，000万元，中远集团持有其100%的股权。中远散运的主营业务为国际海上干散货运输，揽货、订舱、租船、租赁、建造、买卖船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料、伙食供应及其相关业务；国内沿海、长江中下游普通货船运输。截至2007年6月30日，中远散运共运营241艘干散货船舶，实际控制运力1，812万载重吨；其中自有船75艘，运力合计431万载重吨，租入船166艘，运力合计1，381万载重吨；自有船的平均船龄为15.41年。

　　中远散运截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的经审计的合并资产负债表主要数据如下表所示：

　　单位：千元

　　中远散运2004、2005、2006年度和2007年1至6月经审计的合并利润表主要数据如下表所示：

　　单位：千元

　　3. 青岛远洋

　　青岛远洋运输有限公司目前注册资本为人民币61，421万元，中远集团持有其100%的股权。青岛远洋的主营业务为海上干散货运输，沿海货运；企业管理信息咨询，投资咨询服务（金融、证券除外），船舶管理、租赁；项目投资。截至2007年6月30日，青岛远洋共运营28艘干散货船舶，实际控制运力281万载重吨；其中自有船8艘，运力合计60万载重吨，租入船20艘，运力合计222万载重吨；自有船平均船龄为18.16年。

　　青岛远洋截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的经审计的合并资产负债表主要数据如下表所示：

　　单位：千元

　　青岛远洋2004、2005、2006年度和2007年1至6月经审计的合并利润表主要数据如下表所示：

　　单位：千元

　　4. Golden View

　　Golden View为投资控股性公司，公司已发行2股普通股股份，中远香港持有其100%的股权，其全资下属公司为香港航运。香港航运的主营业务为海上干散货运输，其他业务还包括船员管理、咨询服务、船员技术服务、计算机软件等。截至2007年6月30日，Golden View通过香港航运共运营131艘干散货船舶，实际控制运力1，113万载重吨；其中自有船96艘，运力合计693万载重吨，租入船35艘，运力合计420万载重吨；自有船的平均船龄为11.07年。

　　Golden View截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的经审计的合并资产负债表主要数据如下表所示：

　　单位：千元

　　Golden View2004、2005、2006年度和2007年1至6月经审计的合并利润表主要数据如下表所示：

　　单位：千元

　　5. 深圳远洋

　　深圳远洋运输股份有限公司，一家于1993年2月18日在深圳成立的中外合资股份有限公司，注册资本为人民币41，946万元，其中，中远集团直接持有其41.52%的股份；香港航运通过其全资子公司Newbridge Assets Limited持有深圳远洋40.7%的股份，广州远洋持有深圳远洋6.35%的股份，青岛远洋持有深圳远洋8.14%的股份，中远散运持有深圳远洋3.29%的股份。

　　深圳远洋主营海上干散货运输，经营业务范围包括国际、国内海上运输、船务代理、货运代理、仓储、码头、船舶燃物料进出口及供应、船舶修理、船舶技术、船舶买卖、旧船拆解、船员对外技术服务、船员培训、集装箱制造及修理、运输服务及信息咨询服务。截至2007年6月30日，深圳远洋拥有自有船23艘，运力合计115万载重吨；自有船平均船龄为23.55年。

　　深圳远洋截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日的经审计的合并资产负债表主要数据如下表所示：

　　单位：千元

　　深圳远洋2004、2005、2006年度和2007年1至6月经审计的合并利润表主要数据如下表所示：

　　单位：千元

　　(四)公司及目标资产盈利预测模拟加总情况

　　单位：千元

　　三、本交易的主要内容和定价政策

　　(一)交易双方：中远集团、广州远洋、中远香港和中国远洋；

　　(二)交易标的：中远集团持有的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权和深圳远洋41.52%的股份、广州远洋持有的深圳远洋约6.35%的股份、中远香港持有的GOLDEN VIEW100%的股权；

　　(三)交易价格：本次全部拟注入目标资产的资产评估结果为3，817，702.42万元人民币，评估基准日为2006年12月31日。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　上述资产评估结果反映在中通诚就中远散运出具的中通评报字[2007]95号，于2007年7月18日分别就青岛远洋、Golden View和深圳远洋出具的中通评报字[2007]92号、中通评报字[2007]107号、中通评报字[2007]93号资产评估报告中。

　　2007年上半年，中远集团、广州远洋、中远香港从目标资产中收取的以前年度(2006年度)利润分配额共计371，522.97万元人民币。由于在评估基准日的净资产中仍然包含该部分利润，在确定交易对价时，将该部分利润分配额作为调减因素。2007年上半年，中远集团对中远散运增资14，786.85 万元，在确定交易对价时，将该部分增资额作为调增因素。经调整后，目标资产的总交易对价为3，460，966.31 万元。

　　(四)支付方式：中国远洋拟向包括中远集团在内的特定投资者非公开发行A股，中远集团将以中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权、深圳远洋41.52%的股份和/或部分人民币现金认购所发行股份；其余部分将向其他特定投资者发行，特定投资者将以人民币现金认购所发行股份。所募集的人民币现金将用于收购由广州远洋持有的深圳远洋约6.35%的股份、中远香港持有的GOLDEN VIEW100%的股权。不足部分将以自有资金和/或金融机构借款解决。

　　(五)先决条件

　　1. 除非交易双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，中国远洋向中远集团非公开发行A股股票取决于以下先决条件的成就及满足：

　　(1)中远集团已就股份认购协议的签署和履行按照其现时有效的章程规定完成了内部审议批准程序；

　　(2)中国远洋召开的临时股东大会和/或类别股东大会通过了批准股份认购协议以及股份认购协议项下有关事宜的决议案；

　　(3)资产评估报告已经取得国资委核准；

　　(4)本协议下的交易获得国资委的批准；

　　(5)本协议下非公开发行A股股票交易已经取得中国证监会的核准；

　　(6)中远集团作为中国远洋的实际控制人和控股股东认购中国远洋非公开发行A股股票获得中国证监会的要约收购豁免；

　　(7)中远散运、青岛远洋和深圳远洋已经就股东变更事宜完成了工商登记手续。

　　2. 除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，中国远洋需于下列条件满足后向广州远洋支付转让价款：

　　(1)广州远洋已就股份转让协议的签署和履行按照其现时有效的章程规定完成了内部审议批准程序；

　　(2)深圳远洋股东大会批准股份转让协议项下的交易；

　　(3)中国远洋召开的临时股东大会通过了批准股份转让协议以及股份转让协议项下有关事宜的决议案；

　　(4)中通诚就股份转让协议下转让股份所需的资产评估事宜出具的《深圳远洋运输股份有限公司股份转让项目资产评估报告书》已经取得国资委核准；

　　(5)股份转让协议项下股份转让已经得到国资委的批准；

　　(6)股份转让协议下的股份转让已经取得商务部的批准并换发了《外商投资企业批准证书》；

　　(7)深圳远洋已经完成股东变更后的工商登记手续；

　　(8)从股份转让协议签订日起至股份交割日，所有广州远洋和中国远洋在股份转让协议中作出的声明、陈述及保证皆为真实、准确及不含可能引起误导的遗漏。

　　3. 中远太平洋投资向中远香港收购Golden View的全部股权的交割取决于以下条件的满足(除经中远太平洋投资豁免外)：

　　(1)获得所有相关政府及官方机构就股份买卖协议及据此进行交易发出的一切所须批准及同意；

　　(2)获中国远洋的独立股东于临时股东大会上通过普通决议案批准股份买卖协议的条款及据此进行的交易；

　　(3)中远太平洋投资满意对该集团（指Golden View及其子公司）进行的尽职审查结果；及

　　(4)中远香港于股份买卖协议中作出的陈述及保证条款无任何重大违反、违约及/或失实。

　　四、本次关联交易对本公司的影响

　　(一)本次关联交易对关联交易和同业竞争的影响

　　本交易完成后，本公司的资产边界发生变化，本公司及其现时或将来的子公司与中远集团及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生了变化。为了规范本公司及其现时或将来的子公司与中远集团及其他关联公司之间的关联交易，本公司已于2007年9月3日与中远集团和中远财务签订了下述日常关联交易协议：商标使用许可协议；综合服务总协议；海外代理总协议；船舶服务总协议；船舶管理总协议；船员租赁总协议；金融财务服务协议和房屋出租总协议。

　　中远集团下属的中远英国、厦门远洋和中远新加坡也从事小规模的干散货运输业务，但由于其船队和业务规模较小，对中国远洋不构成实质性的同业竞争，就此中远集团已经于2007年9月3日就干散货运输业务向中国远洋作出了非竞争承诺并采取有效措施，以避免与中国远洋发生同业竞争。中远集团承诺：在中远集团作为中国远洋控股股东期间，除现有的上述干散货船队规模外，中远集团及其下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中国远洋及其子公司构成或可能构成竞争的行为，且不会侵害中国远洋及其子公司的合法权益，包括但不限于：未来设立其他子公司或合营、联营企业从事海上干散货运输业务，或用其他的方式直接或间接的参与海上干散货运输业务；本非公开发行完成后，中远集团及其下属公司与中国远洋及其下属公司之间不会产生新的同业竞争。同时，中远集团承诺给予中国远洋在同等条件下优先购买中远集团或下属公司拟出售的与干散货运输有关的资产及/或股权的权利。

　　中远集团与中远散运合资成立的中远(澳洲)租船有限公司、中远欧洲散货运输有限公司、中远散运美洲有限公司(前述三家公司统称“中远散运海外公司”) 的最终实际控制权由中远集团拥有，但仍由中远散运持有50%及以上的股权，并向中远散运及/或其子公司租赁船舶并经营国际海上干散货运输业务。

　　按照截至2007年6月30日目标资产运营的船舶计算，本次收购后，本集团运营412艘干散货船舶，实际控制运力3，202万载重吨。上述公司经营的干散货业务规模与目标资产的业务规模相比较小，不会对本集团的干散货航运业务构成实质性的同业竞争。

　　针对中远散运海外公司向中远散运及/或其子公司租赁船舶并经营国际海上干散货运输业务的情况，中远集团承诺将于2008年6月底之前采取有效措施解决上述问题，包括但不限于采取以下措施：调整该等海外公司合并架构，或重组业务，加强公司治理，确保该等海外公司与中国远洋不构成同业竞争。

　　(二)本次关联交易对本公司的影响

　　本交易完成后，本公司的经营范围将进一步拓展，成为一家集集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁业务于一体的综合性航运公司，进一步延伸了航运业务价值链，有利于本公司增强综合竞争力，实现发展成为全球领先的综合航运公司的长期发展战略。

　　本次收购完成后，本公司的船队规模将大幅扩大。按截至2007年6月30日本公司运营的船舶计算，本公司拥有和控制的船舶数量将由收购前的144艘上升至收购后的556艘，实际控制运力由收购前的568万载重吨上升至收购后的3，770万载重吨，在航运业中的地位和市场影响力将大幅提升。

　　此次注入优质干散货航运资产将增加本公司的盈利来源，提高本公司的盈利能力。根据利安达出具的2006年本公司模拟合并财务报告，本公司的营业收入将从收购前的382.10亿元增至收购后的637.37亿元，增幅为66.8%；归属于母公司所有者的净利润将从收购前的13.72亿元增至收购后的75.89亿元，增幅为453.2%。根据利安达出具的中国远洋2007年盈利预测报告，本公司2007年的营业收入为816.39亿元，比2006年模拟合并目标资产后的营业收入增长28.1%。

　　同时，本次收购优质的干散货航运资产有利于平衡集装箱航运业务的周期对本公司经营业绩的影响，增强本公司的抗风险能力。在本交易完成后，本公司的资本结构也将得到进一步的优化，有利于提升股东回报水平。

　　五、相关的人员安排

　　本次关联交易不涉及目标资产职工的重新安置问题。

　　六、独立董事意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，独立董事认为：

　　1. 本非公开发行股票涉及重大关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　　2. 本非公开发行股票涉及关联交易事项的表决和订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　3. 公司向特定投资者发行股份购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。中远集团仍然存在少量干散货航运业务，但不会对中国远洋的经营业务产生实质性影响。因此，本非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。

　　七、备查文件

　　1. 中国远洋和中远集团签署的《股份认购暨资产收购协议》，中国远洋和广州远洋签署的《深圳远洋运输股份有限公司之股份转让协议》，中远香港与中远太平洋投资签署的《关于Golden View Investment Limited的股份买卖协议》；

　　2. 利安达出具的中国远洋控股股份有限公司2004年度、2005年度、2006年度模拟合并审计报告、中国远洋控股股份有限公司2007年1至6月份模拟合并审阅报告、中国远洋控股股份有限公司2007年度盈利预测审核报告、以及中国远洋控股股份有限公司2007年度1-6月控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；

　　3. 信永中和出具的中国远洋运输（集团）总公司干散货运输公司2004年-2007年6月审计报告、青岛远洋运输有限公司2004年－2007年6月审计报告、GOLDEN VIEW INVESTMENT LTD. 2004年-2007年6月审计报告、深圳远洋运输股份有限公司2004年-2007年6月审计报告、以及中远散货运输有限公司2004年-2007年6月审计报告；

　　4. 平安证券出具的《平安证券有限责任公司关于中国远洋控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告之独立财务顾问报告》；

　　5. 中通诚就中远散运、青岛远洋、Golden View和深圳远洋分别出具的中通评报字（2007）95号、中通评报字（2007）92号、中通评报字（2007）107号、中通评报字（2007）93号资产评估报告；

　　6. 中国远洋第一届董事会第三十一会议决议。

　　特此公告。

　　中国远洋控股股份有限公司董事会

　　二OO七年九月四日

　　证券代码：601919证券简称：中国远洋编号：临2007-008

　　中国远洋控股股份有限公司

　　关于签署非公开发行股票完成后

　　日常关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　1 本公司与中国远洋运输(集团)总公司(下称“中远集团”)，就中远集团许可本公司在核定使用的产品和服务上使用中远集团拥有注册商标，签订了有效期至2010年12月31日的《商标使用许可协议》。

　　2 本公司与中远集团，就中远集团与本公司及下属子公司之间互相提供业务招待餐、会议服务，劳动用品、劳保用品、职工午餐，车辆维修、保养服务，物业管理服务等后勤服务的持续性关联交易，签订了有效期至2010年12月31日的《综合服务总协议》。

　　3 本公司与中远集团，就中远集团与本公司及下属子公司之间互相提供海外航运代理服务等持续性关联交易，签订了有效期至2010年12月31日的《海外代理总协议》。

　　4 本公司与中远集团，就中远集团向本公司及下属子公司提供船舶服务及相关服务等持续性关联交易，签订了有效期至2010年12月31日的《船舶服务总协议》。

　　5 本公司与中远集团，就中远集团与本公司及下属子公司之间互相提供船舶安全和防污染管理、保安及其他相关服务业务等持续性关联交易，签订了有效期至2010年12月31日的《船舶管理总协议》。

　　6 本公司与中远集团，就中远集团与本公司及下属子公司之间互相提供船员管理、培训和租赁服务等持续性关联交易，签订了有效期至2010年12月31日的《船员租赁总协议》。