国电南京自动化股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600268股票简称：国电南自编号：临2007—023

　　国电南京自动化股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况发生，无新提案提交表决；

　　2、在审议《关于公司向特定对象非公开发行股份方案的议案》、《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份涉及重大关联交易的报告》、《关于公司与控股股东———国家电力公司南京电力自动化设备总厂签订“以资产认购本次非公开发行股份的协议”的议案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于提请股东大会审议同意南自总厂本次认购国电南自非公开发行股份免于发出收购要约的议案》时，2位关联方股东及股东授权代表回避表决，即9780.198万股股份未计入该项有效表决票总数。

　　国电南京自动化股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年8月18日以公告的形式发布会议通知，并且在2007年8月29日再次发布召开2007年第一次临时股东大会的提示性公告。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2007年9月3日下午1:00在国电南自科技园1号会议室召开，网络投票时间为：2007 年9月3日上午9:30 - 11:3O；下午1:00 - 3:00。

　　参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共计182人，代表股份总数为 119858463 股，占国电南京自动化股份有限公司总股本177，000，000股的 67.72%。其中参加现场会议的股东及股东授权代表 7 人，代表股份 97899235股，占公司总股本177，000，000股的55.31 %；参加本次网络投票的股东 175 人，代表股份 21959228股，占公司总股本177，000，000股的 12.41 %。会议由公司董事长杨勇先生主持，公司10位董事、3位监事、以及公司高级管理人员出席了会议，大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会对所提议案进行了认真审议，会议采用现场和网络投票表决方式，逐项审议并通过了如下决议：

　　一、同意《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　同意票为 118149716 股，反对票 20100 股，弃权票 1688647 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的 98.57 %。

　　二、同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　同意票为114698457股，反对票 38900股，弃权票5121106股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的95.69%。

　　三、同意《关于公司向特定对象非公开发行股份方案的议案》

　　由于本议案涉及公司与控股股东南自总厂的关联交易，1位关联法人股东和1位关联自然人股东回避表决，即9780.198万股股份未计入该项有效表决票总数。逐项表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　参加表决的有效表决票总数为22056483 股，同意票为 16824577 股，占出席本次会议有表决权的股份数的 76.28 %；反对票26900 股；弃权票5205006 股。

　　2、发行方式

　　参加表决的有效表决票总数为 22056483 股，同意票为16805981 股，占出席本次会议有表决权的股份数的76.20 %；反对票 35300 股；弃权票5215202 股。

　　3、发行数量

　　参加表决的有效表决票总数为22056483股，同意票为16817059 股，占出席本次会议有表决权的股份数的76.25 %；反对票20100 股；弃权票5219324 股。。

　　4、发行对象及认购方式

　　参加表决的有效表决票总数为 22056483股，同意票为 16853481 股，占出席本次会议有表决权的股份数的76.41%；反对票 20100 股；弃权票 5182902 股。

　　5、发行价格

　　参加表决的有效表决票总数为 22056483 股，同意票为 16944781 股，占出席本次会议有表决权的股份数的76.82 %；反对票 23864 股；弃权票 5087838 股。

　　6、除权、除息安排

　　参加表决的有效表决票总数为 22056483 股，同意票为16745981 股，占出席本次会议有表决权的股份数的75.92 %；反对票 19200 股；弃权票5291302 股。

　　7、募集资金用途

　　参加表决的有效表决票总数为 22056483 股，同意票为 16772259 股，占出席本次会议有表决权的股份数的 76.04%；反对票 19200 股；弃权票5265024 股。

　　8、锁定期安排

　　参加表决的有效表决票总数为22056483股，同意票为 15583079 股，占出席本次会议有表决权的股份数的70.65 %；反对票16700 股；弃权票 6456704 股。

　　9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　参加表决的有效表决票总数为22056483 股，同意票为 15553879 股，占出席本次会议有表决权的股份数的70.52 %；反对票 31900 股；弃权票6470704 股。

　　10、本次发行完成后南自总厂的持股比例

　　参加表决的有效表决票总数为22056483 股，同意票为15567079 股，占出席本次会议有表决权的股份数的70.58 %；反对票13300 股；弃权票6476104 股。

　　11、决议有效期限

　　参加表决的有效表决票总数为22056483股，同意票为15525957 股，占出席本次会议有表决权的股份数的70.39 %；反对票 19200 股；弃权票6511326 股。

　　四、同意《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股份涉及重大关联交易的报告》；

　　由于本议案涉及公司与控股股东南自总厂的关联交易，1位关联法人股东和1位关联自然人股东回避表决，即9780.198万股股份未计入该项有效表决票总数。具体表决情况如下：

　　参加表决的有效表决票总数为 22056483股，同意票为 15614079 股，占出席本次会议有表决权的股份数的70.79 %；反对票 16700 股；弃权票6425704 股。

　　五、同意《关于公司与控股股东———国家电力公司南京电力自动化设备总厂签订“以资产认购本次非公开发行股份的协议”的议案》；

　　由于该议案涉及公司与控股股东南自总厂的关联交易，1位关联法人股东和1位关联自然人股东回避表决，即9780.198万股股份未计入该项有效表决票总数。具体表决情况如下：

　　参加表决的有效表决票总数为 22056483 股，同意票为 15572979 股，占出席本次会议有表决权的股份数的70.60 %；反对票 91428 股；弃权票 6392076 股。

　　六、同意《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；

　　由于本议案涉及公司与控股股东南自总厂的关联交易，1位关联法人股东和1位关联自然人股东回避表决，即9780.198万股股份未计入该项有效表决票总数。具体表决情况如下：

　　参加表决的有效表决票总数为22056483 股，同意票为15614757 股，占出席本次会议有表决权的股份数的70.79 %；反对票 16700 股；弃权票6425026 股。

　　七、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份相关事项的议案》；

　　同意票为113485955 股，反对票 36700股，弃权票 6335808 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的94.68 %。

　　八、同意《关于提请股东大会审议同意南自总厂本次认购国电南自非公开发行股份免于发出收购要约的议案》；

　　由于本议案涉及公司与控股股东南自总厂的关联交易，1位关联法人股东和1位关联自然人股东回避表决，即9780.198万股股份未计入该项有效表决票总数。具体表决情况如下：

　　参加表决的有效表决票总数为 22056483 股，同意票为 15517111 股，占出席本次会议有表决权的股份数的70.35 %；反对票 37700 股；弃权票6501672 股。

　　九、同意《关于重新修订<公司募集资金管理制度>的议案》；

　　同意票为113257659 股，反对票 32800 股，弃权票 6568004 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的94.49 %。

　　本次股东大会由江苏联盛律师事务所李世建律师出席见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2007年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜均符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次大会合法有效。

　　有关本次股东大会议案的详细内容可查阅刊登在2007年6月5日、2007年8月11日《中国证券报》、《上海证券报》上的公司2007年第一次临时董事会决议公告和2007年第四次临时董事会决议公告。本次股东大会会议资料已于2007年8月24日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。

　　备查文件

　　1、经与会董事、监事签字确认的2007年第一次临时股东大会决议；

　　2、江苏联盛律师事务所李世建律师出具的法律意见书。

　　特此公告

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2007年9月3日