武汉道博股份有限公司2007年度非公开发行A股股票预案

　　2007年9月3日

　　一、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　1、本次非公开发行的背景

　　武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”或“公司”）成立于1992年，1998年在上海证券交易所上市（股票代码：600136），目前，公司总股本10，444.4 万股。因2004年、2005年连续两年亏损，公司曾面临退市风险。2006年，在新股东的支持下，借助股权分置改革的契机，道博股份实施了重大资产重组，公司的主营业务变更为房地产开发和教育地产管理，经营能力逐渐得到了恢复。目前，重组置入的房地产项目销售情况良好，教育地产也为公司带来稳定的收益，重组实施的当年即2006年，公司已实现了扭亏的目标。截止2007年6月30日，重组资产已经为公司贡献营业收入14，151万元，利润4，344万元，远远超出了股改时对中小股东的盈利承诺。

　　在主营业务逐步恢复的同时，公司债务重组也取得实质性进展。公司和中国银行达成债务和解协议，在公司分期偿还1.2亿逾期贷款本金的前提下，中国银行将减免公司2007年前欠付利息2，357万元。截至目前，公司通过房地产销售回款已向中国银行偿还了7，350万元借款，公司在其他银行的历史逾期债务也全部得以清偿。

　　通过近一年的努力，资产重组已取得良好的效果，公司恢复了盈利能力，债务危机得到化解，广大股东及债权人的利益得到了充分的保障。但是，在公司基本面获得良好改观的同时，也因沉重的历史问题大量消耗了重组的成果。公司现有的房地产项目在2008年度将基本开发完毕，重组收益及现金流大多用于或将要用于历史债务的清偿，公司难以形成土地的有序储备以及项目梯次开发的良性发展格局，单纯通过自身积累将错过发展时机。在此情况下，公司通过定向发行新股的方式，开发成本较低、具有良好盈利预期的房地产项目，充分把握武汉市作为

中部崛起战略发展的支点，房地产市场持续稳定发展的时机，利用公司在现有房地产项目中积累的人才优势与专业平台，形成公司新的利润增长点，为投资者提供丰厚的投资回报。

　　2、本次非公开发行的目的

　　公司本次非公开发行募集的资金主要用于开发位于武汉东湖新技术开发区江夏藏龙岛科技园的藏龙新城房地产项目。本次非公开发行投资项目实施完成后将增强公司在房地产业务方面的竞争力，提高公司的盈利能力，为公司的持续健康发展奠定基础；同时显著提高公司资产质量，改善财务状况，使公司进入良性循环。

　　（二）发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的家数不超过十家，参与申购的单一投资者及其关联方申购数量与其申购前持有本公司的股份数量合计不得超过1，500万股。

　　目前发行对象尚未确定。

　　（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、发行股份的价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2007年9月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，即7.65元／股。发行对象及发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格的下限将做相应调整。

　　2、发行股份的数量

　　本次非公开发行股票的数量为3，500万股—4，600万股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　　3、发行股份的限售期

　　本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

　　（四）募集资金投向

　　本次发行募集资金拟用于藏龙新城房地产开发项目。

　　（五）本次发行是否构成关联交易

　　本次发行向特定投资者发行，不构成关联交易。

　　（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行股票的数量为3，500万股—4，600万股，参与申购的单一投资者及其关联方申购数量与其申购前持有本公司的股份数量合计不得超过1，500万股。且如果公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。公司的第一大股东武汉洪山新星商贸有限公司（以下简称“新星商贸”）目前持有公司 1978.31万股，持股比例为18.94%，预计本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　（七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已于2007年8月30日通过公司第五届董事会第十五会议的审议，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次募集资金投资计划

　　本次募集资金3.525亿元，拟全部投资于藏龙新城房地产项目。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金先行投入该项目建设。如因建设期内建设成本上升或其他因素变化，导致投资总额增加，公司将自筹资金予以解决。

　　募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以负债资金进行投入，并在募集资金到位后，以部分募集资金偿还上述债务。

　　（二）投资项目基本情况

　　项目名称：藏龙新城房地产项目

　　项目地址：武汉东湖新技术开发区江夏藏龙岛科技园

　　项目用地面积：188，715 平方米（其中已有建筑占地面积7，916.3平方米）

　　项目规划建筑面积：根据容积率1.5规划，预计可开发普通住宅23.5万平方米

　　项目开发周期：预计为三年

　　项目投资总额：项目投资总额约4.4亿元，本次募集资金投入3.525亿元，不足部分由公司自筹解决。

　　经营方式：道博股份以现金投入，藏龙房地产开发有限公司（以下简称“藏龙地产”）以土地作价投入，共同合作开发藏龙新城房地产项目，道博股份负责项目的管理，并具有实质控制权。

　　（三）项目发展前景

　　该项目位于武汉东湖新技术开发区江夏藏龙岛科技园，地处光谷核心区，紧邻城市中环线，随着富士康、中芯国际等大型企业的入驻以及未来地铁线的贯通，光谷凭借优良的自然环境，不断发展的城市道路交通网络，与日俱增的人气，使得该地区房地产市场发展潜力巨大，将创造良好的经济效益。

　　（四）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额、净资产都将显著增长，随着投资项目的开发，公司利润水平和经营活动现金流将得到大幅提升。

　　（五）项目报批情况

　　已取得《国有土地使用权证》和《建设用地规划许可证》，其他相关审批手续正在办理中。

　　三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　（一）发行后上市公司业务及章程变化情况

　　1、发行后上市公司业务变化情况

　　目前，道博股份的主营业务为房地产开发与商品房的销售、学生公寓的租赁与运营管理，通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升在房地产开发领域的核心竞争力，增强公司持续盈利能力。因此，本次非公开发行股票后，将有利于保持道博股份的主营业务的稳定性。

　　2、发行后上市公司章程变化情况

　　本次非公开发行股票后，道博股份的股本将会相应扩大，因此，道博股份将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对其公司章程进行相应的修改。

　　（二）发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

　　1、发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次非公开发行股票后，道博股份的股东结构将发生变化，预计增加3，500万股—4，600万股有限售条件流通股（具体发行股数将在取得发行核准批文后确定）。

　　2、发行后上市公司高管人员结构变动情况

　　本次非公开发行股票后，道博股份不会因本次非公开发行对公司的高管人员进行调整。

　　3、发行后上市公司业务收入结构变动情况

　　目前，道博股份的主营业务为房地产开发与商品房销售及学生公寓出租及运营管理，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步扩大道博股份的房地产业务收入规模。

　　（三）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目达产后，公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。

　　（四）发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　　本次非公开发行股票后，道博股份与第一大股东新星商贸及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系。

　　2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次非公开发行股票后，道博股份与第一大股东新星商贸及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

　　3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次非公开发行股票后，道博股份不会因本次发行发生与第一大股东新星商贸及其关联人之间的关联交易。

　　4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次非公开发行股票后，道博股份的主营业务房地产开发与商品房销售及学生公寓租赁与运营管理，与第一大股东新星商贸及其关联人不存在同业竞争。

　　（五）控股股东及其关联人是否存在资金占用情况

　　本次发行完成后，道博股份第一大股东新星商贸及其关联人不存在占用道博股份资金的情况。

　　（六）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　本次发行完成后，道博股份不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　（七）上市公司负债情况

　　截至 2007年 6月 30日，道博股份的资产负债率为 87.46%（未经审计），本次非公开发行股票将有利于降低道博股份的负债比例。

　　（八）风险说明

　　1、审批风险

　　本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需通过中国证监会的审核，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　2、政策风险

　　本次募集资金投向为房地产开发项目，房地产行业目前受到多种宏观调控政策的影响，同时还受到信贷政策，税收政策，土地管理政策的影响。如果宏观调控政策对房地产行业进一步趋紧，公司将面临难以实现预期收益的风险。

　　3、市场风险

　　我公司市场定位于武汉当地商品住宅的开发，目前公司房地产开发成本具有一定的优势。但若公司不能准确地进行战略定位、迅速在当地建立自己的品牌优势，准确规划并设计出符合当地市场需求的商品房，公司将会面临市场竞争压力。

　　同时，随着商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司已对藏龙新城项目周边环境、客户结构与需求等方面做了深入调研，但如果公司的产品在项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险。

　　4、管理风险

　　本次募集资金投向项目系公司与藏龙地产合作开发，由本公司主导项目的开发，藏龙地产配合。虽然双方成功地合作了凤凰花园项目，但是本次合作是否能够顺利进行，将对项目管理能力和风险控制提出更高的要求。

　　武汉道博股份有限公司

　　二○○七年九月三日