东航新航联姻方案揭晓 三航合一走势生变

　　上海报道 本报记者 杨瑞法

　　东方航空掌门人李丰华这会儿该如释重负了:东方航空股份有限公司(0670.HK,600115.SH,下简称"东航")与新加坡航空公司(SGX:S55,下简称"新航")长达三年的恋爱终修成正果。

　　8月31日,本报从权威渠道获悉,9月2日,新航及其控股母公司新加坡淡马锡控股公司(下简称"淡马锡")将与东航签署入股协议,正式联姻。

　　9月3日(星期一),已停牌3个多月的东航A股和H股股票亦将恢复上市交易。

　　仅仅在一个月前,东航的员工还在担忧,公司与新航的重组是否会夭折。当时民航专业杂志曾发文质疑:"新航入股东航很可能给整个中国民航的长远利益带来严重后果。"更有媒体指责东航引进新航"将影响到行业和国家利益"。

　　是次东航的外资重组模式,除了使东航摆脱困境,借机调整,更深远的影响是,给中国航空业竞争格局提供了另一种想像空间。

　　重组方案落定

　　截至本报发稿前,东航对它与新航的重组内容仍三缄其口。但事实上,早在5月22日东航

　　东航于8月23日知悉其与新航重组已获批。而早在一个月前,东航已得到国家发改委、商务部、民航总局和证监会支持其与新航重组的书面承诺。

　　本报记者从可靠渠道获悉,此次国务院批准东航共增发29.84亿股H股,其中向新航和淡马锡分别增发1240580000股和643852000股,向东航集团增发1100418000股。定向增发完成后,新航及淡马锡将分别持有东航增资扩股后总股本的15.8%及8.2%的股权(两家合计占股24%),东航集团将持有东航股份公司增资扩股后总股本51%的股权(见表一)。

　　东航定向增发的价格为每股3.80港元,此价格相对于东航H股5月21日的收盘价溢价1.9%。增发完成后,东航可募集资金113亿港元(合14.5亿美元)。

　　东航选择定向增发H股的方式引进战略投资者实属无奈。此前曾有媒体报道称,东航将以定向增发A股+H股的方式与新航合作。然而,如果采用这种方案,东航与新航的谈判就会无果而终。按照中国证监会的规定,定向增发A股价格不得低于公司股票停牌前20天交易均价的90%。5月21日,东航A股的收盘价为9.60元,此前20个交易日的均价为7.19元,其90%为6.47元,而5月21日其H股的收盘价仅为3.73港元。

　　据记者了解,在5月21日前的秘密谈判中,东航和新航已同意将前者的增发价格确定在每股3.5—3.8港元区间。"新航是上市公司,如果向新航和淡马锡完全增发A股或A+H股,因价格过高,新航将难以接受,它也不容易获得股东们批准。"东航的一位高管曾向记者解释。但同时向东航集团增发H股而非A股,就能遵循国资委"同股同价"的原则。

　　"由于此方案的特殊性,这项计划的实施需要国务院特批。我们公司高层与国资委、证监会领导进行了多次沟通,最终获得了支持。"东航的一位干部透露。

　　东航挣脱困境

　　此次引进战略投资者是东航第二次进行股本融资。

　　东航是中国民航业第一家上市公司,1997年先后在纽约、香港和上海挂牌交易。但近年来,由于其先后兼并重组了西北航等5家国有航空公司,以及受限于自身体制、机制等,经营持续亏损。

　　资本金严重匮乏是东航发展的瓶颈。截至去年底,东航的负债率高达93.72%,净资产额只相当于南航的1/3,国航的1/10,甚至比位居中国民航业"老四"的海南航空还少40亿元。

　　通过向新航和淡马锡定向增发,东航的资本结构和财务状况将大大改善,其负债率将由目前的94.95%降至80.17%,每股净资产由0.62元升至1.80元,接近海航的水平(见表二、三)。

　　与东航联姻,也符合新航的发展战略。"新航希望通过与我们合资进入高速成长的中国航空市场,它尤其看好上海市场。"东航上述那位高管说。新航的航线网络与东航重叠较少,不会有冲突和竞争的问题。

　　据新航的公告,该公司拥有强大的现金流:截至2007年3月31日,其总资产为999.84亿元人民币,2006-2007财政年度实现营运收入724.89亿元人民币,净利润106.12亿元人民币。

　　但为尽可能满足东航的融资需求,新航还是邀请了其控股母公司淡马锡共同进行此次投资,使交易完成后新航和淡马锡在东航中持股比例合计达到24%。

　　根据其方案,新航与东航约定,除了淡马锡可在锁定期内将其股份转让给新航外,新航认购的东航股份在交割日后3年内不对外转让。此外,新航还要求,在中国法律放宽对外资持股航空公司比例的限制后,有权增加其在东航的股权比例。

　　新东航管理层的人事安排,也是东航和新航此前谈判的重要内容。据了解,双方已同意,在未来的东航董事会中,新航将拥有两个席位,淡马锡将派出一名人员担任东航的董事。新航方面的人员还将在东航的管理层中担任职务,并对东航关键经营管理层职位(包括总经理,但不包括董事长)的提名发挥重要作用。

　　为了加强新公司的财务管理,据悉,重组后东航董事会将成立一个由新航、东航及东航董事会选举的人员组成的财务委员会。

　　"三航合一"变向

　　中国航空业的竞争格局将书写另一种可能。

　　"与新航重组后,我们完全有能力跟国航—国泰联盟抗衡。"东航的一些干部私下表示。据说,这也是新航与东航在联姻前已达成的共识,只不过作为一个内定的战略方针,双方均对此守口如瓶。

　　国航对东航与新航结盟究竟持何态度?外界不得而知。但它想把东航揽入怀中却已成为公开的秘密。今年7月28日,东航董秘罗祝平向本报记者坦言:"确实有酝酿三大航整合这件事,但据我所知,并没有形成共识,也没有一个政府部门在主导这件事。"罗祝平并明确表示:"我不赞成行政性的重组。"

　　10日后,国航董秘黄斌通过本报表示:"单纯靠市场手段不太现实,应该采用市场结合行政手段的方式对中国民航业进行重组整合。"国航欲整合中国三大航空公司的雄心昭然若揭。

　　而据消息灵通人士透露,在此之前的6月,在北京,由国航牵头,中国三大航空公司的掌门人对三大航的整合问题,确实有过一次面对面的接触和交流,当时国资委的主要领导也在场。

　　"国航提出了一个整合方案,主张与东航合作,它担心南航太大,啃不动;而南航主张三合一,因为广州的地理位置不如上海和北京。但均被东航婉拒。"

　　也许正是国航企图整合三大航的想法,促使东航加快了与新航联姻的步伐。基于同样的原因,东航的一些员工才将此前国航在香港资本市场大规模购买东航H股的行动视作"异常"。

　　如今,即将走向婚姻殿堂的东航和新航,对联姻一事保持了一贯的低调——一方面,合资还需东航分别召开A股和H股股东大会讨论通过,而国航目前是东航H股的第一大股东;另一方面,东航显然不想以此刺激国航。

　　东航和新航正式携手,对国航显然不是一个利好消息。东航与新航重组获批的消息见报不久,便有媒体报道,国航高管在香港表示,该公司正研究与南航、上航重组的可能性——尽管国航和南航已立即做出澄清。

　　其实目前最值得关注的应该是上航的动向。"大本营在上海的上航现在是个香饽饽,东航、国航和南航都希望与它结盟,今后无论它站在哪一边,实力的天平和竞争优势就会向那一边倾斜。"上海航空界的一位专家说。