吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2007年8月31日上午9：00在公司七楼会议室召开，参加本次会议应到董事11人，实际到会9人，董事王宁委托董事徐兴祥、董事段晓俊委托董事徐世元代为出席并行使各项表决权。会议通知以传真方式已于2007年8月16日发出。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长董东立先生主持。经过认真讨论研究，与会董事形成以下决议：

　　一、审议通过关于重大资产置换暨关联交易的议案

　　出于做大做强国有控股上市公司的目的，公司大股东江苏吴江丝绸集团有限公司的实际控制人吴江市国有（集体）资产管理委员会围绕公司的发展战略、产业结构调整和产业升级，对公司进行资产重组。公司董事会同意以合法持有的纺织业务相关资产、负债与江苏吴江丝绸集团有限公司合法持有的东方丝绸市场区域相关的土地、商业房产、市场环境治理等资产、负债进行资产置换。

　　本次业务结构的调整是公司实现纺织产业配套服务市场发展战略的重要基础，从而逐步实现江苏省委省政府“将盛泽打造成中国纺织贸易第一城”的总体战略目标。本次资产置换后，公司的主要业务将围绕东方丝绸市场的开发经营及盛泽镇的纺织产业配套，布局到盛泽镇的各个重要方位，对未来长时期内公司实质性的价值增值具有战略意义。

　　本次资产置换置出资产价格，根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2007）第095号评估报告的评估值为作价依据，本次拟置出资产评估后的净值为104，129．64万元。

　　本次资产置换置入资产价格，根据江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字（2007）第096号评估报告的评估值为作价依据，本次拟置入资产评估后的净值为104，024．08万元。

　　本次资产置换中的差价105．56万元，由江苏吴江丝绸集团有限公司在资产移交完毕后的10个工作日内，一次性向公司以现金方式支付。

　　交易生效条件：

　　1、中国

证监会批准公司本次重大资产置换方案；

　　2、公司临时股东大会审议通过本次重大资产置换方案，批准协议置换事项。

　　本公司蔡雪熊独立董事、华建平独立董事、张钰良独立董事、张人凤独立董事就公司重大资产置换暨关联交易事宜发表独立意见如下：

　　1、本次关联交易中的重大资产置换所涉及的资产均已经具有

证券从业资格的会计师事务所及资产评估公司进行

审计和评估，并以评估值作为定价依据；东吴证券有限责任公司和上海市锦天城律师事务所就本次重大资产置换出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换的目的旨在优化公司资产质量，调整公司产业结构，提高公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　2、本次重大资产置换完成后，公司与江苏吴江丝绸集团有限公司存在关联交易，就本次资产置换完成后新增关联交易，双方签订了供电、供水、供气合同，该等关联交易符合公司和全体股东的利益，关联交易的进行方式是公平合理的，没有损害公司非关联股东的利益，亦没有损害债权人利益。

　　江苏吴江丝绸集团有限公司系本公司控股股东，故本次资产置换构成重大关联交易。基于谨慎原则，公司董事董东立先生、汪钰平先生、杨峻峰先生在本项议案表决中回避表决。

　　此项议案的表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过公司本次重大资产置换后新增日常关联交易事项及日常关联交易框架协议的议案

　　本次资产置换完成后，公司热电厂与本次拟置出的纺织业务存在日常经营相关的持续性关联交易，该交易是公司热电厂生产经营所必须的；而热电厂生产的产品也是盛泽镇纺织企业包括公司拟置出的纺织企业重要的采购物资之一，由于管网设施的固有特殊性，该新增关联交易具有一定的不可避免性。

　　为保证关联交易的公允性，保护全体股东的利益，公司董事会同意与与丝绸集团签署《日常关联交易框架协议》，主要内容如下：

　　1、本次重大资产置换完成后，丝绸集团将向公司持续购买纺织生产用电、水、汽。考虑到该关联交易的持续性、日常性，为便于实际履行，若关联交易合同的金额或当年累计金额，金额在3，000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的，可由公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则需报公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露；每一会计年度终了后，公司董事会应对该年度内发生的经常性关联交易情况（包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性）作出说明，并向公司股东大会报告。

　　2、关联交易的定价政策约定如下：关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　　3、协议有效期：该协议有效期为三年，自本框架协议生效之日起计算。协议期满后30日内如双方未书面终止或修订意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。

　　4、协议生效条件：（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）中国证监会批准公司本次重大资产置换方案。（3）公司股东大会审议通过公司本次重大资产置换方案。（4）公司股东大会审议通过本框架协议。

　　本公司蔡雪熊独立董事、华建平独立董事、张钰良独立董事、张人凤独立董事就本次重大资产置换后新增日常关联交易事项及日常关联交易框架协议的议案发表独立意见如下：

　　1、由于盛泽热电厂与置出资产中的纺织业务在长期的供热、供电、供汽的过程中，已经形成了稳定的电路、管网等固定输送系统，短期内无法进行有效改变，而通过关联交易可以节约费用，降低生产成本，提高公司的生产效率和效益。因此，新增日常关联交易是必要的。

　　2、新增日常关联交易价格是按照市场化定价原则确定的。因此，本次关联交易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情形。

　　3、公司保证关联交易规范性、稳定性的措施安排是切实可行的。

　　江苏吴江丝绸集团有限公司系本公司控股股东，故本次资产置换构成重大关联交易。基于谨慎原则，公司董事董东立先生、汪钰平先生、杨峻峰先生在本项议案表决中回避表决。

　　此项议案的表决结果是：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　吴江丝绸股份有限公司董事会

　　二○○七年八月三十一日