吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　(上接C012版)

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　　（四）拟置入资产的权限设置情况

　　（1）丝绸集团对拟置入资产所涉及债务的处理

　　根据仁合事务所出具的苏仁评报字（2007）第096号评估报告，丝绸集团本次重大资产置换拟置入的负债总计6，900．59万元，该债务系东方丝绸市场二分场南商区长期出租营业房预收房款，预收房款共计177户，为南商区177套多层营业房20年长期出租至评估基准日预收的房款。根据相关法律的规定，该预收款的转移需征得承租人的同意。

　　由于部分承租人联络困难、承租人分散、时间紧迫等原因，截止本报告书签署日，置入负债中已有2，000．84万元获得了债权人同意债务转移的书面文件，其余部分正在进一步征得承租人同意。

　　丝绸集团出具了《关于承担置入资产相关义务的承诺函》，承诺如下：“置入资产所涉债务中部分尚未获得相关债权人书面同意，如果债权人提出偿还要求的，由此给丝绸股份造成的损失由丝绸集团承担。”

　　（2）营业房出租

　　本次丝绸集团拟置入资产中，东方丝绸市场共有925套营业房出租给他人使用，具体为二分场南商区594套、北商区37套以及五分场商区294套。

　　截止本报告书出具之日，丝绸集团已经取得552套营业房承租人的关于放弃优先购买权的声明函。

　　据核实，五分场商区已出租营业房中共有221套营业房的租赁合同已经到，到期日为2007年6月30日，丝绸集团还没有和相关承租人改签租赁合同。这样，原租赁合同成为不定期租赁合同。根据丝绸集团的充分说明，这是为了不耽误本次资产置换的进程，待向证监会申报材料后，丝绸集团再和相关承租人改签租赁合同，同时获得相关承租人在本次资产置换中放弃优先购买权的书面声明文件。

　　另外，丝绸集团出具了《关于承担置入资产相关义务的承诺函》，承诺如下：“置入资产中有部分出租营业房还没有获得承租人放弃优先购买权的书面声明文件，如果该承租人要求行使优先购买权，由此给丝绸股份带来的损失赔偿或诉讼由丝绸集团承担相应义务或责任。”

　　关于拟置入资产的权属限制情况，丝绸集团作出承诺，本公司对用于本次置换的资产均拥有合法的所有权，且有权处置，资产不存在抵押、质押或冻结等权利受限制的情形。资产权属清楚，没有潜在的法律纠纷。

　　本次资产置换的独立财务顾问东吴证券认为：丝绸集团对本次置入资产拥有合法的所有权和处置权，丝绸集团出具的承诺将有利于保护公司及中小股东的利益。

　　本次资产置换的法律顾问锦天城事务所认为：丝绸集团对本次拟置入资产所涉及的债务以及营业房出租等事项已作出了相应的安排，未违反现行法律法规的规定，未发现有损害相关债权人或权利人的利益的情形。本次置入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　第五节 资产置换协议的主要内容

　　一、本次资产交易所涉标的的价格及定价依据

　　本次资产置换置出资产价格，根据中天事务所出具的苏中资评报字（2007）第095号评估报告的评估值为作价依据，本次拟置出资产评估后的净值为104，129．64万元。

　　本次资产置换置入资产价格，根据仁合事务所出具的苏仁评报字（2007）第096号评估报告的评估值为作价依据，本次拟置入资产评估后的净值为104，024．08万元。

　　置出资产与置入资产的差价为105．56万元。

　　二、本次资产置换的履行期限与方式

　　1、资产移交日为资产置换协议生效日之次日，自资产移交日起，由置换双方按照协议的约定实施资产移交工作。

　　2、丝绸集团在资产移交完毕后的10个工作日内，一次性向丝绸股份以货币方式支付全部对价差额人民币105．56万元。

　　三、本次资产置换标的交付状态

　　在本次资产置换协议签订时，置入、置出资产均不存在抵押、质押或冻结等权利受限制的情形及其他重大争议事项，置换双方资产的权属不存在纠纷，均为双方合法所有。

　　四、《资产置换协议》的生效条件

　　协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）丝绸股份董事会通过本次重大资产置换方案；

　　（3）丝绸集团董事会通过本次重大资产置换方案；

　　（4）中国证监会批准本次重大资产置换方案；

　　（5）丝绸股份股东大会审议通过本次重大资产置换方案。

　　五、期间损益的处理

　　根据公司与丝绸集团签订的《资产置换协议》：

　　1、双方同意，在资产评估基准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由各方自行拥有和承担；

　　2、双方同意，在资产交割日之后，置入丝绸股份的资产及相关负债所带来的损益由丝绸股份拥有和承担；

　　3、双方同意，根据相关安排，在资产交割日之后，置出丝绸股份的纺织业相关的资产及负债所带来的损益由丝绸集团拥有和承担。

　　六、与本次资产置换有关的其他安排

　　（一）相关债务的处置

　　1、本次拟置出的全部债务，随同置出资产一并由丝绸集团承担。

　　本次拟置出债务24，387．84万元，其中11，651．81万元已取得相关债权人同意债务转移的同意函，截至资产置换协议签署之日，尚有12，736．03万元未取得相关债权人同意债务转移的同意函。对尚未取得债权人同意转移的债务，公司将继续积极与相关债权人联系，争取更多债权人同意债务转移。

　　同时，丝绸集团出具了《关于承担吴江丝绸股份有限公司置出资产相关义务的承诺函》，愿意承担就本次资产置换中确定的置出资产所涉及的，包括但不限于如下事项承担相应的还款、赔偿（或补偿）、继续履行合同义务或代丝绸股份应诉并无偿履行相关义务等：

　　（1）丝绸股份置出资产所涉债务尚有部分未获得债权人书面同意，如果债权人提出偿还要求的，由丝绸集团承担还款义务并履行相应责任；

　　（2）丝绸股份置出资产涉及的尚未履行完毕的合同义务由丝绸集团继续履行，如因履行合同义务而发生的损失赔偿或诉讼由丝绸集团承担相应义务或责任；

　　（3）丝绸股份除已披露的相关债务或或有事项按丝绸股份与丝绸集团协商确定的方式承担之外，如果存在本次资产置换实施完成日之前发生的包括但不限于如下未披露事项并产生损失，且导致丝绸股份遭受相应损失的，由丝绸集团对丝绸股份承担相应的责任并进行等额补偿：

　　存在未披露的债务及或有负债等未明示债务；

　　存在其他未披露的尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、行政处罚及任何潜在纠纷；

　　存在其他未披露的对外担保；

　　存在其他未披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

　　存在其他未披露的被税务部门处罚、追缴税金的情形及潜在风险。

　　（4）由于本次置出资产给丝绸股份造成损失的其他事项。

　　2、本次拟置入丝绸股份的资产中包含部分债务，随同置入资产一并由丝绸股份承担。

　　本次拟置入预收账款6，900．59万元，其中2，000．84万元已取得相关债权人同意债务转移的同意函。另外，拟置入丝绸股份的资产中有部分营业房已经出租给他人使用，需要获得相关承租人在本次资产置换中放弃优先购买权的书面声明文件。截至资产置换协议签署之日，已有552套出租营业房获得承租人放弃优先购买权的书面声明文件。

　　为了维护该部分债权人、承租人、上市公司的利益，以及保证本次重大资产置换工作的顺利开展，丝绸集团出具了《关于承担置入资产相关义务的承诺函》，愿意承担就本次资产置换中确定的置入资产所涉及的，包括但不限于如下事项承担相应的还款、赔偿（或补偿）、继续履行合同义务或代丝绸股份应诉并无偿履行相关义务等：

　　（1）置入资产所涉债务中部分尚未获得相关债权人书面同意，如果债权人提出偿还要求的，由此给丝绸股份造成的损失由丝绸集团承担；

　　（2）置入资产中有部分出租营业房还没有获得承租人放弃优先购买权的书面声明文件，如果该承租人要求行使优先购买权，由此给丝绸股份带来的损失赔偿或诉讼由丝绸集团承担相应义务或责任。

　　（3）如果存在本次资产置换实施完成日之前发生的包括但不限于如下未披露事项并产生损失，且导致丝绸股份遭受相应损失的，由丝绸集团对丝绸股份承担相应的责任并进行等额补偿：

　　存在未披露的债务及或有负债等未明示债务；

　　存在其他未披露的尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、行政处罚及任何潜在纠纷；

　　存在其他未披露的对外担保；

　　存在其他未披露的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；

　　存在其他未披露的被税务部门处罚、追缴税金的情形及潜在风险。

　　（4）由于本次置出资产给丝绸股份造成损失的其他事项。

　　（二）与人员有关的安排

　　双方约定在置换双方开始实施资产交割时，与丝绸股份拟置出资产相关的全部在册员工的劳动关系以及涉及到的养老、医疗等保险关系均由丝绸集团继受，并由其负责进行安置。

　　前述“安置”包括但不限于相关在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。因提前与丝绸股份解除劳动关系或其他原因引起的有关补偿或赔偿事宜（如有），均由丝绸集团负责支付，如因任何原因产生的劳动纠纷均由丝绸集团负责解决。

　　七、关于本次资产置换相关税费的说明

　　因协议规定的资产置换所发生的全部税项及费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；有关本协议履行相关费用由各自负担。

　　八、置出资产股权所需履行法律手续的情况说明

　　2007年8月15日，泰来公司召开股东会作出决议，同意股东丝绸股份将持有泰来公司89．86％股权随丝绸股份其他经确定的资产置出丝绸股份；泰来公司其他股东放弃对丝绸股份拟置出股权的优先购买权。

　　第六节 本次资产置换对丝绸股份的影响

　　一、本次资产置换构成重大资产置换行为

　　由于公司本次拟置换出的资产在2006年度所产生的主营业务收入占上市公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入的比例超过50％，根据《通知》及深交所的相关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

　　二、本次资产置换构成关联交易

　　本次资产置换的交易对方是本公司的控股股东丝绸集团，持有本公司36．69％股份，本次资产置换构成了关联交易。

　　公司四名独立董事事前审阅了公司《关于重大资产置换暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

　　本公司第三届第二十次董事会会议审议通过了本次《关于重大资产置换暨关联交易的议案》，会议表决时四名独立董事发表了同意的意见，三名关联董事在表决时进行了回避。

　　根据《通知》、《上市规则》的有关规定，本次重大置换资产行为尚需获得中国证监会审核通过后，提交本公司股东大会批准，关联股东丝绸集团在股东大会表决时将放弃表决权。

　　三、本次资产置换对公司的影响

　　（一）公司主营业务结构发生变化

　　本次资产置换前，公司的主营业务为纺织、贸易、热电、房地产；本次资产置换完成后，上市公司将不再保留纺织加工业及相关贸易业务，公司的主营业务将转变为以东方丝绸市场的开发与经营、热电、房地产（其他住宅、商业、工业地产项目）为主。公司将首要定位于丝绸纺织专业市场的开发商、运营商、服务商，加大对东方丝绸市场的开发建设、改造力度，同时通过市场开发带动纺织产业深度配套业务的发展，做好纺织行业综合配套产业的发展商，将上市公司业务扩延至包括热电、物流、环境治理、电子商务、供水、广告等纺织产业服务链的各个环节，依托市场、做强主业、发展新兴产业，以实现上市公司可持续发展。

　　（二）提高资产质量，增强盈利能力

　　通过本次资产置换，本公司将盈利能力较低的纺织加工业资产置出上市公司，而丝绸集团本次以其所拥有的东方丝绸市场区域相关的土地、商业房产、市场环境治理等资产置入公司，主要为土地及房产，资产含金量较置出资产高。

　　本次资产置换将置换出毛利率较低的纺织业务，有利于提升公司的资产质量与盈利能力。根据2004－2006年置出资产专项审计报告，置出资产2004年－2006年的净利润分别为5．28万元、－1，441．94万元、－1，173．52万元，净资产收益率分别为0．01％、－1．31％、－0．95％，公司近三年净资产收益率分别为8．13％、2．22％、－3．45％，纺织收益率低于公司综合水平。

　　根据本次资产置换完成后公司的合并模拟财务报表，2006年度公司合并主营业务收入达到58，933．60万元，净利润将达到18，718．75万元，净资产收益率为8．16％，高于本次置换前的水平。

　　（三）发挥资产的协同效应，增强上市公司可持续发展能力

　　资产置换完成后，公司将借助于置入资产与公司本身拥有的东方丝绸市场区域其他存量土地及房产共同发展产生的协同效应，通过开发、改造，加快市场的整合，引领周边市场，提升东方丝绸市场整个市场配套服务水平，强化辐射，逐步扩大公司拥有的市场面积，掌握更多的市场客户资源，从长远上赢得更多的配套业务的发展机会。本次资产置换将有力促进政府将本公司作为东方丝绸市场运营平台的战略设想的实现。

　　四、本次资产置换符合公司及全体股东利益

　　本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。

　　五、公司近三年及最近一期备考财务报表审计报告

　　根据天衡事务所出具的天衡审字（2007）第874号、875号备考财务报表的审计报告，依据本次资产置换的资产状况模拟的本公司最近三年及一期财务状况如下：

　　1、备考合并资产负债表单位：元

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　　单位：元

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　　2、备考合并利润表单位：元

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　　单位：元

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　　六、盈利预测

　　为向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信息，本公司编制了盈利预测报告供投资者参考。本公司委托会计师事务所对该盈利预测进行了审核，为此天衡事务所出具了标准无保留意见的《盈利预测审核报告》（天衡专字（2007）308号）。

　　（一）公司2007–2008年盈利预测表

　　天衡事务所对本公司的盈利预测进行了审核，并出具了标准无保留意见的天衡专字（2007）308号《盈利预测审核报告》。以下数据均来源于天衡事务所出具的《盈利预测审核报告》。单位：万元

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　　（二）盈利预测基本假设

　　1、与本公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化；

　　2、中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；

　　3、盈利预测期间除根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年起，企业所得税税率由33％变更为25％外，本公司目前执行的其他税赋、税率政策无重大改变；

　　4、本公司及所属投资单位适用的现行银行贷款利率及国家外汇汇率相对稳定；

　　5、本公司及所属投资单位组织结构及经营活动、预计产品结构及开发能力无重大变化；

　　6、本公司及投资单位所需主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

　　7、本公司及投资单位与销售客户目前所签订的销售合同和与供应方所签订或洽谈的采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

　　8、本次资产重组置换入公司的商住房地产开发用地——“城中花园”项目、二分场改造项目按公司生产经营计划在2008年度完成开发实现销售并达到预期效益；

　　9、本公司所属盛泽热电厂2008年度仍向此次置换出公司的各生产分厂网下供电且供电价格不变；

　　10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　（三）盈利预测表中各项目的预测说明

　　1、营业收入、营业成本

　　（1）2007年预测收入成本情况单位：万元，％

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　　（2）2008年预测收入成本情况单位：万元，％

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　　（3）营业收入的产品销售量预测是以前三年同期实际销售量的历史资料为依据，结合公司2007年、2008年度的合同订货量、生产经营计划，考虑预测期间销售量的变动趋势等进行测算。产品销售价格的预测根据市场价格水平、供求关系及企业的定价策略进行测算。营业成本按销量和单位生产成本进行预测。单位生产成本的预测考虑了直接材料、直接人工和制造费用的变动因素。

　　营业收入的房地产销售面积预测是根据公司2007年、2008年房地产开发规划及各项目的开发进度，考虑了市场的供求变化进行测算。房地产销售价格预测考虑了盛泽地区的房地产价格水平，供求关系及各项目的销售对象进行测算。营业成本按销售面积和单位开发成本进行测算，单位开发成本预测考虑了土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费以及开发资金成本的变动因素。

　　营业收入的房屋租赁收入预测是以公司签订的出租合同、协议为依据，结合公司2007年、2008年可出租房屋的面积，考虑到市场出租价格的变化等进行测算。房屋租赁成本主要为出租房屋的折旧摊销。

　　（4）2008年度预测收入较2007年度下降54．56％，成本较2007年下降66．89％，主要原因为公司此次资产置换拟以纺织加工业相关的资产与集团公司东方丝绸市场区域的相关土地、商业房产、市场环境治理等资产进行置换，资产置换后原纺织加工及贸易业务不再并入公司。

　　（5）2008年度预测的毛利率较2007年上升23．64个百分点，主要原因为：资产置换后本公司业务结构发生重大变化，原纺织加工及贸易业务不再进行，房地产及房屋租赁等原毛利率相对较高的业务增加所致。

　　2、营业税金及附加

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　　营业税金及附加依据预测应税收入及各项税率计算。营业税金及附加2007年度预测数为3，879．59万元，其中1－7月已实现数2，709．97万元，8－12月预测数为1，169．62万元。2008年预测数为12，373．18万元。

　　2008年预测的营业税金及附加较2007年上升218．93％，主要原因为：资产置换后本公司2008年度房地产开发、房屋租赁收入增加，相应营业税、土地

增值税及房产税增加所致。

　　3、营业费用

　　营业费用依据公司的历史资料、2007年及2008年度的变动趋势、公司的经营业务需求等预计。营业费用2007年度预测数为5，847．06万元，其中1－7月已实现数3，334．56万元，8－12月预测数为2，512．50万元。2008年预测数为1，842．33万元。营业费用主要包括货物运杂费、销售佣金、销售人员工资及福利费、差旅费等。

　　2008年度预测的营业费用较2007年度下降68．49％，主要原因为：资产置换后公司原营业费用较高的化纤厂及贸易公司的业务不再并入公司所致。

　　4、管理费用

　　管理费用依据公司的管理架构及人员配备，结合公司各项费用的历史资料、2007年及2008年度的变动趋势等预计。管理费用2007年度预测数为9，171．19万元，其中1－7月已实现数5，520．08万元，8－12月预测数为3，651．11万元。2008年度预测数为3，925．80万元。管理费用主要包括无形资产摊销、固定资产折旧、管理人员工资及福利费、业务招待费、水电费等。

　　2008年度预测的管理费用较2007年度下降57．19％，主要原因为：资产置换后公司原管理费用较高的与纺织加工相关的各生产厂及贸易公司的业务不再并入公司所致。

　　5、财务费用

　　财务费用依据公司的历史资料、2007年及2008年度筹资计划、借款利率等测算。财务费用2007年度预测数为1，972．57万元，其中1－7月已实现数1，305．50万元，8－12月预测数为667．07万元。2008年度预测数为2，363．89万元。

　　6、资产减值损失

　　资产减值损失2007年度预测数为750．21万元，其中1－7月已实现数750．21万元。2007年1－7月资产减值损失主要为计提的长期资产减值准备，资产置换后本公司主要为房地产开发及房屋租赁，预计应收款项不会增加，2007年8－12月、2008年资产减值损失预测数为零。

　　7、投资收益

　　投资收益2007年度预测数为2，703．66万元，其中2007年1－7月已实现数为2，703．66万元。2007年1－7月投资收益主要为：公司转让江苏振兴资源开发有限责任公司股权收益614．00万元；对天骄科技创业投资有限公司权益法核算收益1，993．19万元。出于谨慎性考虑，2007年8－12月、2008年度预测的被投资单位盈亏持平。

　　8、营业外收入

　　营业外收入2007年度预测数为6，973．57万元，其中1－7月已实现数6，973．57万元，主要为公司取得的政府拆迁补偿。2007年8－12月、2008年营业外收入预测数为零。

　　9、营业外支出

　　营业外支出2007年度预测数为386．73万元，其中1－7月已实现数386．73万元。2008年预测数为167．84万元。营业外支出主要是按公司营业收入的比例预测的防洪保安基金等。

　　10、所得税费用

　　2007年度预测利润总额为24，788．69万元，按相应的税率计算所得税费用7，563．90万元。2008年度预测利润总额为27，243．06万元，按相应的税率计算所得税费用6，810．76万元。

　　第七节 资产置换后公司持续经营能力分析

　　一、公司本次业务结构调整的基础

　　（一）盛泽镇经济特征和商业活动特征分析

　　作为吴越故地的江苏吴江市在全国县域经济

竞争力百强榜中连续三年排名前十，2006年人均ＧＤＰ超过6，000美元，主要有丝绸纺织、电子信息、电缆光缆三大支柱产业，而公司所在的盛泽镇即为纺织产业所在地，也是中国最重要的纺织产业基地之一。

　　盛泽镇东连上海，西濒太湖，北依苏州，南接浙江，地理位置十分优越，其纺织业历史悠久，早在明代中后期，盛泽地区就已成为家家以织绸为主的专业镇。清代以来，丝绸业进入全盛时期，全镇织机总量逾万台，享有“日出万绸、衣被天下”的美誉。

　　(下转C014版)