深圳市海王生物工程股份有限公司2007年度第2次临时股东大会决议公告(等)

　　证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2007-036

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　2007年度第2次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2007年8月31日上午9:30

　　2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城会议室

　　3.召开方式：现场记名投票

　　4.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　5.主持人：董事兼总经理刘占军先生

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席会议的股东及股东代表共9人，持有有效表决权的股东及股东代表共9人，持有有效表决股份总数215，166，604股，占公司股份总数617，510，400股的34.84%。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于董事局换届选举的议案》

　　会议以累积投票的方式选举张思民先生、王霄鹏先生、张锋先生、王美月先生、刘占军先生、于琳女士、戴奉祥先生为公司第四届董事局非独立董事，选举张文周先生、黎拯民先生、果德安先生、章顺文先生为公司第四届董事局独立董事。7名非独立董事与4名独立董事共同组成公司第四届董事局，任期三年。

　　由于本次股东大会采用累积投票制选举董事，出席本次股东大会股东所享有的董事选票数总额为2，366，832，644股(215，166，604股×11)，具体表决结果如下：

　　1、张思民：以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届董事局董事。

　　2、王霄鹏：以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届董事局董事。

　　3、张 锋：以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届董事局董事。

　　4、王美月：以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届董事局董事。

　　5、刘占军：以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届董事局董事。

　　6、于 琳：以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届董事局董事。

　　7、戴奉祥：以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届董事局董事。

　　8、张文周：以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届董事局董事。

　　9、黎拯民：以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届董事局董事。

　　10、果德安：以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届董事局董事。

　　11、章顺文：以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届董事局董事。

　　二、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　会议以累积投票的方式选举聂志华先生、陆勇先生为公司第四届监事会股东代表监事，两名股东代表监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事冯汉林先生一起组成公司第四届监事会，任期三年。

　　由于本次股东大会采用累积投票制选举监事，出席本次股东大会股东所享有的监事选票数总额为430，333，208股(215，166，604股×2)，具体表决结果如下：

　　1、聂志华：以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届监事会监事。

　　2、陆勇，以215，166，604 股同意，0股反对，0股弃权，选举为公司第四届届监事会监事。

　　三、审议通过了《关于第四届董事局董事津贴的议案》

　　根据目前国内上市公司董事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，决定公司支付给第四届董事局非独立董事的津贴为每年10万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴；决定公司支付给第四届董事局独立董事的津贴为每年10万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴，独立董事出席公司董事局会议、履行独立董事职责所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

　　表决结果：有效表决股份总数215，166，604 股，同意票215，166，604 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　四、审议通过了《关于第四届监事会监事津贴的议案》

　　根据目前国内上市公司监事津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况，决定公司支付给第四届监事会监事的津贴为每年5万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。

　　表决结果：有效表决股份总数215，166，604 股，同意票215，166，604 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　五、审议通过了《独立董事工作制度》

　　表决结果：有效表决股份总数215，166，604 股，同意票215，166，604 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　六、审议通过了《募集资金管理办法》

　　表决结果：有效表决股份总数215，166，604 股，同意票215，166，604 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　七、审议通过了《关于公司章程的修正案》

　　表决结果：有效表决股份总数215，166，604 股，同意票215，166，604 股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　本特别议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意，符合公司章程的规定。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市康达律师事务所

　　2.律师姓名：王萌律师

　　3.结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

　　2007年8月31日

　　证券简称：海王生物证券代码：000078编号：2007-037

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第四届董事局第一次会议决议公告

　　本公司董事局及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司于2007年8月31日在本公司会议室召开第四届董事局第一次会议。会议应到董事11名，亲自出席会议董事10名，委托表决董事1名。公司董事张思民先生、王霄鹏先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、戴奉祥先生，独立董事张文周先生、黎拯民先生、果德安先生、章顺文先生亲自出席会议，董事王美月先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事戴奉祥先生代为出席并表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张思民先生主持。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、 审议通过了关于选举第四届董事局主席的议案；

　　会议选举张思民先生为第四届董事局主席。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过了关于选举第四届董事局专业委员会委员的议案；

　　会议选举产生专业委员会委员如下：

　　1、第四届董事局战略发展委员会委员：王霄鹏、张锋、刘占军、于琳、戴奉祥；召集人：王霄鹏先生。

　　2、第四届董事局薪酬与考核委员会委员：张文周、果德安、章顺文、黎拯民、王霄鹏；召集人：张文周先生。

　　3、第四届董事局研究发展委员会委员：果德安、张文周、张锋、刘占军、于琳；召集人：果德安先生。

　　4、第四届董事局审计与预算委员会委员：章顺文、张文周、黎拯民、王美月、戴奉祥；召集人：章顺文先生。

　　5、第三届董事局提名委员会委员候选人：黎拯民、章顺文、果德安、王霄鹏 、王美月；召集人：黎拯民先生。

　　该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述董事简历请参见本公司2007年8月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。

　　特此公告

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董 事 局

　　2007年8月31日

　　证券简称：海王生物证券代码：000078编号：2007-038

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第四届董事局第二次会议决议公告

　　本公司董事局及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司第四届董事局于2007年8月31日在深圳市南山区北环路第五工业区海王工业城会议室召开第二次会议，会议应到董事11人，亲自出席会议董事10人，委托表决董事1人。公司董事张思民先生、王霄鹏先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、戴奉祥先生，独立董事张文周先生、黎拯民先生、果德安先生、章顺文先生亲自出席会议，董事王美月先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事戴奉祥先生代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事张思民先生主持。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于聘任公司总经理的议案；

　　会议决定聘任刘占军先生为公司总经理，任期三年。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于聘任公司副总经理及总监的议案；

　　会议决定聘任于琳女士为公司副总经理，任期三年；聘任沈大凯先生为公司财务总监，任期三年。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于聘任董事局秘书及证券事务代表的议案；

　　会议决定聘任戴奉祥先生为公司第四届董事局秘书，任期三年；聘任慕凌霞女士为公司第四届董事局授权证券事务代表兼董事局办公室主任，任期三年。

　　该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董 事 局

　　2007年8月31日

　　附件：相关人员简历

　　刘占军，男，1958年出生，1997年毕业于南开大学，经济学博士、管理学博士后、教授，著名企业管理与发展战略专家。曾任综合开发研究院（中国.深圳）秘书长助理、研究咨询部部长、海王生物独立董事、海王生物董事兼总经理。曾主持和参与国家多项重点研究课题和企业咨询工作，具有丰富的企业管理与资本运作经验。现任本公司第四届董事局董事、福州海王金象中药制药有限公司董事长、福州海王福药制药有限公司董事、深圳市海王银河医药投资有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司董事、浙江海王医药有限公司董事、杭州海王生物工程股份有限公司董事、深圳海王药业有限公司董事、河南华健医药有限公司董事等。

　　于琳，女，1957年出生，中山大学分子生物学硕士研究生。曾任广东省生物化学制药行业协会秘书长、会长；中国生化制药行业协会副秘书长；《中国生化药物》编委；本公司董事局董事、副总经理；现任本公司第四届董事局董事、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司董事、福州海王福药制药有限公司董事、杭州海王医药有限公司董事等。

　　戴奉祥，男，1965年出生，中南财经政法大学管理学（会计学）博士，高级会计师，具有深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格。曾就职于河南大学财务处、校办产业管理处、综合开发研究院（中国.深圳）；2001年9月至2007年8月曾任公司财务总监、董事局秘书、副总经理及董事；现任本公司第四届董事局董事，三亚海王海洋生物科技有限公司监事。

　　沈大凯，男，1965年出生，会计师，硕士研究生（在读），毕业于洛阳工业学院。曾任广东仪表有限公司材料会计、成本会计，深圳弥基电子有限公司财务部经理，深圳赛格三星股份有限公司经营管理部财务处总账会计、财务主管、SAPR3项目财务小组组长，海王生物财务部高级经理兼证券事务代表、财务中心副总监、财务总监，深圳市海王健康科技有限公司副总经理，深圳海王药业有限公司董事、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司监事、深圳市海王银河医药投资有限公司董事、山东海王银河医药有限公司董事，浙江海王医药有限公司董事，福州海王福药制药有限公司董事，杭州海王生物工程有限公司董事、三亚海王海洋生物科技有限公司监事。

　　慕凌霞，女，1970年出生，毕业于西安交通大学应用经济学专业，经济学硕士，中级职称，具有深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格。曾任深圳市中侨发展股份有限公司董事会授权证券事务代表、董事会秘书，本公司第二届及第三届董事局授权证券事务代表、董事局办公室主任。

　　证券简称：海王生物证券代码：000078编号：2007-039

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　2007年8月31日，深圳市海王生物工程股份有限公司第四届监事会在深圳市南山区北环路第五工业区海王工业城会议室召开第一次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经会议审议，公司监事会通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》，选举聂志华先生为公司第四届监事会主席。

　　该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　监 事 会

　　2007年8月31日

　　证券简称：海王生物证券代码：000078编号：2007-040

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　独立董事关于聘任高级管理人员的意见书

　　本公司董事局及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

　　作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅公司有关高级管理人员的履历后，就公司第四届董事局第二次会议聘任的高级管理人员发表以下独立意见：

　　1、本次聘任的高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格；

　　2、本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定，董事局表决程序合法；

　　3、本次聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，其经验和能力可以胜任所聘任的工作。

　　独立董事：张文周、黎拯民、果德安、章顺文

　　2007年8月31日