内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告

　　证券简称：包钢股份证券代码：600010公告编号：（临）2007—023

　　债券简称：包钢转股证券代码：190010

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第二届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司第二届董事会第三十次会议于2007年8月30日以通讯方式召开。应参加会议董事17人，全体董事参加会议并表决。会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告》。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2007年8月31日

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　一、特别提示

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和内蒙古证监局《关于落实＜关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知＞的通知》（内证监函［2007］31号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（内证监函［2007］42号）等文件精神，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照内蒙古证监局的统一部署，在组织学习的基础上，本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部制度文件，对公司治理情况进行了全面的自查。通过本次自查发现，公司存在以下五个方面的问题：董事会各专门委员会效能及作用存在不足，规范运作方面有待加强；由于生产辅助系统在控股股东集团公司，形成产业链分割，公司钢铁生产存在不完整性，机制和体制上阻碍了公司的发展壮大和核心竞争力的提升；信息披露制度需要进一步完善；投资者关系管理工作偏弱，有待进一步加强；管理激励机制及股权激励方面存在不足，应引起高度重视。

　　二、公司治理概况

　　公司2001年上市以来，不断完善公司法人治理结构，建立健全了各项内控制度，公司及下属单位运作规范，股东大会、董事会、监事会的召开依法合规，重大事项的决策符合程序；董事、监事和高级管理人员的选举、任免符合相关制度规定；全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责；独立董事能够充分履行职责。

　　通过自查公司认为，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的规范意见》等要求，建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度体系，保持了日常运作的独立性、规范性和透明度。成立6年多来，公司治理和运行较为规范，在实际运作中没有发现存在违反相关规定或与相关规定不一致的情形，不存在重大失误。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）董事会各专门委员会效能及作用存在不足，规范运作方面有待加强

　　2003年6月公司董事会设立了战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，聘请了外部独立董事或专业人士担任各委员会委员。几年来，各专门委员会发挥独立性，多次参与了公司的重大事项的决策，在公司发展、保护股东利益等方面发挥了一定作用。但从目前运行情况看，仍存在着效能作用不够明显，力度弱等现象。

　　（二）由于生产辅助系统在控股股东集团公司，形成产业链分割，公司钢铁生产存在不完整性，机制和体制上阻碍了公司的发展壮大和核心竞争力的提升

　　公司是在2001年6月联合其它四家发起人共同发起组建的股份有限公司，在集团公司产业链中仅包含了轧钢系统中的四家主体厂及一家分公司，与上游工序及辅助供应系统方面存在着很大的关联交易，不利于行业的公平竞争及自身的发展与壮大。由于钢铁生产流程呈分割状态，不利于钢铁生产的统一布局、统筹规划，直接影响了公司资产的完整性。

　　（三）信息披露制度需要进一步完善

　　公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》及上交所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等文件精神，制定了公司《信息披露管理办法》，在全面规定上市公司证券事务的管理流程以及相关人员责任义务的基础上，进一步明确了应披露信息的内容，包括招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等多项内容。但是，由于公司新的信息披露管理办法刚刚修订完成，运行过程中仍需不断总结和完善。

　　（四）投资者关系管理工作偏弱，有待进一步加强

　　为加强投资者关系管理，公司曾制定了相关的管理办法。但通过运行，仍存在沟通力度不够、形式单一、效果不明显的问题，特别是在重要信息披露或重大公司行为后，缺乏与普通投资者和机构投资者的及时沟通与互动。

　　（五）管理激励机制及股权激励方面存在不足，应引起高度重视

　　公司建立了合理的绩效评价体系，在员工考核、绩效挂构、奖惩方面均有相应的考核制度，但对员工实施绩效考核的奖惩力度不够；由于整体上市完成前实施股权激励条件尚不成熟，公司目前尚未实施股权激励。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）针对董事会各专门委员会效能及作用存在不足，规范运作方面有待加强问题，公司给予高度重视，将在严格执行各委员会相关议事规则的基础上，不断创造条件，修订完善各类条款，明确职责与分工，细化责任。在今后运行中，要不断强化各委员会的职能作用，充分实现有效运作。在制度保障的基础上，调动一切积极因素，使各委员会能够对公司的经营管理和资本运作发挥应有的作用。此项措施由公司各专门委员会主任委员负责，年底前完成。董事长为相关责任人。

　　（二）关于公司钢铁生产存在不完整性，机制和体制上阻碍了公司的发展壮大和核心竞争力的提升问题，公司在股权分置改革后的2006年6月启动了以定向增发30．32亿股Ａ股的方式收购控股股东集团公司下属的炼铁厂、一炼钢厂、供电厂、燃气厂等十八家单位的资产、负债与业务的包钢钢铁主业重组整体上市工作。2007年6月29日中国证监会审核通过并于2007年8月7日正式核准了公司定向发行方案，从而实现了公司钢铁主业的整体上市，公司在人员、资产、机构等方面即将面临重大的重组，以彻底解决公司完整性的问题。此项工作由公司董事会及相关部门负责，力争8月底前完成。公司董事长、董事会秘书及相关部门负责人为本项工作的责任人。今后公司的资源将更加优化，管理效益、生产效能、整合效应会更加突出，公司将成为工艺流程完整、产品品种齐全，核心竞争力更加突出的上市公司。

　　（三）信息披露制度需要进一步完善。公司根据相关指引修订了《信息披露制度》，在全面规定上市公司内部事务的管理流程和相关人员责任义务的基础上，进一步明确了应披露的信息包括招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等多项内容。公司将进一步加强信息披露工作，保证信息披露的及时、准确、完整、全面，进一步增强公司透明度，保护中小投资者的利益。本项工作由公司董事会秘书负责。

　　（四）针对投资者关系管理工作偏弱问题，公司将投入更多的人力、物力，在制度保障的基础上，指定专人负责投资者关系管理事项，积极做好投资者的来电、来访、考察、调研等接待工作，特别是要在创新和拓展方面下功夫，多组织一些大型的投资者见面会，多层面、多渠道向投资者展示公司生产经营及资本运作等相关情况，形成有效互动，不断提升公司作为公众公司的透明度、诚信度和美誉度。此项工作由公司董事会秘书负责，在年底前见成效。

　　（五）关于管理激励机制及股权激励方面存在不足问题，已经引起公司高度重视，公司将在完善绩效评价体系的基础上，按照中国证监会、自治区国资委关于实施股权激励机制试行办法的精神，积极创造条件，探讨和试行建立股权激励制度，对公司决策层、管理层和核心业务人员实施股权激励。考虑公司运行发展的实际状况，此项措施由公司董事会、经理层及相关部门负责，尽快提出实施意见提交股东大会和主管部门审议，争取于2008年年底前实施。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）公司重视企业文化建设。作为包钢集团的控股子公司，公司在保证独立型的基础上，注重保持与集团公司历史与文化的统一性，继承和发扬企业优良的文化传统，培养职工对企业的忠诚度。

　　（二）公司注意维护股东特别是中小股东权益，为股东提供多种参会方式和机会，积极为股东提供网络平台参与投票，保障了股东的话语权。

　　（三）公司实行了累积投票制，在董事、监事选举中均采用了累积投票制。

　　六、其他事项

　　公司董事会现将《公司开展加强治理专项活动的自查报告》全文登载在上海证券交易所网站专门开设的“公司治理专项活动”网页上，欢迎投资者和社会公众登陆该网页审阅、评议公司治理情况，填写书面意见及改进建议，以利于公司能够及时进行整改完善。

　　除提供上述网络平台外，公司设立评议专门电话听取意见和建议。

　　公司评议专线及信箱：

　　电话：（0472）2189528

　　传真：（0472）2189530

　　邮箱：ｂｉｓｃ＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　监管部门的公众评议邮箱：

　　中国证监会上市公司监管部：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　上海证券交易所：ｌｉｓｔ22＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　内蒙古证监局：ｎｍｇｚｊｊ2007＠163．ｃｏｍ

　　本次评议期为自本报告公告起一个月。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　2007年8月30日