上海航空股份有限公司

　　母公司所有者权益变动表

　　2007年1－6月

　　编制单位： 上海航空股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　单位：元 币种：人民币

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　　公司法定代表人：周赤主管会计工作负责人：邵晓云会计机构负责人：徐放

　　7．3 报表附注

　　7．3．1 本报告期会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　根据财政部财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5－19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整，具体调整情况如下：

　　1、截止2006年12月31日，公司拥有的可流通股股票的公允价值为619，860．00元，其账面成本为122，100．00元，两者差额为497，760．00元，扣除相应的递延所得税负债后增加2007年1月1日归属于母公司的所有者权益为423，096．00元。

　　2、截止2006年12月31日，公司账面同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额为175，679．01元，根据新会计准则的规定应减少2007年1月1日留存收益，其中归属于母公司的所有者权益减少为175，679．01元。

　　3、截止2006年12月31日，公司账面同一控制下企业合并形成的长期股权投资贷方差额为84，251．24元，根据新会计准则的规定应增加2007年1月1日留存收益，其中归属于母公司的所有者权益增加为84，251．24元。

　　4、截止2006年12月31日，公司账面非同一控制下企业合并形成的商誉为35，200，000．00元，根据新会计准则的规定计提商誉减值准备，应减少2007年1月1日留存收益，其中归属于母公司的所有者权益减少为35，200，000．00元。

　　5、截止2006年12月31日，公司根据各项资产减值准备等形成资产账面价值与资产计税基础的差异计算递延所得税资产，金额为10，767，456．00元，其中归属于2007年1月1日母公司的所有者权益增加为10，681，951．87元。

　　6、因上述调整而相应减少2007年1月1日归属于母公司的盈余公积为2，460，947．59 元。

　　7、根据新会计准则取消补提子公司盈余公积，因此减少2007年1月1日归属于母公司的盈余公积为 41，900，535．60元。

　　上列各项对报表的影响如下：

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　　本会计期间无会计估计变更及前期差错更正事项。

　　7．3．2 报告期内，公司财务报表合并范围的变化。

　　上海上航假日票务服务有限公司：根据财政部财会字（1995）11号《关于印发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》和财会二字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，该子公司以前年度由于其资产总额、营业收入和净利润按照资产标准、销售收入标准和利润标准计算公式计算得出的比率均在10％以下，故以前年度未予合并。本期根据“企业会计准则第33号－合并财务报表”的规定将其纳入合并范围，并追溯调整了期初合并资产负债表及上年合并利润表。

　　上海沪特航空技术有限公司：该公司系2004年度成立的合营公司（双方投资比例均为50％），故以前年度按照比例合并方法进行合并。本期根据“企业会计准则第33号－合并财务报表”的规定将其不纳入合并范围。

　　上海航空股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年八月三十一日

　　股票代码：600591股票简称：上海航空编号：临2007－009

　　上海航空股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海航空股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下称“本次会议”）于2007年8月29日在上海举行。本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人，董事龚建中先生委托董事周赤先生出席会议行使董事权利，公司监事、部分高管和董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由公司董事长周赤先生主持。

　　会议作出如下决议：

　　一、审议通过《上海航空股份有限公司2007年半年度报告》及其摘要。

　　（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议通过《上海航空股份有限公司对上海国际货运航空有限公司增资的议案》。

　　董事会一致同意，根据股权比例上航对上海国际货运航空有限公司（以下简称“上货航”）增资4，400万元人民币，用于浦东机场西货运区上货航货站的工程建设一期工程。增资完成后，上货航的注册资本将由原12，405万元人民币增加为20，405万元人民币。各股东持股比例不变，其中上航持股55％。

　　（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议通过《上海航空股份有限公司购买5架Ａ321飞机的议案》。

　　董事会一致同意公司向空中客车公司购买5架Ａ321飞机。该5架Ａ321飞机的目录价格约3．7亿美元，包括空客飞机的机身价格和发动机价格，本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定，实际交易金额将低于上述目录价格。该5架飞机计划于2011年至2012年交付完毕。

　　本次交易的资金主要来源于公司自有资金和银行的贷款融资，相关贷款融资协议尚未与任何银行签署。

　　根据上海证券交易所上市规则和《公司章程》的规定上述飞机交易事项将提交本公司最近一期的股东大会审议。同时根据国家有关规定，上述交易尚待国家有关主管部门审批。该5架飞机将纳入公司未来上报民航总局的《上海航空股份有限公司＂十二五＂发展规划》中所规定的飞机引进计划数中。

　　空中客车公司是业界领先的飞机制造商。据本公司所知，空客公司及其主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人均独立于本公司和本公司关联方，为本公司的独立第三方，不存在任何关联关系。

　　2006年，公司经董事会批准已签署于2009－2010年引进5架Ａ321飞机的购买合同，该合同是公司首次引进空客飞机。由于公司空客飞机的数量规模较小，因此运营成本较高，所以增加购买5架Ａ321飞机可以扩大机队规模，降低运营成本，进一步完善公司的航线网络，为旅客提供更便捷优质的服务，提高公司在市场上的竞争力和飞机采购时的议价谈判能力，符合公司未来市场发展的需求。

　　公司董事会相信，上述交易引进的飞机将有助于公司战略目标的实施，提高了公司的经营能力，加强了公司的运力水平，从而符合了公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议通过《上海航空股份有限公司售后回租四架波音Ｂ757飞机的议案》。

　　董事会一致同意公司与Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司签署4架波音757飞机售后回租的相关意向书。

　　公司现有的757机队中，上述4架飞机是公司于1993年－1995年间引进的，目前机龄在13－15年之间。为了将来能比较顺利地使该4架飞机退出公司机队，公司将该4架飞机实施售后回租。根据意向书，Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司将以6600万美元（大约5亿人民币）的价格购买公司该4架飞机。截至07年8月，上述4架飞机在公司帐面上的价值为6324万美元（大约4．8亿人民币），出售可获益约276万美元（大约2000万人民币）。本次飞机售后回租交易金额是参考行业价格后，经合同签订各方以公平磋商厘定。

　　根据上海证券交易所上市规则和《公司章程》的上述飞机售后回租事项将提交本公司最近一期的股东大会审议。

　　Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司是一家总部位于美国的，全球性的商用飞机租赁公司，2006年在美国上市。该公司拥有737、757、767、Ａ320、Ａ330等多种机型。据本公司所知，Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司及其主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人均独立于本公司和本公司关联方，为本公司的独立第三方，不存在任何关联关系。

　　公司董事会相信，上述飞机售后回租交易有利于增强公司资产的利用效率，促进公司良性健康发展，符合公司和股东尤其是中小股东的利益。

　　（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）

　　五、审议通过《上海航空股份有限公司制定〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，拟定了《上海航空股份公司募集资金管理制度》。

　　董事会一致同意该《募集资金管理制度》，并同意提交本公司最近一期的股东大会审议。

　　（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）

　　上海航空股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年八月三十一日

　　股票代码：600591股票简称：上海航空编号：临2007－010

　　上海航空股份有限公司

　　购买资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　●●交易内容：为了扩大机队规模，降低运营成本，进一步完善公司的航线网络，为旅客提供更便捷优质的服务，提高公司在市场上的竞争力和飞机采购时的议价谈判能力，公司将向法国空中客车公司购买5架Ａ321飞机。

　　●●本次交易不构成关联交易。

　　●●本次交易将有助于公司战略目标的实施，公司经营能力的提高，公司运力水平的加强，符合公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　一、交易概述

　　公司以五架空客Ａ321飞机为标的，与法国空中客车公司签署购买合同。

　　公司第三届董事会第八次会议审议通过了《上海航空股份有限公司购买5架Ａ321飞机的议案》。根据上海证券交易所上市规则规定上述飞机交易事项将提交本公司最近一期的股东大会审议。同时根据国家有关规定，上述交易尚待国家有关主管部门审批。该5架飞机将纳入公司未来上报民航总局的《上海航空股份有限公司“十二五”发展规划》中所规定的飞机引进计划数中。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　空中客车公司是业界领先的飞机制造商，该公司总部设在法国。空客公司及其主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人均独立于本公司和本公司关联方，为本公司的独立第三方，不存在任何关联关系。

　　三、交易合同的主要内容和定价情况

　　1、交易合同的主要内容：

　　公司将向空客公司购买5架Ａ321飞机。该5架飞机计划于2011年至2012年交付完毕。

　　2、定价情况：

　　该5架Ａ321飞机的目录价格约37000万美元，包括空客飞机的机身价格和发动机价格，本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定，实际交易金额将低于上述目录价格。

　　四、购买资产的资金来源

　　本次交易的资金主要来源于公司自有资金和银行的贷款融资，相关贷款融资协议尚未与任何银行签署。

　　五、购买资产的目的及对公司的影响

　　2006年，公司经董事会批准已签署于2009－2010年引进5架Ａ321飞机的购买合同，该合同是公司首次引进空客飞机。由于公司空客飞机的数量规模较小，因此运营成本较高，所以增加购买5架Ａ321飞机可以扩大机队规模，降低运营成本，进一步完善公司的航线网络，为旅客提供更便捷优质的服务，提高公司在市场上的竞争力和飞机采购时的议价谈判能力，符合公司未来市场发展的需求。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届第八次董事会决议。

　　上海航空股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年八月三十一日

　　股票代码：600591股票简称：上海航空编号：临2007－011

　　上海航空股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　●●交易内容：在公司目前的757机队中，有4架飞机作为客机机龄相对偏高，为了将来能比较顺利地使该4架飞机退出公司机队，公司以这4架飞机为标的，实施售后回租。本次交易的标的金额为6600万美元（大约5亿人民币）。

　　●●本次交易不构成关联交易。

　　●●本次交易有利于增强公司资产的利用效率，促进公司良性健康发展，符合公司和股东尤其是中小股东的利益。

　　一、交易概述

　　公司以4架波音757飞机为标的，与Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司签署售后回租的相关意向书。本次交易的标的金额约为6600万美元（大约5亿人民币）。

　　公司与Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司独立于本公司和本公司关联方，为本公司的独立第三方，本次出售资产不构成关联交易。

　　公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司售后回租四架波音Ｂ757飞机的议案》，该议案将提交公司最近一期股东大会审议。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司是一家总部位于美国的，全球性的商用飞机租赁公司，2006年在美国上市。该公司拥有737、757、767、Ａ320、Ａ330等多种机型。截至2007年8月，Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司购买及承诺购买的飞机资产约为55亿美元，其中包括百余架的客机和货机。

　　三、交易标的基本情况拟出售资产的具体情况如下：

　　上述4架飞机是公司于1993年—1995年间引进的，目前机龄在13—15年之间。

　　截至07年8月，该4架飞机的帐面价值为6324万美元（大约4．8亿人民币）。

　　四、交易合同的主要内容和定价情况

　　1、交易合同的主要内容：

　　Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司将以6600万美元的价格购买公司上述四架飞机，回租期限为5－7年不等。

　　2、定价情况：

　　本次飞机售后回租交易金额是参考行业价格后，经合同签订各方以公平磋商厘定。

　　五、出售资产的目的及对公司的影响

　　由于公司757机队中，四架飞机作为客机机龄较高，为了将来能比较顺利地使该四架飞机退出公司机队，公司以这四架飞机为标的，实施售后回租。Ａｉｒｃａｓｔｌｅ公司将以6600万美元（大约5亿人民币）的价格购买公司该四架飞机。截至07年8月，上述四架飞机在公司帐面上的价值为6324万美元（大约4．8亿人民币），出售可获益约276万美元（大约2000万元人民币）。根据会计准则，该笔收益将在租赁期内分摊。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届第八次董事会决议。

　　上海航空股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年八月三十一日

　　股票代码：600591股票简称：上海航空编号：临2007－012

　　上海航空股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海航空股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第四次会议（以下称“本次会议”）于2007年8月29日在上海举行。本次会议应出席监董事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开和举行符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席俞敏亮先生主持。

　　经审议，监事会决议如下：

　　一、审议《上海航空股份有限公司2007年半年度报告》及其摘要。

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，上海航空股份有限公司监事会对公司2007年半年度报告及其摘要（以下称“本半年度报告”）作出书面审核意见如下：

　　（一）本半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）本半年度报告的内容和格式符合中国

证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

　　（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与本半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　针对本半年度报告的编制，除以上所述，监事会认为没有其他应当发表的意见。

　　（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议上海航空股份有限公司更换个别监事的议案，并同意提交本公司最近一期的股东大会审议。

　　监事孙振富同志因工作变动，无法继续担任公司监事。公司股东上海对外经济贸易实业有限公司提议陈治安先生（简历见附件）担任公司监事。

　　（表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票）

　　上海航空股份有限公司

　　监事会

　　二○○七年八月三十一日

　　附件

　　陈治安先生简历

　　陈治安，男，1954年1月生，大学本科学历，中共党员，高级会计师。

　　主要经历：

　　1983．03～1985．04 上海包装广告公司财务科财会人员、副科长

　　1985．04～1995．05 上海广告公司财务科科长

　　1995．05～2000．03 上海广告有限公司副总经理

　　2000．04～2004．08 上海对外经济贸易实业有限公司财务总监

　　2004．08～2007．01 上海东浩外服国际物流有限公司财务总监

　　上海对外经贸商务展览有限公司财务总监

　　2007．01～至今上海对外经济贸易实业有限公司财务总监

　　世博集团贸易事业总部财务总监

　　上海东浩外服国际物流有限公司财务总监

　　（上接D053版）