宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司第五届董事会第十三次会议决议公告

　　经董事长决定，以通讯方式召开公司第五届董事会第十三次会议。会议议案及表决书等材料以专人送达和传真、邮件方式发送至各位董事，有关召开程序合规合法。

　　宏源证券股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2007年8月30日以通讯方式召开。应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　一、会议审议了《关于处置公司部分非证券类实体资产的议案》，根据中国证券监督管理委员会令第5号《证券公司管理办法》第三十二条：“证券公司不得兴办实业，不得购置非自用不动产。本办法颁布之前证券公司已有的非证券类资产应当依照有关法律法规和中国证监会的规定进行清理。”的要求，经以记名投票方式表决，以9票同意，形成决议如下：1、对北海新宏源物业发展公司实施关闭清算。2、对北京市京宏源投资顾问有限公司实施关闭清算，该公司名下金运大厦房屋产权过户到宏源证券股份有限公司名下。

　　北海新宏源物业发展公司成立于1993年12月，注册地址：北海市花园街广场东里综合楼3－402号；注册资金：200万元。经营范围：主营：建筑材料；兼营：五金交电，有色金属，矿产品（政策允许部分），化工产品（除危险品），电料及机电产品销售。公司占其100％的股权，为直接股权。该公司由于经营状况不好，已长期停业。

　　北京市京宏源投资顾问有限公司成立于2000年6月，注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦Ｂ座5层；注册资本：4000万元。主营业务：投资咨询、房地产咨询。我公司控股子公司新疆宏源建信药业有限公司持有其80％的股权。目前该公司经营已处于停顿状态。

　　二、会议审议了《关于转让新疆宏源建信药业有限公司股权的议案》，因交易对方——中国建银投资有限责任公司，持有公司66．67％的股权，根据有关规定，该项交易构成关联交易。关联董事冯戎先生、李克军先生、陈有钧先生、王霞女士回避表决，实际参加表决董事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经记名投票方式表决，以5票同意，形成决议如下：1、同意转让新疆宏源建信药业有限公司股权。2、转让价格不低于新疆宏源建信药业有限公司经会计师事务所审计的2007年7月31日净资产42，603．14万元。3、授权董事长签署本次转让的法律文件，并办理有关手续。

　　以上事项尚需提请股东大会审议批准。

　　交易标的介绍：

　　新疆宏源建信药业有限公司，注册地址：新疆乌鲁木齐市河南东路16号高新区创业大厦九层909室；注册资本：壹亿玖仟壹佰肆拾万元；经营范围：金属材料，化工产品，机电产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外），建材的销售。高新技术开发，物业管理及相关领域的投资和咨询服务。房屋租赁。普通货物运输（本单位生产物资运输）。药品（具体以药品经营企业许可证为准）及医疗器械产品（具体以医疗器械经营企业许可证为准）的销售。进出口业务（国家专项审批业务除外）。

　　该公司成立之初主要从事房地产的开发与销售及物业管理，2005年该公司改变经营范围更名为新疆宏源建信药业有限公司，主要从事医药用品的批发与销售。公司持有其99．27％的股权。截止2007年7月31日，该公司资产总额57，195．69万元，负债总额14，592．55万元，净资产42，603．14万元，1－7月累计实现净利润1，029．25万元。

　　交易对方介绍：

　　中国建银投资有限责任公司，持有公司66．67％的股份。法定代表人：汪建熙，总裁：郑之杰。公司成立于1986年6月21日。注册资本：人民币贰佰零陆亿玖仟贰佰贰拾伍万元。经中国银行业监督管理委员会核准从事以下业务：投资于中国建设银行股份有限公司及其他金融和非金融企业；经营、管理、处置从原中国建设银行分立后承继的资产和企业；追偿本外币债务；买卖、代理买卖、代理兑付从原中国建设银行承继的债券；接受、经营、管理从原中国建设银行承继的本外币委托贷款、资产管理范围内本外币财产租赁、重组；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；本外币资金同业折借、本外币借款，发行金融债券，自营和代理债券交易；财务、投资及法律咨询，资产及项目评估；工程造价咨询业务；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务。

　　公司三位独立董事对转让新疆宏源建药业有限公司的关联交易事项出具了独立意见：（1）表决程序。董事会的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。（2）交易的公平性。该项交易符合公司的实际经营状况，定价原则符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公司和全体股东的利益。

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　二〇〇七年八月三十日