南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议暨２００７年第三次临时股东大会通知公告

　　南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2007年8月27日以电子传递方式发出，会议于2007年8月30日在南京市以通讯方式召开，董事会成员9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了《召开临时股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），决定召开2007年第三次临时股东大会，审议公司第三届董事会第二十一次会议、第二十二次会议以及控股股东南京栖霞建设集团有限公司提交的相关提案。具体情况公告如下：

　　1、召开会议基本情况

　　（1）会议召集人：公司董事会

　　（2）会议召开时间

　　现场会议：2007年9月17日9：30

　　网络投票：2007年9月17日9：30至11：30、13：00至15：00

　　（3）现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室

　　2、会议审议事项

　　（1）关于公司符合公开增发Ａ股股票条件的议案

　　（2）关于公司公开增发Ａ股股票方案的议案（分项表决）

　　（2．1）股票种类

　　（2．2）每股面值

　　（2．3）发行数量

　　（2．4）发行方式与发行对象

　　（2．5）向原股东配售安排

　　（2．6）定价方式与价格

　　（2．7）募集资金用途

　　（2．8）决议有效期

　　（2．9）本次增发完成后公司滚存未分配利润的处置方案

　　（3）本次募集资金投资项目的可行性研究报告

　　（4）关于前次募集资金使用情况的报告

　　（5）提请股东大会授权董事会处理本次发行具体事宜的议案

　　（6）投资设立无锡子公司开发无锡项目的议案

　　（7）调整董事会组成人数的议案

　　（8）调整公司董事的议案

　　（9）调整公司监事的议案

　　以上第1、2、4、5项议案详见2007年8月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议暨2007年第三次临时股东大会通知公告》。

　　第3项议案《本次募集资金投资项目的可行性研究报告》经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司第三届董事会第二十二次会议决议作出部分调整，调整后的内容见附件一。

　　第6项议案详见2007年8月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议暨取消2007年第三次临时股东大会的公告》。

　　第7、8、9项议案由公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司（持有公司股份135，768，240股，占公司总股本的33．52％）提出，议案内容见附件二。

　　3、会议出席对象

　　（1）在2007年9月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、会议方式

　　会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。

　　5、网络投票的具体操作流程

　　股东进行网络投票的具体操作流程详见附件三。

　　6、现场会议参会登记

　　（1）登记方式

　　Ａ、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　Ｂ、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　Ｃ、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（2）登记时间：2007年9月13日（上午8：30—11：30，下午2：30—5：30）

　　（3）登记地点：公司证券投资部

　　7、会议联系方式

　　联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）

　　联系电话：025－85600533

　　传真：025－85502482

　　联 系 人：朱宽亮曹鑫

　　8、备查文件目录

　　经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2007年8月31日

　　附件一：

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　公开增发Ａ股募集资金计划投资项目可行性研究报告

　　本次公开增发Ａ股股票不超过12，000万股，募集资金拟投入以下8个项目，项目总投资约66亿元，拟投入募集资金约35亿元。

　　一、募集资金投资项目情况

　　注：南京Ｂ5地块、无锡东北塘Ｂ地块为项目暂定名。

　　以上项目共需投入约35亿元人民币的募集资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司原则上将按上述项目顺序投入，董事会也可按项目进度的实际需求对募集资金投资顺序和金额进行调整，募集资金不足部分由公司通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

　　二、拟投资项目具体情况介绍

　　（一）南京Ｂ5地块

　　1、项目概况

　　项目位于南京市河西新城中心区，在地铁二号线所街站正对面。项目东侧为江东中路，西侧香山路，北侧为月安街。

　　项目总占地面积2．04万平方米，总建筑面积7．43万平方米，其中，住宅5．30万平方米，商业0．81万平方米，公建配套及地下车库1．32万平方米。

　　本项目拟规划建设成全装修小户型住宅小区，计划于2007年12月开工。

　　2、权益情况

　　本项目由母公司进行开发建设。

　　3、预计投资

　　本项目预计总投资4．27亿元，其中，地价1．29亿元，建造成本2．09亿元，期间费用0．89亿元。拟用本次募集资金投入3亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　4、收益预测

　　（二）上城风景二期

　　1、项目概况

　　上城风景项目位于南京市新尧新城中心，东起栖霞区区政府，西止栖霞区公安分局；北侧为尧佳路，南临尧化门街。上城风景项目总占地13．88万平方米，总建筑面积约22．28万平方米。项目分两期开发一期正在施工和热销中，募集资金投资项目为二期工程。

　　二期总占地面积5．80万平方米，总建筑面积10．16万平方米，其中，住宅8．48万平方米，共建配套及地下车库1．68万平方米。

　　本项目拟规划建设成以小户型为主的普通住宅小区，二期计划于2007年12月开工。

　　2、权益情况

　　本项目由母公司进行开发建设。

　　3、预计投资

　　本项目预计总投资4．70亿元，其中，地价1．96亿元，建造成本1．68亿元，期间费用1．06亿元。拟用本次募集资金投入3亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　4、收益预测

　　（三）百水芊城二期

　　1、项目概况

　　百水芊城项目位于南京市东郊马群南湾营宁杭路以南，百水河以西。 百水芊城项目总占地面积30．95万平方米，总建筑面积约46．03万平方米。项目分两期开发，一期已经入住，募集资金投资项目为二期工程。

　　二期总占地面积11．37万平方米，总建筑面积16．55万平方米，其中，住宅14．60万平方米，共建配套及地下车库1．95万平方米。

　　本项目为经济适用房，二期计划于2008年3月开工。

　　2、权益情况

　　本项目由母公司进行开发建设。

　　3、预计投资

　　本项目预计总投资3．45亿元，其中，地价0．72亿元，建造成本1．39亿元，期间费用1．34亿元。拟用本次募集资金投入2亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　4、收益预测

　　根据南京市人民政府文件宁政发［2004］253号文规定，本项目净利润不超过开发成本（不含建设供应管理费、贷款利息、行政事业收费等税费）的3％。

　　（四）无锡滨湖区瑜憬湾项目三期

　　1、项目概况

　　瑜憬湾项目位于无锡市滨湖区蠡园经济开发区内，东起隐秀路、西至鸿桥路，南临建筑路、北枕梁溪河。瑜憬湾项目总占地面积为23．86万平方米，总建筑面积约54．67万平方米，计划分四期开发，一、二期正在施工中，本次募集资金投资项目为瑜憬湾项目三期。

　　三期占地面积9．23万平方米，总建筑面积17．68万平方米，其中，住宅12．86万平方米，商业0．71万平方米，公建配套及地下车库4．11万平方米。

　　本项目拟规划建设成普通住宅小区，三期计划于2008年3月开工。

　　2、权益情况

　　本项目由无锡栖霞建设有限公司进行开发建设，公司占有无锡栖霞建设有限公司70％的股权。

　　3、预计投资

　　本项目预计总投资6．84亿元，其中，地价2．39亿元，建造成本4．02亿元，期间费用0．43亿元。拟用本次募集资金投入3亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　4、收益预测

　　（五）无锡滨湖区栖园项目一期

　　1、项目概况

　　无锡栖园项目位于无锡市滨湖区，东至香雪路，南侧为渔港路，直面太湖，西至永固路，北依梅园。栖园项目总占地面积为11．26万平方米，总建筑面积约23．11万平方米。分为Ａ、Ｂ、Ｃ三块，计划分两期开发，募集资金投资项目为栖园一期。

　　一期占地面积8．22万平方米，总建筑面积15．83万平方米，其中，住宅12．08万平方米，公建配套及地下车库3．75万平方米。

　　本项目拟规划建设成生态住宅小区，一期计划于2008年3月开工。

　　2、权益情况

　　本项目由无锡栖霞建设有限公司进行开发建设，公司占有无锡栖霞建设有限公司70％的股权。

　　3、预计投资

　　本项目预计总投资7．25亿元，其中，地价2．71亿元，建造成本3．83亿元，期间费用0．71亿元。拟用本次募集资金投入4亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　4、收益预测

　　（六）枫情水岸二期

　　1、项目概况

　　枫情水岸项目位于苏州工业园区金鸡湖东，西侧面湖，北侧为新的园区行政中心，南侧为工业园区内最大的邻里中心，西侧为金鸡湖。枫情水岸项目总占地面积15．28万平方米，总建筑面积约35．61万平方米。项目分两期开发，一期正在热销中，募集资金投资项目为二期工程。

　　二期总占地面积6．19万平方米，总建筑面积14．78万平方米，其中，住宅10．89万平方米，共建配套及地下车库3．89万平方米。

　　本项目拟规划建设成普通住宅小区，二期计划于2007年12月开工。

　　2、权益情况

　　本项目由苏州栖霞建设有限责任公司进行开发建设，公司占有苏州栖霞建设有限责任公司50％的股权。

　　3、预计投资

　　本项目预计总投资4．87亿元，其中，地价1．69亿元，建造成本2．96亿元，期间费用0．22亿元。拟用本次募集资金投入1．5亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　4、收益预测

　　（七）ＩＡＬＡ国际二期

　　1、项目概况

　　ＩＡＬＡ国际项目位于苏州工业园区湖东中心区，北侧为钟园路，西侧为津梁街，东侧为方周公园，紧邻50米宽清水河，南侧为商业规划用地。ＩＡＬＡ国际项目总占地面积9．89万平方米，总建筑面积约29．25万平方米。项目分两期开发，一期正在热销中，募集资金投资项目为二期工程。

　　二期总占地面积4．92万平方米。总建筑面积15．15万平方米，其中，住宅10．08万平方米，共建配套及地下车库5．07万平方米。

　　本项目拟规划建设成普通住宅小区，二期计划于2007年12月开工。

　　2、权益情况

　　本项目由苏州栖霞建设有限责任公司进行开发建设，公司占有苏州栖霞建设有限责任公司50％的股权。

　　3、预计投资

　　本项目预计总投资5．14亿元，其中，地价2．01亿元，建造成本2．87亿元，期间费用0．26亿元。拟用本次募集资金投入1．5亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　4、收益预测

　　（八）无锡锡山区东北塘项目Ｂ地块

　　1、项目概况

　　东北塘项目位于无锡市锡山区东北塘镇南部，100万平方米东方国际轻纺城的西侧，北至芙蓉五路，南至北兴塘河生态绿地，东至东亭北路，西至30米规划道路。东北塘项目总占地面积61．63万平方米（不包括河道及绿化带），总建筑面积约141．83万平方米，分为Ａ、Ｂ、Ｃ三块，募集资金投资项目的用地范围为东北塘项目Ｂ地块。

　　一期Ｂ地块占地面积29．51万平方米，总建筑面积79．48万平方米，其中，住宅56．82万平方米，商业2万平方米，公建配套及地下车库20．66万平方米。

　　本项目拟规划建设成大型住宅小区，Ｂ地块计划于2008年6月开工。

　　2、权益情况

　　本项目由母公司进行开发建设。

　　3、预计投资

　　本项目预计总投资29．48亿元，其中，地价8．63亿元，建造成本18．59亿元，期间费用2．26亿元。拟用本次募集资金投入17亿元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。

　　4、收益预测

　　附件二：

　　南京栖霞建设集团有限公司

　　致南京栖霞建设股份有限公司股东大会的提案

　　1、调整董事会组成人数的议案

　　南京栖霞建设集团有限公司提议，将董事会组成人数由9人调整为7人，并授权董事会对《公司章程》、《董事会议事规则》的相关条款做相应的修改。

　　2、调整公司董事的议案

　　公司董事干泳星女士、徐水炎先生、肖宝民先生申请辞去公司董事职务。南京栖霞建设集团有限公司提名范业铭先生为新任董事候选人。

　　范业铭先生，中国国籍，1963年生，研究生，高级工程师，国家注册监理工程师。现任南京栖霞建设股份有限公司常务副总裁兼总工程师、南京万辰创业投资有限责任公司董事、南京东方建设监理有限公司董事长、南京栖霞建设集团物资供销有限公司董事长、南京栖霞建设物业有限公司董事长、南京星叶中心会所有限公司董事长、南京东方房地产开发有限公司总经理、南京栖霞建设仙林有限公司总经理。曾任南京栖霞建设股份有限公司副总工程师。

　　公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项议案发表的独立意见为：新任董事候选人符合上市公司董事的各项任职条件，董事更换程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　3、调整公司监事的议案

　　公司监事夏卫东先生申请辞去公司监事职务。南京栖霞建设集团有限公司提名徐水炎先生为新任监事候选人。

　　徐水炎先生，中国国籍，1963年生，硕士，

注册会计师，高级会计师。现任南京栖霞建设股份有限公司董事（已申请辞职）、南京栖霞建设集团有限公司副总裁兼财务总监、苏州栖霞建设有限责任公司董事、无锡栖霞建设有限公司监事、南京东方房地产开发有限公司董事、南京万辰创业投资有限责任公司董事、南京星叶中心会所有限公司董事、南京栖霞建设集团建筑设计有限公司董事、南京市会计专业高级专业技术资格评审委员会委员、南京大学会计硕士专业学位兼职研究生指导教师。曾任南京理工大学讲师，南京东方房地产开发有限公司总会计师、南京星叶中心会所有限公司董事长。

　　附件三：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　注：99元代表本次股东大会所有议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“栖霞建设”Ａ股的投资者对公司的第1个议案（关于公司符合公开增发Ａ股股票条件的议案）投同意票，其申报如下：

　　2、如某投资者对公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件四：

　　授权委托书

　　兹委托（先生／女士）代表我（单位／个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

　　议案序号（名称）：□赞成□反对□弃权

　　2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

　　□赞成□反对□弃权

　　3、对未作具体指示的事项，代理人（可以／不得）按自己的意思表决。

　　委托人签名（或盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托有效期限：

　　委托人股东帐号：

　　2007年月日