深圳市特发信息股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神和深圳证监局的统一部署，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）进行认真的自查，现将自查情况和整改计划汇报如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　依据公司的自查结果，公司治理方面存在三大有待改进的问题：一是募集资金的使用及其管理制度方面。公司目前还没有制定募集资金的管理制度，公司2000年3月首次发行股票募集资金的实际投入与招股说明书记载的投入不完全相符合，公司还没有履行相关法定程序。二是公司还没有制定信息披露事务方面的管理制度。三是存在向大股东报送未公开披露信息问题.

　　二、公司治理概况

　　对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范文件，公司建立了股东大会、董事会和监事会，董事会独立董事的比例和内外部董事的比例均符合规范要求“三会”运作规范。经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司已经建立起相对完备的治理结构。

　　公司先后修改及制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》《会计政策》等一系列公司内部管理制度，此外公司还制定汇编了内容详细的《管理制度大全》、各体系经营管理手册等，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。有较完善的内控制度。以上所有规范文件均得到切实的贯彻执行。

　　公司在人员、机构、财务、资产、业务等方面与控股股东及其关联方完全分开，公司具有完全的独立性。在主营业务方面，本公司与控股股东之间没有重叠性。本公司有完整的独立采购、生产、销售和售后服务体系，具备自主经营能力。本公司与控股股东及关联方不存在同业竞争。在人员关系上，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。本公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董秘及财务人员设置均属专职，未有在控股股东及其关联方兼职的情况。在财产关系上，公司与控股股东严格按财产所有权划定其归属，并按财产归属进行分账管理与使用。在机构设置方面，公司设立有相关的职能部门，独立运作，行使职权，制定了各部门规章职责及相关的业务流程。

　　公司坚持向股东和投资者提高透明度，虽然公司还没有制定信息披露事务管理制度，但目前公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》有关信息披露方面的规章进行信息披露。无论定期报告还是其它信息披露均符合法规和监管机构的要求，不存在不规范、不充分的情况。但公司有必要制定信息披露事务方面的制度。

　　除前述有待改进的问题外，公司治理状况基本符合法规和规章的要求。

　　三、公司存在的问题及原因

　　1、公司还没有制定募集资金的管理制度。公司200年3月首次发行股票募集资金的实际投入与招股说明书记载的投入不完全相符合，公司还没有履行相关法定程序。主要原因是公司2000年3月份首次发行股票时，证监会还没有出台详细明确的募集资金管理与使用规范，没有引起公司对募集资金使用和管理问题的足够重视。由于市场环境及竞争态势的变化，招股说明书中所列的募集资金投入项目，有一项（光纤预制棒项目）至今没有投入，有一项（光缆项目）有较大幅度的超额投入。公司正积极准备，将于近期解决该问题。

　　2、公司还没有制定信息披露事务方面的制度。同时连带存在如下制度缺失：没有制定关于定期报告的编制、审议、披露程序；没有制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序；没有制定涉及股东、实际控制人的信息问讯、管理、披露制度；没有制定未按规定披露信息的责任追究制度。《上市公司信息披露管理办法》2007年初实施后，公司正在积极研究制定公司的信息披露事务方面的管理制度，将于近期召开董事会审议。

　　3、经自查，公司存在向大股东报送未公开信息的情况。控股股东根据财政部的规定，要求公司定期报送未披露前的财务报表。根据国家和地方国资委的相关规定，控股股东为了履行管理国有资产的义务，要求其提名的主要董事以“产权代表报告”等形式，在董事会审议某些重大事项前先征求其意见，将公司一部分重大事项报告给大股东或向大股东请示。以上情况不符合信息披露公平原则。

　　公司将提请控股股东严格限定以上信息使用范围和知情人数，避免泄露内幕消息，防止内幕交易。

　　4、公司股权分置改革相关股东会议通过的股改方案中有关于股权激励方面的安排，大体上是控股股东将其实施对价安排后持有的公司股份总额中不超过10%的股份，分三年出售给公司管理层，价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层需在实施前缴纳10%的风险责任金，如不能完成董事会下达的经营任务，则风险责任金不予退还。认股条件和风险责任金的具体规则由公司董事会制定。由于种种原因，该股权激励方案一直没有得到实施，其中最主要的原因股改方案中的股权激励安排与国家国资委后面公布的管理办法有不一致的地方。

　　公司今后会进一步研究此问题，争取尽量在原安排与相关规定不矛盾的基础上推进股权激励安排的落实。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）关于公司没有制定募集资金的管理制度问题，已经正在制订中，将在近期提交董事会审议后召开临时股东大会审议。公司最迟将于9月20日前完成整改（股东大会审议通过募集资金管理制度）。具体责任人是公司董事财务总监蒋勤俭先生和董事会秘书张大军先生。

　　（二）关于公司募集资金使用方面存在的问题，公司将履行必要的法律程序，尽快安排未投入募集资金的使用去向。公司承诺完成该项整改最后期限为9月20日，具体责任人为公司董事长张俊林先生和董事会秘书张大军先生。

　　（三）关于公司还没有制定信息披露事务方面的制度。公司正在制订当中，包括有定期报告的编制、审议、披露程序；重大事件的报告、传递、审核、披露程序；涉及股东、实际控制人的信息问讯、管理、披露制度；未按规定披露信息的责任追究制度等，草案将于近期提交董事会审议。完成此项整改的期限是6月30日，具体责任人是董事会秘书张大军先生。

　　（四）关于向大股东报送未公开信息的问题，公司准备积极与大股东和有关方面进行交涉，控制并落实控股股东报表使用范围和知情人数的工作，由财务总监蒋勤俭先生负责。

　　关于主要董事以“产权代表报告”等形式，在董事会审议某些重大事项前先征求其意见，将公司一部分重大事项报告给大股东或向大股东请示问题。公司正在与控股股东交涉，尽量争取避免该问题的延续发生。如果暂时不能避免，公司控制并落实控股股东的知情人范围。同时，按照深圳证监局规定的精神，履行信息披露和备案的义务。此项工作由董事长张俊林先生和董事会秘书张大军先生负责。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司自1999年设立以来，发起人股东不论持有公司股份有多少，都有其提名的董事会或监事会成员，充分保障了小股东的利益。自2003全面建立独立董事制度后，公司控股股东深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）提名的董事加上来自大股东的内部董事占董事会成员总数低于50%，充分保障了公司董事会的独立性。

　　公司目前还没有实施股权激励。

　　六、其他需要说明的事项

　　经自查，特发集团没有附属财务机构，公司不存在在大股东财务机构存款，亦没有大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　经自查，公司存在向大股东报送未公开信息的情况。主要存在两个方面的问题，一是特发集团提名或来自特发集团的主要董事会成员以“产权代表报告”的形式，将公司一部分重大事项报告给大股东或向大股东请示。另一个问题是，公司财务部每月将月度报表报给特发集团的财务部。公司准备就此与特发集团进行必要交涉，争取使问题得到一定程度的解决。

　　在自查过程中，将公司章程与《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称“《指引》”）进行了对比，未发现公司章程有与《指引》相冲突或严重不一致的地方。公司董事会认为公司章程中有一处需要特别说明。公司章程第五十七条与《指引》第五十二条关于股东大会提案的表述相同，但公司章程第五十九条赋予董事会提案审查权“董事会有权并应当以公司和股东的最大利益为准则，对由其提议并召集的股东大会提案是否符合本章程第五十六条的规定以及是否符合公司利益进行审查。董事会依前款规定审查股东大会提案时，对于提名董事、监事、独立董事候选人名单提案，董事会只能够审查候选人是否存在《公司法》和本章程第一百零一条规定（与《公司法》不适合担任董事的规定相同）的不能担任董事、监事的情形以及独立董事候选人是否符合法规和本章程规定的独立性要求。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后与股东大会一并公告”。公司董事会认为，赋予董事会提案审查权并不与法规相冲突，也是合理的。

　　深圳市特发信息股份有限公司

　　2007年8月23日

　　附: 《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn