江苏澳洋科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号）

　　保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　发行股票类型：人民币普通股（Ａ股）

　　发行股数：不超过4，400万股

　　每股面值：人民币1．00元

　　每股发行价格：根据询价结果确定

　　预计发行日期：2007年9月10日

　　拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所

　　保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司

　　招股意向书及摘要签署日期：2007年8月20日

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ？网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股东所持股份自愿锁定的承诺

　　本次发行前总股本13，000万股，本次拟发行不超过4，400 万股流通股，发行后总股本为不超过17，400 万股。上述17，400 万股为流通股。

　　本公司控股股东江苏澳洋（实业）集团有限公司（持股8，450万股）、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼（持股1，040万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　其余股东迟健（持股1，040万股）、张家港市塘市建筑工程有限公司（持股520万股）、江阴市宏云毛纺织有限公司（持股468万股）、王仙友（持股468万股）、陆仁东（持股390万股）、张家港市澳洋绒线有限公司（持股312万股）、张家港市万源毛制品有限公司（持股312万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。

　　同时担任公司董事、监事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的澳洋科技股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入澳洋科技股份，买入后六个月内不再卖出澳洋科技股份；自离职后半年内，不转让其持有的澳洋科技股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、关于发行前滚存利润的分配

　　根据本公司2007年3月25 日召开的2006年度股东大会审议决定，本公司2006年度派送现金红利后剩余未分配利润6，755．96万元，及以后年度形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　三、大股东控制风险

　　江苏澳洋实业（集团）有限公司持有本公司8，450万股，占公司本次发行前总股本的65％，是公司的控股股东；本次发行后，澳洋集团持有本公司总股本的比例变为48．56％，仍然处于控股地位。沈学如先生持有澳洋集团41．09％股权，为本公司的实际控制人，其女儿沈琼女士持有本公司8％的股权。本次发行后，沈学如先生将实际控制本公司48．56％的股权，沈琼女士直接持有本公司5．98％的股权。

　　尽管自公司设立以来，尚未发生过大股东或实际控制人利用其控股地位侵害公司或其他股东利益的行为，但不能排除沈学如先生通过行使股东权利或采取其他方式影响本公司的重大经营决策，对本公司经营活动和长远发展产生较大影响，这将会给少数权益股东带来一定的风险。

　　四、净资产收益率下降的风险

　　根据经江苏公证会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2007年3月31日，归属于公司普通股股东的净资产为27，719．15万元，2007年一季度归属于公司普通股股东的净利润为2，592．04万元，全面摊薄净资产收益率为9．35％。2006年度全面摊薄净资产收益率为31．09％。预计本次新股发行后，本公司净资产将大幅增长，若发行当年净利润不能保持同步增长，则存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。

　　五、粘胶短纤及原材料价格波动的风险

　　报告期内，粘胶短纤行业获得持续、稳定的高速发展，市场需求稳步增长，同时产能迅速扩张，粘胶短纤市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险，将会直接影响公司的经营业绩。2004－2007年一季度，公司粘胶短纤销售均价同比变动25．24％、－15．37％、－1．49％、12．34％；棉浆粕采购均价同比变动13．40％、－8．84％、－6．43％、3．76％；棉短绒采购均价同比变动1．99％、－13．45％、17．54％、－2．37％。

　　六、存货周转风险

　　截至2007年3月31日，公司存货净额27，923．53万元，比2006年12月31日25，365．57万元超出10．08％，占2007年3月31日全部流动资产的46．83％。截至2006年12月31日，公司存货净额25，365．57万元，比2005年12月31日14，792．38万元超出71．48％。存货的较大比重导致了公司资金的大幅占用，并且有可能因为市场的变化，导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。

　　七、偿债风险

　　本公司近几年不断扩大生产规模，加大了对外投资和技改的力度，导致公司的负债增长较快，负债规模较大。截至2007年3月31日，公司流动负债为86，873．02万元，非流动负债为920．00万元，资产负债率（合并报表）为64．60％，资产负债率（母公司）为59．28％。公司存在较大的偿债压力，可能因为偿还债务本息，而影响公司收益水平和生产经营。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　中 文 名 称：江苏澳洋科技股份有限公司

　　英 文 名 称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ａｏｙａｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ．

　　公 司 简 称：澳洋科技

　　法定代表人： 徐利英

　　成 立 日 期：2001年10月22日

　　注 册 地 址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路018号

　　邮 政 编 码：215618

　　电 话 号 码：0512－58598699

　　传 真 号 码：0512－58598552

　　电 子 信 箱：ｚｙｃ＠ａｏｙａｎｇ．ｃｏｍ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　发行人于2001年9月13日经江苏省人民政府苏政复〔2001〕151号文《省政府关于同意设立江苏澳洋科技股份有限公司的批复》批准，由江苏澳洋实业（集团）有限公司、张家港市塘市建筑工程有限公司、江阴市宏云毛纺织有限公司、张家港市澳洋绒线有限公司、张家港市万源毛制品有限公司、沈琼、王仙友、迟健、陆仁东共同发起设立。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人发起人为江苏澳洋实业（集团）有限公司、张家港市塘市建筑工程有限公司、江阴市宏云毛纺织有限公司、张家港市澳洋绒线有限公司、张家港市万源毛制品有限公司、沈琼、王仙友、迟健、陆仁东。

　　根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ［2001］Ｂ155号《验资报告》，截至2001年9月26日，各发起人共缴纳注册资本合计5，000万元。其中，澳洋集团以经评估的与粘胶短纤相关的热电厂和化纤厂经营性净资产出资3，500万元；其他发起人均以货币形式对股份公司出资，共计1，500万元。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本13，000 万股，本次拟发行不超过4，400 万股流通股，发行后总股本为不超过17，400 万股。上述17，400 万股为流通股。

　　本公司控股股东江苏澳洋（实业）集团有限公司（持股8，450万股）、实际控制人沈学如、共同控制人沈琼（持股1，040万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　其余股东迟健（持股1，040万股）、张家港市塘市建筑工程有限公司（持股520万股）、江阴市宏云毛纺织有限公司（持股468万股）、王仙友（持股468万股）、陆仁东（持股390万股）、张家港市澳洋绒线有限公司（持股312万股）、张家港市万源毛制品有限公司（持股312万股）承诺：自澳洋科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　同时担任公司董事、监事、高级管理人员的迟健、王仙友除前述承诺，还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的澳洋科技股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入澳洋科技股份，买入后六个月内不再卖出澳洋科技股份；自离职后半年内，不转让其持有的澳洋科技股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）相关人员的持股数量及比例

　　1、发起人

　　2、前十名股东

　　同“1、发起人”

　　3、前十名自然人股东

　　本公司共有4名自然人股东（见上），其中迟健为本公司的董事兼总经理，王仙友为本公司董事，其他自然人股东不在本公司任职。

　　4、公司无国家股、国有法人股股东和外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。

　　本次发行前，发行人主要发起人和控股股东澳洋集团的董事长兼总经理沈学如先生持有澳洋集团41．09％的股权，为公司的实质控制人。自然人股东沈琼为实质控制人沈学如先生的女儿，同时持有张家港市澳洋绒线有限公司18％股权；自然人股东迟健先生持有澳洋集团3．75％的股权。

　　发行人其他的股东之间没有关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　发行人主营业务为粘胶短纤、棉浆粕的生产销售，以及蒸汽电力的供应。2006年，发行人是我国产量排名第三位的粘胶短纤生产企业，也是我国具有较强竞争力的粘胶短纤生产企业之一。

　　（二）主要产品及其用途

　　发行人主要产品为粘胶短纤、棉浆粕、蒸汽、电力。2006年、2007年一季度，发行人分别实现粘胶短纤生产10．7、2．8万吨，销售10．4、2．8万吨；分别实现棉浆粕生产（含委托加工）8．2、2．2万吨；实现蒸汽生产100．4、24．2万吨；实现电力生产8，263．8、1，722．5万千瓦时。主要产品的用途如下：

　　1、粘胶短纤。是以棉浆粕为原料的再生纤维，是化学纤维中唯一与棉纤维性能相近似的纺织原料，主要用于纺纱、织布，最终用于服装、装饰品、床上用品、非织造布。

　　2、棉浆粕。是一种重要的纺织原料中间体，是粘胶纤维产品的理想原料，其主要原料为棉短绒。主要用于生产粘胶纤维，还可用于生产轮胎强力帘子线、醋酸纤维、玻璃纸、肠溶性药片糖等产品。

　　3、蒸汽、电力。主要供本公司及附近企业用于工业生产。

　　（三）产品销售模式和渠道

　　发行人粘胶短纤产品主要采取以直销为主，代理销售为辅助、分销并重的销售模式：由母公司确定销售策略、定价原则、销售区域，母公司与玛纳斯澳洋分别建立销售网络，直接向400多家有实力终端客户销售粘胶短纤。

　　棉浆粕产品主要自用，少部分向其他粘胶短纤厂商直接销售。

　　蒸汽、电力部分自用，部分销售给母公司周边企业。

　　（四）主要原材料和能源供应

　　发行人粘胶短纤产品主要原材料为棉浆粕，目前主要来自于自产，少部分从棉浆粕生产厂家直接采购；棉浆粕产品主要原材料为棉短绒，由玛纳斯澳洋组织采购，主要模式有：从新疆本地直接采购、从哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等国直接或间接进口，从疆外直接采购；蒸汽、电力产品的主要原材料为燃煤，由母公司、玛纳斯澳洋分别向燃煤供应商直接采购。

　　蒸汽、电是发行人的重要能源动力。玛纳斯澳洋的电力主要由新疆玛纳斯供电有限责任公司供应，蒸汽由新疆天山电力股份有限公司下属玛纳斯天电热力有限责任公司以及自备锅炉供应，电力、蒸汽需求有充分的保证；母公司所需的电力、蒸汽主要由公司自备热电厂自行供给；热电厂生产电力、蒸汽的原材料主要为燃煤，公司与多家燃煤贸易企业保持着良好的长期战略合作关系，能够获得燃煤供应的充分保证。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　发行人所处的粘胶短纤行业是完全竞争性行业，根据中国化纤工业协会统计，截至2006年末，我国粘胶短纤生产企业共计27家，包括国营、合资、股份制、乡镇及私营五种经济类型。近几年，我国粘胶短纤行业的集中度明显提高，产能向前10位粘胶短纤生产企业集中。2006年全国粘胶短纤产量总计约110万吨，排名前十位的生产企业总产量达72万吨，占全国总产量的65％。

　　发行人2006年粘胶短纤的产量为10．7万吨，在全国排名第三位，是我国具有较强竞争力的粘胶短纤生产企业之一；2007年一季度粘胶短纤的产量为2．8万吨。发行人2004年、2005年和2006年全国粘胶短纤市场占有率分别达6．5％、7．9％、9．5％。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　（二）土地使用权及房屋所有权

　　截至2007年3月31日，发行人拥有土地使用权10宗，房产使用权31宗。

　　（三）专利及专有技术

　　发行人于2002年研制成功的“扁平可降解长束纤维及其制备方法”，属国内首创，2005年获得了国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，专利号ＺＬ02113166Ｘ。

　　（四）电力、蒸汽特许经营权

　　发行人2001年11月5日获得了江苏省经济贸易委员会批准，从澳洋集团受让了电力及蒸汽生产经营权。

　　发行人2006年9月5日获得了国家电力监管委员会下发《电力业务许可证》，准许澳洋科技从事电力业务，证书编号：1041606－00001。

　　（五）进出口经营权

　　发行人的控股子公司玛纳斯澳洋于2004年1月5日，获《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码：6500748662696，批准文号：新外经贸贸发登字［2003］038号，批准经营：本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。玛纳斯澳洋取得的上述经营权无期限和年度费用规定。

　　（六）固定资产

　　发行人生产经营使用的主要设备设施为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。截至2007年3月31日，固定资产账面价值为55，085．34万元。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　发行人目前主要从事粘胶短纤、棉浆粕以及蒸汽电力的生产、销售业务。控股股东澳洋集团及其直接、间接参股、控股公司与发行人不存在同业竞争情况，实际控制人沈学如先生、第一大自然人股东沈琼女士（沈学如女儿）与发行人也不存在同业竞争情况。

　　（二）关联交易情况

　　1、偶发性关联交易

　　截至2007年3月31日，江苏澳洋实业（集团）有限公司为本公司13，700万元银行借款、7，000万元承兑汇票提供担保。

　　2、经常性关联交易的内容、金额、定价原则及影响

　　3、报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　本公司向关联方采购的货物数量少、金额小，不含原材料、半成品，只有工作服。2004～2007年一季度占当期采购金额的0．11％、0．05％、0．08％、0％。向关联方销售的货物主要是向关联方供应蒸汽、电力，另有少部份粘胶短纤。与营业总收入相比，金额很小，各年所占比例分别为1．78％、1．79％、1．40％、1．13％，对公司经营业绩的影响很小。

　　其他关联交易主要是为了满足生产和办公需要而向关联方租用房屋、购买仓库、受让商标、发包基建工程，以及母公司为本公司借款提供担保等。这几项关联交易提高了公司的经营能力，改善了公司的财务状况，并且没有给公司带来负面影响。

　　七、发行人董事、监事和高级管理人员的相关情况

　　（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　（二）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况、兼职情况及其与发行人的关系

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　（一）控股股东的简要情况

　　发行人的控股股东澳洋集团注册资本为18，000万元，法定代表人为沈学如。澳洋集团主要业务为以纺织服装和化纤业为主导的实业投资和股权管理，以及进出口贸易。澳洋集团是江苏省张家港市十大企业集团之一，2000年度被评为江苏省先进私营企业、2004年度被苏州市人民政府评为苏州市百强民营企业、苏州市重合同守信用企业。2005年度被评为中国最具竞争力高成长型创业企业500强、中国纺织服装行业销售及出口百强企业、江苏省质量信得过企业、江苏省民营企业纳税大户；2006年度被评为中国企业集团竞争力500强、江苏省民营企业纳税大户、江苏省民营企业就业先进单位。

　　截至2007年3月31日，澳洋集团资产总额300，295．93万元，净资产36，455．89万元，2007年一季度净利润2，568．02万元，以上财务数据未经审计。经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年12月31日，澳洋集团资产总额258，793．55万元，净资产32，103．20万元，2006年实现净利润6，031．48万元。

　　（二）实际控制人的简要情况

　　发行人的实际控制人为沈学如先生，中国国籍，身份证号码：320582195402155419，住所为江苏省张家港市塘市镇塘市镇西街1－10号。其所持发行人的股份不存在被质押或其他有争议的情况。其简介详见上节。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司单位：元

　　2、合并利润表

　　编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司单位：元

　　3、合并现金流量表

　　编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司单位：元

　　合并现金流量表（续）

　　编制单位：江苏澳洋科技股份有限公司单位：元

　　（二）最近三年及一期非经常性损益

　　（三）最近三年及一期财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产质量

　　报告期内，本公司资产总额快速增长，2007年一季度末资产规模较2004年末增加72，700．68万元，增幅达115．04％。主要系本公司扩大经营规模，增加了6万吨粘胶短纤、5万吨棉浆粕产能以及环保处理设施投资，主营业务产品产销量不断扩大，导致本公司流动资产、非流动资产均有较大幅度增长。

　　本公司制定了稳健的会计估计政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。未来不会因资产减值计提不足而影响公司资本保全和持续经营能力。

　　（2）负债结构

　　本公司资产负债结构保持稳定且处于合理水平。报告期内，本公司资产负债率（合并）基本保持在65％左右，资产负债率（母公司）基本保持在60％左右，表明公司资产负债结构稳定，负债经营能力较强。本公司的银行借款所占比例较高，且逐年增长，主要是由于行业发展前景良好，公司和子公司加大了对外投资和技改力度，利用目前较低的银行利率融资以扩大生产经营规模。

　　（3）公司偿债能力

　　发行人处于纺织原料制造行业，行业特性决定其流动比率、速动比率较低，该两项指标基本保持平稳；资产负债率（母公司）基本保持平稳，表明公司资产负债结构合理；2004年至2007年一季度本公司息税折旧摊销前利润大幅稳步增长，这得益于公司近年来生产规模的稳步扩大和出色的管理水平；报告期内，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额偿还借款利息。

　　发行人管理层认为，公司负债水平合理，经营性现金流量充足，各项偿债指标趋好，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。

　　（4）资产周转能力

　　总体来说，公司应收账款、存货周转快，应收账款的账龄较短（截至2007年3月31日，1年内占比95．94％），货款回笼迅速，固定资产使用效率高，公司具备良好的资产周转能力。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业总收入构成

　　单位：万元

　　报告期内，发行人营业总收入保持了增长趋势，主要是占主营业务收入比重90％左右的粘胶短纤业务收入的增长，增长原因主要系粘胶短纤价格及销量变化。

　　（2）利润主要来源

　　报告期内，因粘胶短纤产生毛利占公司综合毛利90％左右，故利润的主要来源为粘胶短纤的生产和销售业务。报告期内，虽然粘胶短纤的销售价格、棉浆粕和棉短绒的采购价格有一定波动，但粘胶短纤毛利率2004年－2007年一季度均保持较高水平，且稳定在20％左右。

　　单位：万元

　　（3）影响盈利能力的因素敏感性分析

　　报告期内，本公司主要产品粘胶短纤的销售均价、主要原材料棉短绒和棉浆粕的采购均价在报告期内均有起伏变动，对公司利润影响较大。在其他因素不发生变化的情况下，当粘胶短纤售价增加1％时，利润总额将增长8．09％；当棉浆粕采购价增长1％时（假设没有自产棉浆粕），利润总额将下降4．11％；当棉短绒采购价增加1％时（假设没有外购棉浆粕），利润总额将下降3．03％。

　　3、现金流量情况

　　本公司2004～2007年一季度每股经营现金流量净额分别是每股收益的0．75倍、4．17倍、0．65倍、5．05倍，说明在主营业务快速增长的前提下，公司经营活动获取现金的能力较强，由经营所产生的现金流基本可以保障公司生产经营的资金需要。

　　注：2004年本公司因送红股，总股本由5，000万股增加至6，500万股；2006年本公司因送红股，总股本由6，500万股增加至13，000万股。

　　4、未来可能影响财务状况的主要因素

　　发行人主要产品粘胶短纤销售均价、棉短绒及棉浆粕采购均价存在一定的波动，从而可能直接影响公司的经营业绩。

　　煤炭是公司生产过程中的重要原材料，在公司蒸汽和电力生产成本中均占有较大的比重，报告期内燃煤价格的上涨增加了公司控制成本的压力。虽然2006年燃煤价格有所下降，但预计未来一段时间燃煤价格仍将较高水平，将会影响公司的经营业绩。

　　本次募集资金到位后，将会进一步优化公司的产品结构，提高公司产品的市场竞争力，提高公司的盈利能力，但是如果项目建成后收益未能达到预期，将会造成公司净资产收益率的下降。

　　（五）股利分配政策和实际分配情况

　　1、最近三年及一期股利分配情况

　　2、发行前滚存利润的分配情况

　　根据本公司2006年度股东大会审议通过的《关于滚存利润分配原则的议案》，公司2006年度派送现金红利后剩余未分配利润6，755．96万元，及以后年度形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　（六）控股子公司的基本情况

　　根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告，纳入发行人合并报表的企业为控股子公司玛纳斯澳洋科技有限责任公司和阜宁澳洋科技有限责任公司。

　　1、玛纳斯澳洋

　　玛纳斯澳洋成立于2003年4月17日，目前注册资本20，000万元，主要业务为粘胶短纤、棉浆粕的生产和销售，主要产品为粘胶短纤和棉浆粕。主要管理人员包括：董事长迟健、总经理应志勤。其股权结构为：发行人以现金出资10，200万元，持股51％；玛纳斯县供销合作社联合社以现金出资4，000万元，持股20％；新疆天业股份有限公司以现金出资3，000万元，持股15％；余姚市舜启化工工贸有限公司以现金出资2，000万元，持股10％；应志勤以现金出资800万元，持股4％。

　　经江苏公证审计，截至2007年3月31日，玛纳斯澳洋总资产为83，887．70万元，归属于母公司所有者的净资产为38，651．40万元，2007年一季度实现归属于母公司所有者的净利润4，700．34万元；截至2006年12月31日，玛纳斯澳洋总资产为84，648．01万元，归属于母公司所有者的净资产为33，951．06万元，2006年实现归属于母公司所有者的净利润10，279．65万元。

　　2、阜宁澳洋

　　阜宁澳洋成立于2006年8月11日，目前注册资本10，000万元，主要业务为粘胶短纤制造、销售，目前处于开办期，尚无正式产品。主要管理人员包括：董事长迟健、总经理叶荣明。股权结构为：发行人以现金出资8，500万元，持股85％；叶荣明以现金出资1，500万元，持股15％。

　　经江苏公证审计，截至2007年3月31日，阜宁澳洋总资产为16，272．84万元，归属于母公司所有者的净资产为9，629．77万元；2007年一季度阜宁澳洋归属于母公司所有者的净利润为－370．23万元；截至2006年12月31日，阜宁澳洋总资产为12，320．33万元，归属于母公司所有者的净资产为8，800．00万元；2006年阜宁澳洋尚处于开办期，归属于母公司所有者的净利润为0。

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

　　根据发行人2007年3月25日召开的2006年度股东大会决议，本次募集资金拟用于以下项目投资：

　　为抓住市场机遇，本公司已通过自筹资金方式对以上两个募集资金投资项目进行先期投资。截至2007 年3 月31 日，本公司对上述两个项目分别投入13，377．77万元，141．74万元，合计共投入13，519．51万元。本次发行结束后，若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹解决；如有募集资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

　　近五年来，我国国民经济始终保持8％以上的较快增长速度，成为世界上经济成长最快的国家之一。2003年我国人均ＧＤＰ已经突破1，000美元大关，2006年我国国内生产总值209，407亿元 ，按可比价格计算，增速依然保持10．7％的强劲增长势头。

　　预计未来几年内，我国国民经济将继续以不低于9％的均速保持快速增长。随着我国城乡居民购买力的提高，人们对纺织品的数量和质量提出了更高的要求，纺织纤维的需求也不断增长，为粘胶短纤行业的发展注入了发展动力。根据中国化纤工业协会的预测，预计到2009年市场需求量将达到163．0万吨。

　　增资阜宁澳洋49，500万元，新建年产5万吨差别化粘胶短纤项目建成后，本公司将新增粘胶短纤产能5万吨，投产后第二年可达产。项目全部投资财务内部报酬率税前为24．16％，税后为17．53％；税前投资回收期为4．96年，税后投资回收期为6．0年。

　　澳洋科技年产3万吨差别化粘胶短纤技改工程项目完成后，本公司原有的普通粘胶短纤生产线将被改造为差别化粘胶短纤生产线。技改后的生产线建成后，本公司粘胶短纤产能将变为3万吨。项目全部投资财务内部报酬率税前为27．07％，税后为20．64％；税前投资回收期为4．10年，税后投资回收期为4．95年。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者关注以下风险：

　　（一）主要原材料供应风险

　　粘胶短纤产品生产的主要原材料为化学用浆粕（包括棉浆粕和木浆粕），本公司原材料为棉浆粕，目前公司棉浆粕年需求量约10万吨左右；募集资金投资项目建成后，棉浆粕的需求量将达15万吨左右。棉浆粕原材料供应的趋紧，可能影响本公司原材料的供应和价格，从而对本公司生产经营和盈利能力产生一定的不利影响。

　　玛纳斯澳洋生产棉浆粕的主要原材料是棉短绒，倘若8万吨棉浆粕产能全部达产，预计每年需要棉短绒11．2万吨。到2006年末，新疆地区棉短绒需求已达到42万吨，大于新疆当地供应量，同时如果因自然灾害或种植面积减少引起棉花减产，将导致棉短绒供应量和价格发生变化，会对玛纳斯澳洋的生产经营和盈利能力产生不利影响。

　　（二）产品单一风险

　　本公司主要产品为粘胶短纤。2004～2007年一季度公司粘胶短纤销售收入占营业总收入比例分别为92．82％、87．42％、90．97％、91．67％。相对集中的产品结构，虽然提高了公司的生产专业化程度，从而可以在规模化经营和降低成本方面受益，但同时也使公司抵御行业非系统风险的能力降低。

　　（三）市场竞争加大风险

　　中国入世以来，我国纺织工业保持着高速增长态势，作为纺织行业原材料产业之一的粘胶短纤行业近几年也得到迅猛发展。因此，部分国内粘胶短纤生产企业加大了技改、扩建力度，部分国外企业也在中国投资设厂，预计未来5年内，行业产能增长较快，可能加大行业的市场竞争。

　　（四）产能增加导致市场开发能力不足风险

　　2006年公司实现粘胶短纤生产10．7万吨，销售10．4万吨；2007年一季度公司实现粘胶短纤生产2．8万吨，销售2．8万吨。未来募投项目完成后，公司粘胶短纤产能扩大到14万吨，总体生产规模在短期内扩展较快。如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司市场开发能力不足，产品市场不能得到有效开拓，造成公司产品销售规模不能相应扩大，将会造成生产线开工不足或产品积压，存在一定的风险。

　　（五）环保支出风险

　　公司主要从事粘胶短纤生产销售，其生产过程中产生的废水、废气、废渣，会对环境造成一定污染。本公司及子公司已建立了一整套严格控制排污的环保制度和奖惩办法，按国家环保要求配备了相应的环保设施，目前的“三废”处理及排放指标符合国家现行环保要求。随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，国家在环保治理方面的要求将日趋严格，公司在环保治理方面的费用支出将可能相应增加，此外公司处理突发事故的费用支出将可能相应增加，从而可能影响公司的生产经营和收益。

　　（六）汇率、出口退税率变化等因素对粘胶短纤市场影响风险

　　公司处于纺织行业的上游，易受到来自下游纺织产品、服装行业景气程度波动的影响。虽然随着中国经济的持续快速增长，纺织行业内需市场稳步扩大。但是，由于纺织行业是我国巨额贸易顺差的主要创造者，近几年纺织品出口增长过快，一方面加剧了贸易摩擦导致美国和欧洲启动“特保”调查，另一方面加大了国内流动性过剩导致人民币汇率波动加大，并直接导致了国家降低了纺织行业出口退税率。预计中国限制纺织品出口的措施将会继续逐步实施，这将不利于纺织品出口的高速增长，进而影响包括公司在内的纺织品原料企业的持续增长，影响公司粘胶短纤的市场销售和经营业绩。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至本招股书签署之日，发行人及发行人合并范围内所属企业正在履行和将要履行的，对投资者作出投资决策具有重要影响的合同包括：

　　1、转贷国债资金协议

　　2004年12月7月，澳玛水处理与玛纳斯县财政局签订了关于转贷国债资金的协议，玛纳斯县财政局将昌吉州财政局拨付玛纳斯县的国债转贷资金200万元转贷给玛纳斯澳洋的原控股子公司澳玛水处理有限责任公司用于玛纳斯县排水改建工程。国债转贷资金的还本付息期限为15年，前3年为宽限期，只支付利息，不还本金，转贷资金实行浮动利率，国债转贷资金的利率按当年起息中国人民银行公布的一年期存款利率加0．3个百分点确定。每年11月30日为结息日。从2006年起，前5年每年归还10万元，后6年每年归还20万元，最后一年归还30万元。因澳玛水处理注销，玛纳斯县财政局同意该借款的借款方变更为玛纳斯澳洋，协议的其它条款不变。

　　2、土地租赁合同

　　2005年3月 14日，玛纳斯澳洋的控股子公司澳玛水处理与玛纳斯县国土资源局签订了《国有土地使用权协议租赁合同》（编号：20050001），合同约定：玛纳斯县国土资源局将位于六户地镇县直属国有土地老枯沟转弯坡处，宗地面积为10，663．5亩的土地出租给澳玛水处理；出租宗地的用途为污水库区；该合同项下的土地使用权出租年期为三十年，自2005年1月1日到2034年12月31日止；双方同意免缴土地租金，但澳玛水处理必须交纳土地管理费150，000元；租赁届满，澳玛水处理要继续租赁上述土地，应在本合同期满前三个月申请续期，经批准续签合同后按新合同执行。因澳玛水处理注销，玛纳斯县国土资源局同意租赁合同的承租人变更为玛纳斯澳洋，合同的其它条款不变。

　　3、《资产购买协议》之补充协议

　　2005年5月12日，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社就资产转让价款1，056．33万元的支付，签订《资产购买协议》之补充协议，协议约定：考虑到玛纳斯澳洋正处于项目建设期，同意上述款项的支付时间与方式为：2006年12月底前以现金方式支付500万元，余款在2007年12月底前以现金方式支付完毕。期间利息按同期银行贷款利率计提，并于2007年12月底前由玛纳斯澳洋以现金方式向玛纳斯供销社一次性支付完毕。2006年12月31日，玛纳斯澳洋和玛纳斯供销社就资产转让价款应于2006年12月底支付的500万元，签订《补充协议》，协议约定：玛纳斯澳洋于2007年12底前归还该款项，期间利息按同期银行贷款利率计提。

　　4、昌吉州银信投资有限公司转贷玛纳斯澳洋的国家开发银行借款协议及相关担保协议

　　2006年6月27日，玛纳斯澳洋与昌吉州银信投资有限公司订立了《使用国家开发银行新疆分行开发性金融用款协议》（昌州银投用字〔2006〕第20号）。协议约定：由昌吉州银信投资公司向玛纳斯澳洋转贷国家开发银行新疆分行的贷款400万元；用款期限自2006年6月29日至2009年6月28日；该款项于2008年6月28日偿还120万元，2009年6月28日偿还280万元；该款项利率为6．03％，每满一年按同期同档次银行贷款基准利率调整一次。本转贷协议由昌吉州玛纳斯宾馆提供抵押担保（抵字〔2006〕第17号）。

　　5、阜宁澳洋向澳洋集团借款协议

　　2006年12月31日，阜宁澳洋与澳洋集团签订《借款协议》，协议约定：澳洋集团将不超过人民币5，500万元借给阜宁澳洋使用，阜宁澳洋可视需要分期分笔提取使用；每笔借款的使用期限根据阜宁澳洋实际需要确定；按同期银行贷款基准利率计算利息；阜宁澳洋可以根据需要随时提前还款。截至2007年3月31日，阜宁澳洋已向澳洋集团借款5，000万元。

　　6、增资意向协议

　　2007年7月2日，本公司与叶荣明共同签订《阜宁澳洋科技有限责任公司增资意向协议书》，就本公司以募集资金增资阜宁澳洋用于“新建年产5万吨差别化粘胶短纤生产线项目”达成协议。

　　根据该协议，协议各方同意本公司以Ａ股发行所募集资金49，500万元作为出资，对阜宁澳洋单方面进行增资。增资定价以募集资金到位之日的上一月末经审计的阜宁澳洋每股净资产值作为本次增资的价格参考依据。本公司应当在本次发行募集资金到位后三个月内，将认缴的新增资本足额存入阜宁澳洋的银行账户并验资。如增资时阜宁澳洋每股净资产值大于1元，本公司增资后的出资比例＝（增资前持有阜宁澳洋的出资额＋本次增资的资金／每股净资产值）／本次增资完成后注册资本；如增资时阜宁澳洋每股净资产值小于或等于1元，本公司增资后的出资比例＝（增资前持有阜宁澳洋的出资额＋本次增资的资金）／本次增资完成后注册资本。阜宁澳洋须将资金投资于“新建年产5万吨差别化粘胶短纤生产线项目”，不得挪作它用，阜宁澳洋不得变更资金投向。如上述资金不足部分，由阜宁澳洋自行解决。

　　7、阜宁澳洋基建及设备采购合同

　　（1）2006年9月14日，阜宁澳洋与江苏兴港建设集团有限公司签署《化纤工程施工协议》，约定：由江苏兴港建设集团有限公司承建阜宁澳洋一期原液、纺练车间及各配套车间，自来水厂，浆粕、短纤仓库，办公楼及厂前景的土建及安装工程，室外附属配套工程；承包方式为包工包料；合同建筑物价款暂估5，000万元，构筑物、污水处理厂、自来水厂、烟囱、设备基础、室外附属配套工程等根据施工图另行测算造价。

　　（2）2006年9月28日，阜宁澳洋与江苏建兴建工集团有限公司签署《建设工程施工合同》，约定：由江苏建兴建工集团有限公司承建阜宁澳洋热电厂土建工程（含桩基础、道路、给排水、消防、暖通辑电照等工程），合同价款1，500万元。

　　（3）2006年12月20日，阜宁澳洋与伟泰科技（无锡）有限公司签署《合同协议书》，约定：由伟泰科技（无锡）有限公司负责阜宁澳洋污水处理厂设计、设备供货、安装及调试；合同价款为2，200万元。

　　（4）2006年10月20日，阜宁澳洋与无锡华光锅炉股份有限公司签署《75ｔ／ｈ次高温次高压循环流化床锅炉ＵＧ－75／5．3－Ｍ合同书》，约定：由阜宁澳洋向无锡华光锅炉股份有限公司购买75ｔ／ｈ次高温次高压循环流化床锅炉，型号：ＵＧ－75／5．3－Ｍ19（98Ｇ）；数量：2台；价格444．8万元／台。

　　（5）2006年12月24日，阜宁澳洋与玛纳斯舜挺设备制造有限公司签署《六效闪蒸设备订货合同》，约定：由阜宁澳洋向玛纳斯舜挺设备制造有限公司购买制造酸浴六效闪蒸设备装置六套，由该公司负责进行设计、制造、加工、成套及指导安装调试、开车、试生产；合同总价948万元。

　　8、阜宁澳洋项目借款协议

　　2007年5月30日，阜宁澳洋与中国农业银行阜宁县支行就5万吨粘胶短纤项目签订了两份《借款合同》。协议约定，该行同意向阜宁澳洋提供总计20，000万元的一般固定资产贷款，借款用途为项目建设。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　1、截至本招股意向书签署之日，发行人没有对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　2、截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东、本公司控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。

　　3、截至本招股意向书签署之日，发行人董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　1、本招股意向书全文和备查文件可到发行人住所及保荐人（主承销商）办公室住址查阅。查阅时间：工作日上午9：00-11：30，下午1：30-3：30。

　　2、招股意向书全文可通过网站巨潮资讯网站（http//www.cninfo.com.cn）查阅。

　　江苏澳洋科技股份有限公司

　　2007年8月20日