湖北金环股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北金环股份有限公司第五届董事会第九次会议于2007年8月30日以通讯方式召开，会议通知于2007年8月20日以书面和传真形式发给各董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过了《湖北金环股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查与整改计划》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　相关公告内容详见证券时报和登陆巨潮网（网址：http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　特此公告。

　　湖北金环股份有限公司董事会

　　2007年8月30日

　　湖北金环股份有限公司

　　加强上市公司治理专项活动自查与整改计划

　　根据中国证券监督管理委员会2007 年3 月19 日下发的证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28 号文”）的精神和湖北证监局统一安排，湖北金环股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）成立了专项治理活动的领导小组，根据方案具体安排，公司本着实事求是的原则，对照28 号文所附自查事项，依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查，自查情况如下：

　　一、特别提示：

　　经过自查，公司在治理方面有待改进的问题主要有：1.公司总裁工作细则有待修改完善。 2. 董事会四个专门委员会实施细则有待完善。3.公司董事、监事和高管对相关法律法规制度的学习还有待加强。董事、监事及高管人员的勤勉意识和责任意识需加强。4、公司的独立性存在一定的问题。对子公司投资管理待进一步加强。5、个别会议资料记录保存不完整。

　　二、公司治理概况：

　　公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代化企业制度、规范公司运作。2005年以前，我公司在公司治理方面存在一定的问题，包括对子公司管理失控的问题等等，在证券监管机构的监督和督促下，公司积极进行整改，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求完善公司治理结构。目前，公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、监事会议事规则》、《财务管理制度》、《公司信息披露管理制度》《公司募集资金管理制度》等规章制度，进一步完善了法人治理结构，目前公司正在进一步完善内控制度，积极改进四个专业委员会实施办法，努力落实各项规章制度，公司将严格遵守有关法律法规，按照证券监管部门的要求继续完善治理结构，寻求股东价值最大化，切实维护股东权益。

　　三、公司治理方面存在的问题及原因：

　　1.公司总裁工作细则有待修改及实施。

　　2002年3月，公司制订了《经理工作细则》，但一直以来没有进行修订和完善。公司将结合当前的监管要求和企业生产需要，对《经理工作细则》进行完善和修改，并提交董事会审议。

　　2.董事会专门委员会实施细则有待完善。

　　2002年4月18日，公司专门召开董事会议，讨论并制订了相关专门委员会的实施细则，包括投资评审委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并明确了相关专业委员会的成员。但没有以专门议案形式提交董事会讨论通过。目前，公司正着手专业委员会实施细则的修改完善，充分发挥各专业委员会在经营过程中的作用。

　　3.公司董事、监事和高管对相关法律法规制度的学习还有待加强。董事、监事及高管人员的勤勉意识和责任意识需加强。

　　2005年以前，公司对原子公司北京金环天朗通信技术发展有限公司存在管理失控的问题。另外，今年以来，公司一名监事和一名高管，由于对相关政策理解有误，在本人帐户出现了买卖本公司股票的行为。公司已责令上述二人将违规交易所得上缴归公司所有。同时，以此为契机，进一步加强对公司董事、监事、高管及相关人员法律法规的培训，杜绝此类行为的再次发生。

　　公司将加强董事、监事及高管人员对相关法律法规的学习，积极参加证监局组织的相关培训学习，同时重新让各位董事、监事及高级管理人员重温学习签署的声明与承诺书，明确应承担的责任和履行的义务，知晓并熟悉未履行职责所需要承担的法律责任，督促董事、监事及高级管理人员勤勉尽责。

　　4、公司的独立性存在一定的问题。对子公司投资管理待进一步加强。

　　A、2005年以前，公司形成了大股东非经营性资金占用问题，在证券监管部门和公司的努力下，截止目前，湖北金环大股东非经营性资金占用问题已全部解决。

　　B、2005年11月28日，公司与湖北泰跃房地产开发有限公司签订了《关于金银湖房地产项目第一期土地合作开发协议》，由公司出资人民币7400万元与湖北泰跃房地产合作开发金银湖房地产项目第一期土地，同时，为了保证上市公司获得稳定的收益，湖北泰跃房地产采取基本收益(月基本收益率为投资本金的1.67%)及超额部分由合作双方按比例(湖北泰跃房地产按55%、湖北金环按45%的比例)分成的方法分配收益，并由北京泰跃房地产开发有限公司提供连带责任担保。

　　协议约定，在2007年6月30日前，由湖北泰跃房地产支付基本收益和超额收益，并一次性给付湖北金环投资款7400万元。目前，公司没有收回相关款项。

　　C、2005年以前，公司在对外埠子公司管理方面比较薄弱。为降低湖北金环的风险，目前公司已逐步剥离外埠子公司，调整了公司的产业机构。同时，加强了对子公司的管理，制订了相关的制度予以规范。

　　D、2003年，襄樊市人民政府办公室给本公司来函：“原则同意湖北金环股份有限公司对湖北化纤基地试行一体化管理。”公司管理层对化纤基地履行了管理职责，公司对湖北化纤集团有限公司进行了管理。按照相关规定，一体化管理不符合上市公司有关独立性的相关要求，公司将认真学习相关文件，积极向政府部门汇报，加强与相关股东的沟通，积极做好整改。

　　5、个别会议资料记录保存不完整。

　　公司由于办公室调整等方面原因，造成个别会议资料保存不完整。公司将加强相关人员培训，对股东大会、董事会、监事会资料按照相关规定保证完整、规范。同时加大硬件设施投入，创造良好的工作环境，确保资料保存规范。

　　四、整改计划

　　针对公司治理中存在的有待改进的问题，公司将制订详尽的整改措施和整改计划。该项工作由董事长全面负责，提请董事会审议，管理层全面实施，董事会秘书具体牵头落实。具体如下：

　　1、完善公司总裁工作细则。

　　根据相关法规、上市规则和公司章程，公司将结合当前的监管要求和企业生产需要，尽快制定和完善公司总裁工作细则，使公司管理层工作有章可循，更加科学、规范。

　　整改时间：2007年12月底以前

　　责任人：总裁王卫民

　　2、完善董事会专门委员会实施细则。

　　根据证监会相关文件要求，公司将进一步董事会各专门委员会完善实施细则，报董事会审议。公司将加强董事会专门委员会的建设，充分发挥专业委员会及独立董事的作用。并为委员会开展工作提供良好的工作环境，提供各项信息、人力等支援，以便于其更好的履行职责。

　　整改时间：2007年12月底以前

　　责任人：董事长王凤岐

　　3、公司董事、监事和高管对相关法律法规制度的学习还有待加强。董事、监事及高管人员的勤勉意识和责任意识需加强。

　　在日常工作中，公司将进一步加强董事、监事及高管人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和公司内部规章制度的培训，特别是重新让各位董事、监事及高级管理人员重温学习签署的声明与承诺书，明确应承担的责任和履行的义务，让其知晓并熟悉未履行职责所需要承担的法律责任，督促董事、监事及高级管理人员勤勉尽责。

　　整改时间：日常工作

　　责任人：副总裁、董事会秘书李红

　　4、针对相关法规关于上市公司独立性的要求，积极整改。

　　公司将严格按照相关法规对上市公司独立性的要求，积极加以整改落实。充分发挥董事、监事和高管人员的作用，杜绝大股东非经营性资金占用问题的发生。公司将运用必要的司法手段，收回与相关关联方合作款项。同时，加强对控股子公司的管理，制订相应的管理制度、财务制度，从制度上加以规范，加强监管。针对化纤基地一体化管理的问题，公司将积极向政府部门汇报，加强与相关股东的沟通，争取尽快予以解决。

　　整改时间：日常工作

　　责任人：董事长王凤岐

　　5、资料保存规范完整。

　　公司将加强对相关人员的培训，加大硬件设施投入，创造良好的工作环境，对应保存资料严格按照相关规定保存规范完整。

　　整改时间：日常工作

　　责任人：副总裁、董事会秘书李红

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司选举董事、监事等采用了累计投票制

　　公司章程第八十三条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累计投票制。”

　　2006年5月22日召开的公司2005年度股东大会在选举公司董事、独立董事、监事时均采用了累计投票制。通过累计投票方式，产生了公司第五届董事会董事、

　　2、注重企业文化建设

　　公司在加强法人治理结构的同时，还注重企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。通过创办公司内部期刊《金环集团》（原《湖北化纤报》），将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观。同时开展丰富多彩的文化娱乐活动，营造团结和谐、生机勃勃的企业文化氛围。公司坚持开展一年一度的“金环之夏”运动会，大张旗鼓的开展体育活动，真正办成全体职工家属参与的大型群众性体育盛会，“金环之夏”运动会从开办至今，已经成功举办了二十六届，凝聚了人心，提高了素质，对企业的生产经营起到了积极的促进作用。同时，每逢节假日等，公司均举办丰富多彩的文化娱乐活动。

　　公司还注重员工培训工作，不定期邀请国内知名培训机构对公司管理人员、技术人员等进行相关知识培训。近两年来，分别进行了“企业管理诊断”宣讲会、“企业执行力塑造”培训、“有效沟通”讲座等，通过培训开阔员工视野，提高员工素质。

　　通过注重企业文化建设，公司形成了以“务实，倡导革新和创造，强调亲和力”为方针，以“优秀的公司，优秀的员工生活品质”为目标，以“努力，让顾客满意”为宗旨的企业经营理念，按照立足化纤、超越化纤、辐射全国、接轨国际的总体发展战略，通过不断调整产品结构，提高产品质量，优化产品性能，为股东创造可持续增长的回报。

　　3、聘请外部咨询机构为公司管理提供科学诊断

　　2003年，公司专门聘请外部咨询机构—北京新华信管理咨询公司对我公司的人力资源管理进行诊断，对公司的战略规划、管理基础、机构设置、权责归属、人员结构和资产利用率、薪酬体系等进行分析和重新定位。进一步理顺了公司组织机构，达到了“精简、高效”，建立了切实可行的薪酬体系和科学的绩效管理体系，最大限度的提高了劳动生产率，充分调动了公司员工的潜能，提升了公司的竞争能力。

　　4、推行5S管理工作，提升管理水平

　　公司在加强管理的过程中，把推行5S管理放在首位。并通过内部各单位5S管理观摩交流会等形式，互相学习，提高管理水平。同时各单位制定推行5S活动规划，确保5S管理工作有组织、有计划、有目标、有步骤的进行。相关单位还专门购买《5S活动推行实务》等书籍，加强学习。

　　5、加强绩效管理工作

　　公司从2005年开始，全面推行绩效管理，专门下发了《绩效管理实施方案》。通过广泛宣传，使广大员工深刻理解了绩效管理的重要意义。目前公司有比较完备的绩效考核方案，真正作到了绩效管理为生产经营服务，提高了公司整体管理水平。

　　六、其他需要说明的事项

　　完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展

资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足及有待改进的地方，公司将结合监管部门整改建议和社会各方面监督意见与建议，认真整改，进一步完善公司内控体系，切实维护广大投资者的利益；

　　本公司拟加强董事、监事、高管及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用。

　　为便于听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议，公司设立以下专门沟通方式：

　　电话：0710-2108234

　　传真：0710-2108233

　　接受公众评议电话：(0710)2108234

　　接受公众评议邮箱：hbjhzqb@sohu.com

　　网络平台：http://www.0615.cn

　　中国证监会上市公司监管部gszl@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所

　　http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

　　湖北证监局gongzongpy@hotmail.com

　　以上为本公司治理的自查情况汇报和近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督指正。

　　湖北金环股份有限公司

　　2007年8月