紫光古汉集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　紫光古汉集团股份有限公司二○○七年八月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本次重大资产置换暨关联交易的主体为紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“紫光古汉”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）、公司控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）、公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳国资”）。

　　紫光古汉拟以拥有的账面价值为7，200万元的应收帐款与紫光集团3，772万元现金以及衡阳国资拥有的价值为2，540万元土地使用权、888万元现金进行置换。

　　公司已于2007年4月25日与紫光集团签订《债权转让协议》，将账面价值为5000万元的债权等价转让给紫光集团；并于2007年6月25日，与衡阳国资签订《资产置换协议》，以账面价值5000万元的债权与衡阳国资价值5000万元的土地使用权进行置换，该资产置换事项已经公司2006年度股东大会审议通过，相关产权过户手续已经办理完毕。紫光古汉在12个月内连续置换的同一或相关资产累计净额为17，200万元，占公司2006年度经审计的合并报表净资产的比例为63．4％，属于重大资产置换行为。

　　根据中国证监会［2001］105号文件和深圳证券交易所的有关规定，本次重大资产置换在提请中国证监会审核后，尚需本公司股东大会表决通过。

　　特别风险提示

　　1、本次资产置换中，公司第二大股东置入的资产除888万元现金外，其余部分是用途为城镇混合住宅、价值为2540万元的土地使用权。本公司主营业务为医药制造与销售，本公司对于土地的开发与利用欠缺相关经验，同时该部分土地使用权在开发或处置前将按照有关会计制度的规定进行核算，如果公司对该土地使用权未进行合理有效的开发利用，将对公司的盈利状况产生影响。

　　2、本次资产置换需报中国证监会审核无异议后，提交公司股东大会审议通过；届时，公司与紫光集团和衡阳国资签署的《资产置换协议》、《债权转让协议》才正式生效。因此，本次资产置换存在资产交割日不确定性的风险。

　　3、股票市场价格因多种因素的变化而产生波动，本次资产置换可能对公司股价产生影响，本公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本报告书中的有关内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　紫光古汉、上市公司、本公司、公司———指紫光古汉集团股份有限公司

　　紫光集团———指紫光集团有限公司即本公司的控股股东

　　衡阳国资———指衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　清华控股———清华控股有限公司即本公司的实际控制人

　　本次重大资产置换、本次资产置换、本次关联交易———指本公司以合法拥有应收账款等债权，与紫光集团和衡阳国资进行资产置换的行为

　　前次资产置换———指紫光股汉与紫光集团、衡阳国资于2007年6月完成的资产置换

　　《协议》———指本公司与紫光集团和衡阳国资为本次资产置换签署的《资产置换协议》、《债权转让协议》

　　本报告书———指《紫光古汉集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》

　　《公司法》———指中华人民共和国公司法

　　《证券法》———指中华人民共和国证券法

　　105号文———指中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　中国证监会———指中国证券监督管理委员会

　　深交所———指深圳证券交易所

　　方正证券、独立财务顾问———指方正证券有限责任公司

　　律师、银联律所———指湖南银联律师事务所

　　天职所———天职国际会计师事务所有限公司

　　新大地评估师所———指湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司

　　审计、评估基准日———指2006年12月31日

　　元———指人民币元

　　第一节绪言

　　2007年8月29日，本公司第四届董事会第十一次会议决议通过，拟以本公司拥有的账面价值为7，200万元的应收帐款与紫光集团3，772万元现金和衡阳国资拥有的价值为2，540万元的土地使用权及888万元现金进行等额置换。

　　本公司已于2007年4月25日与紫光集团签订《债权转让协议》，将账面价值为5000万元的债权等价转让给紫光集团；并于2007年6月25日，与衡阳国资签订《资产置换协议》，以账面价值5，000万元的债权与衡阳国资5，000万元的土地使用权进行置换。本公司在12个月内连续置换的同一或相关资产累计净额为17，200万元，占公司2006年度经审计的合并报表净资产的比例为63．4％，根据中国证监会105号文的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交本公司股东大会审议。

　　紫光集团为本公司的控股股东，衡阳国资为本公司的第二大股东，本次资产置换构成关联交易，在股东大会审议该项交易时，紫光集团和衡阳国资需对各自的资产置换议案回避表决。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》、中国证监会105号文、等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二节与本次资产置换有关的当事人

　　一、紫光古汉集团股份有限公司

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　地址：湖南省衡阳市蒸湘区白云路42号

　　法定代表人：郭元林

　　电话：0734－－8239335

　　传真：0734－－8239335

　　联系人：曹定兴

　　二、交易对方

　　1、紫光集团有限公司

　　地址：北京市海淀区清华大学创新大厦Ａ座12层

　　法定代表人：郭元林

　　电话：010－62702166

　　传真：010－62702168

　　联系人：娄景辉

　　2、衡阳市人民政府国有资产管理委员会

　　地址：衡阳市解放大道11号

　　法定代表人：吴瑞祥

　　电话：0734—8811093

　　传真：0734—8811083

　　联系人： 王翔

　　三、独立财务顾问

　　方正证券有限责任公司

　　地址：浙江省杭州市平海路1号

　　法定代表人：雷杰

　　电话：010－68567378

　　传真：010－68567398

　　经办人：刘屹

　　四、审计机构

　　天职国际会计师事务所有限公司

　　地址： 长沙市车站北路证券大厦7层

　　法定代表人：陈永红

　　电话：0731—2183789

　　传真：0731—2183789

　　经办注册会计师： 刘宇科、姚莉

　　五、评估机构

　　湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司

　　地址：株洲市天元区长江北路（市国土局四楼）

　　法定代表人：谭卫红

　　电话：0733—5516899

　　传真：0733—5516899

　　经办注册资产评估师：谭卫红、罗兰兰

　　六、律师

　　湖南银联律师事务所

　　地址： 湖南省长沙市韶山北路128号城市花园Ｃ座1808

　　负责人： 赖杰

　　电话： 0731—4454103

　　传真： 0731—4454103

　　经办律师：陈敏辉王三槐

　　第三节 本次资产置换的基本情况

　　一、本次资产置换的背景

　　（一）本公司简介

　　紫光古汉集团股份有限公司（原湖南古汉集团股份有限公司）是1993年2月26日经湖南省股份制改革试点领导小组湘股改［1993］18号文批准，由衡阳中药厂整体改组，并由中国药材公司、衡阳市药材公司、中国工商银行衡阳市信托投资公司、衡阳市经济发展股份有限公司共同发起，设立的定向募集股份有限公司。公司股票于1996年1月19日在深圳证券交易所挂牌上市。公司主要从事“古汉养生精”系列产品的研制、开发与生产，以及中西成药、血液生物制品、保健饮料、保健药品的生产与销售。

　　2000年7月，衡阳市国资局与清华紫光（集团）总公司签订《股权转让协议》，将其持有部分股权转让给清华紫光（集团）总公司，转让后清华紫光（集团）总公司持有公司21．44％股份，成为公司第一大股东，公司更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司。2006年8月，本公司实施股权分置改革，并于2007年7月11日再次更名为紫光古汉集团股份有限公司。

　　公司目前股本总额为人民币203，028，425．00元，企业法人营业执照号为 4300001001756，公司法定代表人为郭元林，注册地址为湖南省衡阳市华新开发区白云路42号。

　　（二）本公司进行本次资产置换的背景

　　为了提高公司资产质量和盈利能力，进一步提升公司主营业务核心竞争力，支持上市公司实现持续快速发展，控股股东紫光集团和公司第二大股东衡阳国资拟与公司进行本次资产置换。公司目前经营中存在以下主要问题：

　　1、公司应收账款金额较大

　　截至2006年末，公司合并报表应收账款余额为265，248，008．94元，金额较大。虽然应收账款账龄较短，2年以内的应收款项占比达到93．35％，但是公司需要对金额较大的应收账款采取相应的管理措施，在一定程度上影响了公司主业发展的精力。同时，金额较大的应收账款带来了潜在的坏账风险，降低了公司的资产质量和盈利能力。

　　2、获取公司主营业务发展所急需资金

　　本公司目前主营业务为“古汉养生精”系列产品，以及中西成药、血液生物制品、保健饮料、保健药品的生产与销售。

　　但各类产品的核心竞争力并未充分发挥，产品市场有待进一步开发。与此同时，公司目前发展资金比较短缺，加上银行借款财务成本较高，影响了公司主营业务的进一步发展。

　　通过本次资产置换，公司一方面减少了应收款项，降低了坏账风险，提高资产质量；另一方面，可以获取主营业务发展所需资金，优化公司财务结构，降低公司财务成本，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。本次资产置换是公司股东紫光集团和衡阳国资为支持上市公司的发展做出的，本次资产置换的事实将有利于公司的长远发展和广大中小投资者的利益。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　1、有利于提高上市公司资产质量，降低上市公司经营风险；

　　2、有利于提高上市公司主营业务发展，提升上市公司核心竞争能力；

　　3、支持上市公司长远发展，维护中小股东的利益；

　　4、公开、公平、公正原则；

　　5、诚实守信、协商一致、和谐多赢的原则。

　　三、本次资产置换的交易对方

　　（一）紫光集团、衡阳国资简介

　　1、紫光集团简介

　　公司名称：紫光集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦Ａ座12层

　　法人代表：郭元林

　　注册资本：22，000万元人民币

　　主要业务：资产管理，制造销售医疗、手术器械、食品等。

　　紫光集团的前身清华大学科技开发总公司成立于1988年7月，1993年4月更名。紫光集团目前为紫光古汉的第一大股东，持有公司股份33，233，173股，占公司总股本的16．37％。紫光集团的控股股东为清华控股有限公司，清华控股持有紫光集团80．91％的股权。至2006年底，紫光集团投资企业28个，目前参股企业包括：紫光古汉集团股份有限公司、紫光股份有限公司、紫光国际交流中心等。

　　以合并报表企业为基础，2006年共实现主营业务收入3．55亿元，净利润－591万元。截至2007年6月30日，主营业务收入1．89亿元，净利润1185万元，合并总资产14．87亿元，净资产1．87亿元（其中上市公司股权系按成本法计算）。

　　清华控股有限公司为本公司的实际控制人。清华控股有限公司成立于1992年8月26日，法人代表：宋军，注册资本20亿元，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训（国家有专营专项的规定除外）。清华控股有限公司原为北京清华大学企业集团，2003年9月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有限公司。

　　本公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

　　2、衡阳国资简介

　　衡阳市国资委成立于2004年，住所为湖南省衡阳市高新技术开发区，法定代表人为吴瑞祥。衡阳市国资委代表衡阳市人民政府行使国家资产管理的行政主管部门，负责国有资产的清产核资、产权界定、处理产权纠纷、进行产权登记、资产评估等基础性管理工作，同时负责监缴国家资产产权权益，代表国家行使上市公司国有股权的管理。现为紫光古汉的第二大股东，持有公司股份31，908，305股，占本公司总股本的15．72％。

　　（二）、紫光集团、衡阳国资向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　目前，本公司董事会由7名董事组成，紫光集团推荐2名董事，其中董事郭元林先生当选为本公司第四届董事会董事长；衡阳国资推荐2名董事。

　　本公司监事会目前由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，紫光集团推荐1名监事，衡阳国资推荐1名监事。

　　（三）、交易双方的股权关系说明

　　紫光集团持有本公司16．51％的股份，为本公司的控股股东。衡阳国资持有本公司15．72％股份是公司的第二大股东。

　　（四）、紫光集团、衡阳国资最近五年之内受到处罚情况

　　紫光集团、、衡阳国资最近五年从未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　四、资产置换的标的

　　根据本公司与紫光集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换置出资产以经过审计的帐面值作为交易作价的依据，置入资产已经评估的价值作为交易作价的依据。

　　（一）置出资产

　　根据本公司与紫光集团、衡阳国资签订的《债权转让协议》、《资产置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2006年12月31日。

　　本公司拟置出的资产为紫光古汉合法拥有的账面价值为7200万元的应收账款，其中向紫光集团置换的应收账款账面价值为3772万元，向衡阳国资置换的应收账款账面价值为3428万元。

　　在此之前，公司已于2007年4月25日与紫光集团签订《债权转让协议》，将账面价值为5000万元的债权等价转让给紫光集团，紫光集团向紫光古汉支付了5000万元的现金；并于2007年6月25日，公司与衡阳国资签订《资产置换协议》，以账面价值5000万元的应收账款与衡阳国资价值5000万元的土地使用权进行置换。本公司在12个月内连续两次置出的应收账款累计金额为17，200万元， 占公司2006年度经审计的合并报表净资产的比例为63．4％。

　　本次资产置换置出的应收账款经天职国际会计师事务所有限公司审计并出具了《审计报告》（天职湘审字【2007】第0318号）。本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

　　本次资产置换的律师———湖南银联律师事务所认为：紫光古汉对对上述置出资产享有完整的、合法的所有权，拥有合法的处置权利，有权将该等资产进行转让。

　　（二）置入资产

　　根据本公司与紫光集团签订的《资产置换协议》，拟置入的资产包括：

　　1、紫光集团3772万元现金；

　　2、衡阳国资价值为2540万元的土地使用权及888万元现金。衡阳国资置入的土地使用权为其位于衡阳市白沙工业园区面积约181亩的土地使用权（国土证号：衡国用（2007Ａ）第307034号，地址：衡阳市雁峰区茅叶路1号，地号：307－（10）－01，用途：城镇混合住宅，使用权类型：出让，面积：120642．8ｍ2），根据湖南新大地不动产评估咨询有限公司湖南新大地［2007］衡（估）字第025号土地评估报告确定，该宗土地价值为7540．18万元，其中价值为5000万元的土地使用权已于2007年6月25日与本公司账面价值5000万元的应收账款进行置换，本次资产置换为该宗土地剩余部分的2540．18万元的土地使用权。

　　本次资产置换置入的土地使用权经湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司评估并出具《土地估价报告》（［2007］衡（估）字第025号）。拟置换进入紫光古汉的土地为衡阳白沙洲开发建设投资有限公司的城镇混合住宅用地。衡阳白沙洲开发建设投资有限公司为衡阳国资之全资子公司，因此，衡阳市国资委对上述土地使用权拥有合法的处置权。本次资产置换的法律顾问———湖南银联律师事务所认为：衡阳市国资为合法存续的行政主管部门，衡阳国资对本次资产置换置入的土地使用权拥有合法的处置权利。

　　（三）两次累计资产置换情况

　　2007年，紫光古汉与紫光集团、衡阳国资进行资产置换累计净额为17，200万元， 占公司2006年度经审计的合并报表净资产的比例为63．4％，具体情况列表如下：

　　五、本次资产置换的授权和批准

　　（一）本次资产置换已取得的授权和批准

　　1、2007年8月27日，紫光集团出具书面承诺函，同意对紫光古汉部分不良资产进行置换，置换标的总价值与衡阳市国资委拟进行置换的资产总价值基本等值。

　　2、2007年6月19日，衡阳市人民政府办公室下发了衡政办函［2007］97号文件，同意从衡阳白沙洲开发建设投资有限公司现有土地中划出181亩用于紫光古汉不良资产置换。

　　3、2007年8月29日，紫光古汉召开第四届董事会第十一次会议，同意公司以7200万元应收债权与紫光集团、衡阳市国资委置换等额资产。

　　（二）本次资产置换尚待取得的授权和批准

　　本次资产置换的实施尚待通过中国证监会审核并取得紫光古汉股东大会的批准。

　　六、资产置换协议主要内容

　　（一）本次资产置换所涉标的的价格与定价依据

　　本次资产置换以置出资产2006年12月31日的审计值和置入资产的评估值确定交易价格。置出资产为紫光古汉合法拥有的账面价值为7200万元应收帐款。置入资产为紫光集团3772万元现金和衡阳国资价值2540万元人民币的土地使用权及888万元现金。

　　（二）主要协议及协议生效条件

　　本次资产置换协议包括：

　　1、2007年8月28日，紫光古汉与紫光集团签订的《债权转让协议》，协议约定：

　　（1）紫光古汉同意向紫光集团转让公司2004年1月至2006年12月的应收帐款3772万元（人民币）；

　　（2）紫光集团同意用现金3772元（人民币）收购甲方2004年1月至2006年12月的等值应收帐款。

　　2、2007年8月28日，紫光古汉与衡阳国资签订《债权转让协议》，协议约定：

　　（1）紫光古汉同意向衡阳国资转让公司2004年1月至2006年12月的应收帐款888万元（人民币）；

　　（2）衡阳国资同意用现金888万元（人民币）收购紫光古汉2004年1月至2006年12月的应收帐款888万元（人民币）。

　　3、2007年8月28日，紫光古汉与衡阳国资签订《资产置换协议》，协议约定：

　　（1）双方同意按照本协议书所确定的条件和方式，紫光古汉将其拥有账面价值2540万元的应收帐款与衡阳国资拥有的位于衡阳市白沙工业园区价值2540万元人民币的土地使用权进行等值置换。

　　（2）紫光古汉置出资产的价值依照2006年12月31日经审计的帐面价值作价，审计基准日均为2006年12月31日。依照湖南天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘审字【2007】第0318号《审计报告》， 紫光古汉2006 年12月31日经审计的帐面价值为2540万元的应收帐款按照账面价值进行置换；

　　（3）衡阳国资置入标的为其位于衡阳市白沙工业园区面积约181亩的土地使用权。经湖南新大地不动产评估咨询有限公司湖南新大地［2007］衡（估）字第025号土估价报告确定该宗土地价值为7540万元，前次置入紫光古汉的资产价值为5000万元，此次置换该宗土地的剩余部分价值为2540万元。

　　（4）本次资产置换的税费为紫光古汉承担。

　　本次资产置换协议生效条件：

　　1、本次资产置换协议经本公司与紫光集团、衡阳国资双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　　2、本次资产置换经本公司董事会审议通过。

　　3、本次资产置换经中国证监会审核。

　　4、本次资产置换经本公司股东大会审议通过。

　　（三）前次资产置换协议内容

　　1、2007年6月25日，紫光古汉与衡阳国资签订《资产置换协议》，协议约定：

　　（1）双方同意按照协议书所确定的条件和方式，紫光古汉将其拥有账面价值5000万元的应收帐款与衡阳国资拥有的位于衡阳市白沙工业园区价值5000万元人民币的土地使用权进行等值置换。

　　（2）紫光古汉置出资产的价值依照2006年12月31日经审计的帐面价值作价，审计基准日均为2006年12月31日。依照湖南天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘审字【2007】第0318号《审计报告》， 紫光古汉2006 年12月31日经审计的帐面价值为5000万元的应收帐款按照账面价值进行置换。

　　（3）资产置换过程中， 衡阳国资置出资产超过紫光古汉置出资产价值部分留作衡阳市国资委下一期置换资产的价值，下一期资产置换后剩余或短缺部分由甲乙双方协商解决。置入的5000万以外的土地资产，所有权仍归衡阳国资委所有，由衡阳国资委托紫光古汉管理，但紫光古汉不得处置。

　　（4）资产置换所产生的税费由紫光古汉承担。

　　2、2007年4月24日，紫光古汉与紫光集团签订《债权转让协议》，协议约定：

　　（1）紫光古汉同意向紫光集团转让其所有的2004年1月至2006年12月的应收账款5000万元（人民币），紫光集团同意受让紫光古汉的5000万元应收帐款。

　　（2）紫光集团在支付现金5000万元（人民币）的前提下，取得前述紫光古汉等值的应收账款债权。

　　（3）紫光集团同意在2007年4月30日前将现金汇至紫光古汉指定的帐户。

　　（四）本次置换资产的交割安排

　　1、紫光古汉在2007年8月26日前收取紫光集团3772万元（人民币）；

　　2、紫光古汉同意在收到紫光集团现金3772万元（人民币）的前提下，将前述等值的应收账款债权转移至紫光集团；

　　3、紫光古汉在2007年8月28日前收取衡阳国资888万元（人民币）；

　　4、紫光古汉同意在收到衡阳国资现金888万元（人民币）的前提下，将前述等值的应收账款债权转移至乙方；

　　5、本次资产置换涉及资产的交割应在协议生效之日起60日内完成。相关资产所有权的变更手续完成后，甲方原拥有的置出资产及其所对应的权利和义务由乙方享有并承担，乙方原拥有的置出资产及其所对应的权利和义务由甲方享有并承担。

　　（八）法律顾问意见

　　本次资产置换的律师———湖南银联律师事务所认为：本次资产置换相关协议的内容符合现行法律、法规的规定。

　　第四节 本次资产置换对上市公司的影响

　　一、本次资产置换构成关联交易

　　1、关联关系

　　紫光集团持有本公司33，527，005股股份，占本公司股本总额的16．51％，是本公司第一大股东。清华控股有限公司为本公司的实际控制人。

　　衡阳国资持有本公司31，908，305股股份，占本公司股本总额的15．72％，是本公司第二大股东。

　　2、结论

　　本次资产置换是本公司与第一大股东和第二大股东之间进行的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2005年修订）》，本次资产置换构成关联交易。

　　二、本次资产置换构成重大资产置换行为

　　本次资产置换实施后，本公司在12个月内连续置换的同一或相关资产累计净额为17，200万元，占公司2006年度经审计的合并报表净资产的比例为63．4％，根据中国证监会105号文的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。

　　三、本次资产置换对本公司的影响

　　通过本次资产置换，公司一方面减少了应收款项，降低了坏账风险，提高资产质量；另一方面，可以获取主营业务发展所需资金，优化公司财务结构，降低公司财务成本，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。本次资产置换是公司股东紫光集团和衡阳国资为支持上市公司的发展做出的，本次资产置换的事实将有利于公司的长远发展和广大中小投资者的利益。

　　第五节本次资产置换的合规性分析

　　一、 本次资产置换是否符合中国证监会105号文第四条要求的分析

　　（一）本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件。

　　本次资产置换完成后，紫光古汉符合《证券法》第五十条规定的上市条件，本次资产置换不会导致紫光古汉出现《证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。

　　（二）本次资产置换完成后，公司业务符合国家产业政策

　　本公司主要从事“古汉养生精”系列产品的研制、开发与生产，以及中西成药、保健饮料、保健药品。本次资产置换后公司的主营业务性质上没有发生变化，符合国家产业政策。

　　（三）本次资产置换完成后，公司具备持续经营能力

　　本次资产置换实施后，公司资产质量和盈利能力将得到提高，优化公司财务结构，降低公司财务成本，有利于主营业务核心竞争力的提升。本次资产置换完成后，公司将集中资金和精力发展优势业务，提高主营业务竞争力，实现公司持续快速发展。因此，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。

　　（四）本次资产置换涉及的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司拟置入的资产为现金和土地使用权，资产权属清晰。衡阳国资保证合法拥有上述置出资产的相关权利，该资产未设置任何质押、抵押等担保权益，且未涉及争议及诉讼，其具有合法置换该资产的主体资格。因此本次资产置换不存在债权债务纠纷的情况。

　　（五）本次资产置换不存在损害公司和股东利益的其他情形

　　本次资产置换由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方股东将在股东大会上回避表决，以充分保护其他股东，特别是中小股东的利益。独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及置换后未来的发展前景，同时就本次关联交易发表了独立意见，对本次关联交易对公司和全体股东的公平性给予认可。本公司已经并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行充分的信息披露工作，整个资产置换过程不存在损害上市公司和股东利益的其他情形，本次资产置换符合公司和全体股东的利益要求。

　　综上所述，本次资产置换符合105号文第四条的要求。

　　二、 公司本次资产置换后的法人治理结构以及与控股股东的“五独立”状况

　　详见本报告书第九节“公司治理结构”。

　　第六节 同业竞争与关联交易

　　一、关于同业竞争

　　（一）同业竞争的现状分析及判断

　　本次重大资产置换为紫光古汉以应收账款与紫光集团、衡阳国资现金及土地使用权资产进行的置换。因此，本次重大资产置换不会对上市公司同业竞争方面产生影响。紫光古汉与实际控制人清华控股、控股股东紫光集团及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　公司实际控制人清华控股及控股股东紫光集团已向本公司出具书面承诺：“”。

　　（三）有关中介机构意见

　　1、律师意见

　　本次资产置换完成后，紫光古汉与紫光集团、衡阳国资之间不存在实质性的同业竞争。

　　2、独立财务顾问意见

　　本次资产置换完成后，紫光古汉与紫光集团、衡阳国资之间不存在实质性的同业竞争；紫光集团出具的避免同业竞争的承诺，将有助于保护紫光古汉及其中小股东的利益。

　　二、关联交易

　　本次资产置换后将不会给公司带来新的关联交易。

　　（三）中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　本次资产置换的独立财务顾问方正证券认为：“紫光古汉与紫光集团、衡阳国资的资产置换构成关联交易。公司聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律意见、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联方股东将在股东大会上回避表决。本次资产置换过程不存在损害上市公司和股东利益的情形。”

　　2、律师的意见

　　湖南银联律师事务所认为：本次资产置换已履行的上述程序符合相关法律、法规及公司章程对上市公司关联交易的规定，且上述关联交易已依法进行了披露，并以公平的市场条件和价格作为交易基础，按照公开、公平、公正的原则进行，未发现公司存在违反有关法律法规以及违背公平市场交易条件的情况。

　　第七节 风险因素

　　一、置入土地开发业务的风险

　　本次资产置换中，公司第二大股东置入的资产除888万元现金外，其余部分是用途为城镇混合住宅、价值为2540万元的土地使用权。本公司主营业务为医药制造与销售，本公司对于土地的开发与利用欠缺相关经验，同时该部分土地使用权在开发或处置前将按照有关会计制度的规定进行核算，如果公司对该土地使用权未进行合理有效的开发利用，将对公司的盈利状况产生影响。

　　二、资产交割日不确定风险

　　本次资产置换需报中国证监会审核无异议后，提交公司股东大会审议通过；届时，公司与紫光集团和衡阳国资签署的《资产置换协议》才正式生效。因此，本次资产置换存在资产交割日不确定性的风险。本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序，加强同监管部门的沟通，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，及时办理相关手续。

　　三、股市风险

　　股票市场价格因多种因素的变化而产生波动，本次资产置换可能对公司股价产生影响，本公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本报告书中的有关内容。本次资产置换本次资产置换完成后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

　　第八节 业务与技术

　　一、公司主营业务介绍

　　本公司是湖南省高新技术企业，属医药制造行业，集中成药、西药制剂和生化制药为一体，是全国中成药工业重点企业五十强之一，全国目前最大的西药制剂生产企业之一，中南地区最大的血液制品生产企业，为国家大型企业。

　　本公司主要生产以古汉养生精（口服液、片剂）为代表的中药系列产品，以克林霉素磷酸酯等各类输液为代表的西药制剂系列产品，以及以人血白蛋白和丙种球蛋白为代表的血液制品系列产品。2006年，本公司实现主营业务收入28，685万元，比上年27，111万元增长了5．8％；主营业务利润为10，231万元，比上年12，903万元下降20．71％；净利润289万元，比上年429万元下降32．53％ 。

　　二、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　2007年，医药市场的机遇与风险并存。由于医改政策的重新制定和市场转型等原因，国内医药市场将会全面进入调整期。其特点是医药市场增长速度放缓、监管力度加大、规范程度提高。同时国内医药产业也进入整合前期，即国内产业资本开始局部整合部分医药企业、小产业链形成。国际产业资本（跨国公司）开始关注和研究适合自身要求的国内优秀企业，国际产业整合处于准备阶段。随着中国经济的国际化和全球经济的一体化，大规模的国际间医药产业整合即将会发生。“十一五”期间，国内医药市场将会呈现相对比较平稳的增长态势，创新药品和生物技术及其制品是主要的增长点，市场格局相对稳定，但产业制造成本持续上升，低端非专利药品将越来越无利可图。

　　三、公司发展战略

　　十一五期间，公司将更进一步加强医药主业的建设，着重打造三大产业链，即以古汉养生精为基础发展中药产业链，打造“中国养生专家”第一品牌；以血液制品为起点发展生物技术产业链，打造中国大型生物制药企业；以大输液产业升级为契机，将非专利药品生产能力大幅度提高，打造化学药产业链。同时在人才培养、创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模式创立等方面培育企业价值，使企业处在国内、国际医药产业价值链的有利位置。

　　2007 年是公司的转折之年，公司下属各分公司（厂）全面实行子公司管理模式，直接面对市场，自负盈亏，独立承担民事责任。公司总部职能全面下移，由过去的集权管理转变为集中管理，协调控制，严格监督，公平考核。公司将继续克服因实施ＧＭＰ而造成的成本上升以及原辅包材、能源涨价给公司生产经营所带来的困难，力争在市场营销、产品制造、内部管理、新产品研发等方面有新的突破。抓紧血液制品市场回暖的市场机遇，做大做强血液制品。

　　四、公司加强主营业务的措施

　　（1）营销方面

　　公司将以长沙销售公司为平台，在继续加强公司主导产品古汉养生精湖南省内市场销售的前提下，以湖南为核心，采取环状渗透式的方式向周边省份扩张，让古汉养生精走出湖南，走向全国。

　　（2）产品制造：下属各分公司（厂）全面注册成子公司后，各子公司由过去的成本中心成为利润中心，直接感受市场压力，并在原辅材料的采购上拥有自主权，真正做到了责权利的统一，公司产品的制造成本将在可控的前提下进一步下降。

　　（3）内部管理：2007年，公司将2007年定位为精细化管理之年，向管理要效率，向管理要效益，并按照管理职能转变得要求，做好协调，提供好服务，保证监管的有效和考核的公平。并在企业文化建设和人力资源管理上力求有新的举措。

　　（4）研发方面主要工作：

　　研发创新的指导方针是依托清华大学在生物科学技术领域和植化超临界粹取等领域的国际国内技术优势，走自主创新发展的道路，着力在创新能力的培养上下功夫，在研发资金上给予保障，重点建设一个研发中心，健全研发体系。计划在血液制品的新产品的研发、基因工程生物制品的研发以及基因芯片的应用开发和中药材有效成份提取产品开发等方面实现较大幅度的突破，公司在生物制药方面计划研发2—3个新产品，在中药制剂方面研发1－2个新产品，以重点产品的升级换代和丰富产业链为目的，从而起到催化三大产业链形成的作用。

　　第九节 公司治理结构

　　一、 本次资产置换完成后本公司法人治理结构的基本情况

　　（一）公司法人治理结构的基本架构

　　公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司按《上市公司治理准则》修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并已提呈本公司2005 年度股东大会审议通过，在股东大会授权之下，公司还制订了《总经理工作细则》并根据有关法律法规要求持续对公司相关制度进行了及时修订。

　　1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会。报告期内，本公司召开了三次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会。

　　2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和《公司章程》规定的条件和程序；本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。

　　3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序进行董事会换届工作；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。

　　4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序进行监事会换届工作；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　　5、为了进一步增加公司重大事项决策的科学性，公司成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

　　6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

　　公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。

　　（二）本次资产置换完成后本公司的管理层人事安排

　　本次资产置换完成后，公司暂无调整管理层的计划。

　　（三）置换完成后的组织构架

　　本次资产置换本次资产置换完成后，清华控股、紫光集团暂无对本公司的组织结构做出重大调整的计划。

　　二、本次资产置换后公司将保持独立运作

　　清华控股、紫光集团出具了承诺函，保证在本次资产置换完成后继续与公司做到机构独立、业务独立、人员独立、资产独立、财务独立。

　　1、机构独立

　　在机构独立方面，本公司建立了股东大会、董事会、监事会，形成了一套较为科学的法人治理结构，保证本公司的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；并依法设有独立的劳动人事部门，在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与清华控股、紫光集团及关联企业之间将不会存在交叉和上下级关系；本公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与清华控股及紫光集团混合经营、合署办公的情况。

　　本次资产置换本次资产置换完成后，清华控股、紫光集团暂无对本公司的组织结构做出重大调整的计划。

　　2、业务独立

　　本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司独立制定、执行和完成生产计划。公司原材料的采购完全是由公司的采购部门负责，产品的销售也由自己的销售网络进行，与控制人完全独立，不存在通过控制人进行销售的情况；

　　本次资产置换完成后，清华控股、紫光集团没有改变本公司主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划，保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　3、资产独立

　　本公司拥有独立的生产系统，具有独立的经营能力，在土地使用权、原材料采购、生产、销售及其他方面具有完全的独立性。资产独立、完整，不存在被大股东违规占用的情况。

　　本次资产置换进来的资产权属清晰，紫光集团、衡阳国资保证在股东大会通过本次资产置换方案后尽快办理置入资产的过户手续。

　　4、人员独立

　　本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，没有在控股股东兼任任何行政管理职务。本公司的人事管理独立于控制人，本公司的员工均与公司签定了正式的聘用合同，并在社保部门建立了独立的社保帐户，公司员工的工资由公司独立发放。

　　本次资产置换完成后，紫光集团没有推荐新的董事、监事及经理人选的计划，今后紫光集团如有改变本公司董事、监事及经理人选的计划，将严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》规定的上市公司决策程序提交本公司决策机构审议通过后付诸实施。

　　5、财务独立

　　本公司设有独立的财务部门和专职的财务人员，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；开有独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务；资金使用自由，不受控股股东干预。本次资产置换完成后，清华控股、紫光集团无意改变这一状况，不利用控股权干预本公司的财务独立性。

　　三、本次关联交易后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一） 股东与股东大会

　　本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分利用现代信息技术和网络手段，为扩大股东尤其是中小流通股股东参与股东大会的比例提供多种途径，切实保障股东的知情权和参与权

　　（二）控股股东与上市公司

　　本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益和不正当收入，以维护广大中小股东的合法权益。

　　（三）董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的修订和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　（四）监事与监事会

　　本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　1． 绩效评价

　　本次资产置换完成后，本公司将积极建立健全公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2． 高级经理人员的聘任

　　本公司将进一步修改完善管理人员聘用制度，同时将根据实际发展和市场的需要，严格按照有关法律法规的规定执行，尽可能采取公开、透明、市场化的操作方式，实行竞争上岗并由董事会最终决定公司经理人员聘任。

　　3． 经理人员的激励与约束机制

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　（2）本公司将进一步完善财务管理制度、管理人员聘用管理办法以及有关内部控制制度，对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定。

　　（六） 利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　（七） 信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》并指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次置换完成后，本公司将修改完善相关制度。另外，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　四、中介机构对本次资产置换后公司治理结构的意见

　　独立财务顾问认为：紫光古汉拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用；本次资产置换后，清华控股及紫光团履行保持上市公司独立性的相关承诺将能保证本次资产置换完成后紫光古汉继续拥有独立面向市场的经营能力。

　　公司的法律顾问认为：紫光古汉履行与紫光古汉人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立的承诺没有法律障碍，清华控股、紫光集团上述承诺将保证紫光古汉的独立性。

　　第十节 财务会计信息

　　一、公司最近三年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　以上数据来源于公司2006年度报告。

　　二、拟置出资产的审计报告

　　紫光古汉本次拟置出资产的价值依照2006年12月31日经审计的帐面价值作价，审计基准日均为2006年12月31日。依照湖南天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘审字【2007】第0318号《审计报告》。

　　三、拟置入资产的估价报告

　　紫光古汉2007年累计置入资产经湖南新大地不动产评估咨询有限公司湖南新大地［2007］衡（估）字第025号土估价报告确定该宗土地价值为7540万元，前次置入紫光古汉的资产价值为5000万元，本次置换该宗土地的剩余部分2540万元。

　　（四）独立财务顾问对本次资产评估的意见

　　独立财务顾问认为：

　　本次评估机构对置入资产评估的假设前提合理，未发现与评估假设前提相悖的事实存在；评估方法的选用适当。本次资产置换以置换资产的评估值作为参考，最终交易价格以置换双方置换资产的审计值为作价依据，体现了公平原则，没有损害紫光古汉及其中小股东利益。

　　五、管理层讨论与分析

　　为了提高公司资产质量和盈利能力，进一步提升公司主营业务核心竞争力，支持上市公司实现持续快速发展，控股股东紫光集团和公司第二大股东衡阳国资拟与公司进行本次资产置换。公司目前经营中存在以下主要问题：

　　1、公司应收账款金额较大

　　截至2006年末，公司合并报表应收账款余额为265，248，008．94元，金额较大。虽然应收账款账龄较短，2年以内的应收款项占比达到93．35％，但是公司需要对金额较大的应收账款采取相应的管理措施，在一定程度上影响了公司主业发展的精力。同时，金额较大的应收账款带来了潜在的坏账风险，降低了公司的资产质量和盈利能力。

　　2、获取公司主营业务发展所急需资金

　　本公司目前主营业务为“古汉养生精”系列产品、保健饮料、保健品、中成药和血液生物制品的生产和销售，但各类产品的核心竞争力并未充分发挥，产品市场有待进一步开发。与此同时，公司目前发展资金比较短缺，加上银行借款财务成本较高，影响了公司主营业务的进一步发展。

　　本次资产置换，将减少公司应收款项，降低坏账风险，提高资产质量；获取主营业务发展所需资金，优化公司财务结构，降低公司财务成本，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，有利于公司的长远发展和保证广大中小投资者的利益。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、监事会对本次资产置换的意见

　　对本次重大资产置换行为，本公司监事会认为：

　　本次资产置换的目的是通过资产置换提高公司资产质量和盈利能力，强化主业，完善主业产业结构，减少和消除目前存在的关联交易，并进而完成股权分置改革，促进公司可持续健康发展。

　　1、本次资产置换，公司决策程序符合法律、法规和公司章程。本次资产置换是公平、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　2、公司聘请的相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司本次资产置换出具了相应的独立意见。

　　3、公司监事会将本着认真负责的精神，依法行使监督职能，监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，切实推进资产置换进程，保障广大股东的利益和公司利益。

　　二、独立董事对本次资产置换的意见

　　对本次重大资产置换行为，本公司独立董事认为：

　　1、决议表决程序

　　董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。

　　2、交易的公平性

　　公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书等各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。

　　本次关联交易有关置出资产和置入资产的价格均以审计值作为依据，并经双方协商确定，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

　　3、关于评估机构

　　公司依据规定的程序选聘的评估机构———指湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司具备土地评估资质，出具的评估报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。

　　4、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

　　上述资产的置入，有利于公司主营业务的完善，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。因此，本次关联交易有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　紫光集团、衡阳国资和本公司不存在实质性的同业竞争。

　　我们认为公司置入的资产能够做到“五独立”，能够切实保障广大股东的利益。作为公司的独立董事，我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能，推进资产置换工作的进行。

　　三、董事会意见

　　对本次重大资产置换行为，本公司董事会认为：

　　本次资产置换，有利于公司资产质量的提高，增强了主营业务的盈利能力；理顺了股东之间的关系，为公司持续发展奠定基础；减少了公司与股东之间发生的关联交易，完善了公司的治理结构；符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。

　　四、中介机构对本次资产置换的意见

　　对本次重大资产置换行为，法律顾问认为：

　　紫光古汉与紫光集团、衡阳国资之间的本次资产置换行为符合法律、法规、105号文及《上市规则》的规定。上述交易完成后，紫光古汉仍将符合中国有关法律规定的上市条件。截止本法律意见书出具之日，未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排。本次资产置换尚需取得中国证监会的核准及紫光古汉股东大会批准。

　　对本次重大资产置换行为，独立财务顾问认为：

　　本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　五、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次资产置换行为尚需中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过。

　　（二）由于本次资产置换属重大关联交易，关联股东将回避表决。

　　（三）本次资产置换协议需取得中国证监会的审核及紫光古汉股东大会批准后方可生效。

　　第十二节董事会及有关中介机构声明

　　董事会声明

　　本公司全体董事承诺本重大资产置换暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　紫光古汉集团股份有限公司董事会

　　2007年 8月 31日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意紫光古汉集团股份有限公司董事会在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　方正证券有限责任公司

　　2007年 8月 31日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意紫光古汉集团股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办律师：

　　湖南银联律师事务所

　　2007年 8月 31日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本公司及经办会计师确认紫光古汉集团股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的紫光古汉集团股份有限公司的财务报告中的数据已经本公司审核，确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办注册会计师：

　　天职国际会计师事务所有限公司

　　2007年 8月 31日

　　承担土地评估业务的土地评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意紫光古汉集团股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的紫光古汉集团股份有限公司资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办资产评估师：

　　湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司

　　2007年 8月 31日

　　第十三节备查文件

　　（一）《资产置换协议》、《债权转让协议》

　　（二）天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职湘审字【2007】第0318号）

　　（三）湖南新大地不动产评估咨询有限公司出具的湖南新大地［2007］衡（估）字第025号《土地评估报告》

　　（四）紫光古汉董事会决议

　　（五）独立董事意见

　　（六）监事会决议

　　（七）独立财务顾问报告

　　（八）法律意见书

　　（九）紫光古汉在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告

　　（十）紫光集团、衡阳国资在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告

　　（十一）相关中介机构在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告

　　（十二）紫光集团、衡阳国资关于规范、减少关联交易的承诺函

　　（十三）紫光集团、衡阳国资关于避免同业竞争的承诺函

　　（十四）紫光集团、衡阳国资关于保持上市公司独立性的承诺函

　　紫光古汉集团股份有限公司（盖章）

　　2007年8月31日