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安徽铜都铜业股份有限公司五届五次董事会会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年08月31日 05:14 全景网络-证券时报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽铜都铜业股份有限公司五届五次董事会会议于2007年8月29日在公司四楼会议室召开,会前公司董事会秘书室于2007年8月19日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事11名,亲自参加会议董事11名。公司监事会成员及高管人员列席了会议,韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议,会议形成如下决议:

  一、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2007年半年度总经理业务报告》;

  二、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2007年半年度董事会工作报告》,该议案须经公司2007年第一次临时股东大会审议;

  三、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2007年半年度财务报告》,该议案须经公司2007年第一次临时股东大会审议;

  四、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2007年半年度利润分配预案》;公司决定2007年中期不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

  五、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了公司对外披露的《公司2007年半年度报告正本及摘要》;

  六、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司更名并相应修改<公司章程>的议案》;

  2007年6月8日,公司非公开发行股票申请获中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]91号文核准,同意本公司新增4.3亿股人民币普通股用于收购铜陵有色金属(集团)公司的相关资产。公司非公开定向增发已于2007年8月23日完成。鉴于目前公司已实现铜主业资产整体上市,公司董事会提议将公司名称由“安徽铜都铜业股份有限公司”变更为“铜陵有色金属集团股份有限公司”并相应修改公司《章程》相应内容,根据《公司法》、公司《章程》等有关法律、法规的规定要求,依法应对《公司章程》部分条款进行修改。同意对《公司章程》部分条款进行修改(详细内容见附件1)。该议案须经公司2007年第一次临时股东大会审议。

  详细内容见修改后的《公司章程》,全文详见公司信息披露指定网站:巨潮资讯http://www.cn-info.com.cn。

  七、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司关于为控股子公司提供担保的议案》;

  为保证公司控股子公司金隆铜业有限公司、合肥铜冠铜材有限公司和广西百色融达铜业有限公司生产经营和建设的顺利进行,公司拟为控股子公司金隆铜业有限公司向美国花旗银行有限公司上海分行申请额度在6000万美元(45360万元人民币)内流动资金贷款提供连带责任的担保;拟为控股子公司合肥铜冠铜材有限公司向当地银行申请额度在10000万元内项目贷款提供连带责任的担保;拟为广西百色融达铜业有限公司向当地银行申请额度在3000万元内流动资金贷款提供连带责任的担保。

  截止2007年6月30日铜都公司净资产为39.75亿元。截止目前公司累计对外担保总额为7.83亿元,占公司净资产的19.70%,符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求(详细内容见附件《公司为子公司提供担保的公告》)。该议案须经公司2007年第一次临时股东大会审议。

  八、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司设立铜陵有色金翔物资有限责任公司的议案》;

  为满足公司铜加工发展对废杂铜的大量需求,以及充分利用回收公司的税收优惠政策及其它便利条件,公司拟设立铜陵有色金翔物资有限责任公司,注册资本金6000万元,为全资子公司。主要经营范围为废旧物资回收,废旧金属加工等。

  由于该议案的投资金额在《公司章程》规定的董事会投资权限内,所以不需提交公司股东大会审议。

  九、会议以6票同意,0票反对,0票弃权,公司到会的5名关联董事回避的表决结果通过了《公司关于重新预计2007年日常关联交易的议案》;

  2007年度,重新预计的关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币82.85亿元。(详细内容见附件《公司2007年重新预计日常关联交易的公告》)

  根据深圳交易所《股票上市规则(2006年修订)》和本公司《董事会议事规则》中的有关规定,公司独立董事高德柱、刘昌桂、古德生、张文海先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,并出具了《关于预计2007年公司关联交易事项事前认可意见书》表示同意,同时对本项关联交易发表了独立意见,公司关联董事回避了表决。

  该项议案须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  十、会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》;

  安徽铜都铜业股份有限公司五届五次董事会决定于2007年9月17日(星期一)召开公司2007年第一次临时股东大会。本次会议采用现场投票的表决方式。

  特此公告。

  安徽铜都铜业股份有限公司董事会

  二OO七年八月二十九日

  附件1:

  安徽铜都铜业股份有限公司

  关于公司更名并相应修改《公司章程》的议案

  2007年6月8日,公司非公开发行股票申请获中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]91号文核准,同意本公司新增4.3亿股人民币普通股用于收购铜陵有色金属(集团)公司的相关资产。公司非公开定向增发已于2007年8月23日完成。鉴于目前集团公司已实现铜主业资产整体上市,公司董事会提议将公司名称由“安徽铜都铜业股份有限公司”变更为“铜陵有色金属集团股份有限公司”并相应修改公司《章程》相应内容,根据《公司法》、公司《章程》等有关法律、法规的规定要求,依法应对《公司章程》部分条款进行修改。现将有关《公司章程》修改情况报告如下:

  [修改一] 《章程》名称由“安徽铜都铜业股份有限公司章程”修改为“铜陵有色金属集团股份有限公司的章程”。

  [修改二]《章程》第四条由“公司注册名称:安徽铜都铜业股份有限公司” 修改为“公司注册名称:铜陵有色金属集团股份有限公司” 。

  [修改三]将公司章程第六条“公司注册资本为人民币86,436.21万元。”修改为:“公司注册资本为人民币129,436.21万元。”

  [修改四] 将公司章程第十三条 “经公司登记机关核准,公司经营范围:铜、铁、硫金矿采选,有色金属冶炼及压延加工,金、银等稀贵金属冶炼及压延加工,铁球团、硫酸、硫酸铜、电子产品、生产、加工;电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造;废旧金属回收加工;自产产品出口、生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口,承接国际加工贸易和补偿贸易业务;生活饮用水制水、供水(限动力厂经营);矿产品、钢材、

化工原料(除危险品)销售。”

  修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围:铜、铁、硫金矿采选,有色金属冶炼及压延加工,金、银、稀贵金属冶炼及压延加工,铁团球、硫酸、硫酸铜、电子产品、生产、加工、销售;电气机械和器材、普通机械、电缆盘制造;废旧金属回收购、加工;自产产品出口、生产所需的机械设备、零配件、原辅材料进口,承接加工贸易和补偿贸易业务;生活饮用水制水、供水(限动力厂经营);矿产品、钢材、化工产品(除危险品)销售;信息技术、有线电视等服务产品经营及广告业务。”

  [修改五]将公司章程第十八条 “公司目前经批准发行的普通股总数为86,436.21万股。首次公开发行股份前的股本总数为10900万股,其中,国有法人股9990万股,占总股本91.65%;法人股110万股,占总股本1.01%;内部职工股800万股,占总股本7.34%。”

  修改为:“公司目前经批准发行的普通股总数为129,436.21万股。首次公开发行股份前的股本总数为10900万股,其中,国有法人股9990万股,占总股本91.65%;法人股110万股,占总股本1.01%;内部职工股800万股,占总股本7.34%。”

  [修改六]将公司章程第十九条“公司的股本结构为:普通股86,436.21万股, 其中有限售条件股份为30,685.32万股,占股份总数的35.50%,无限售条件股份为55750.90万股,占股份总数的64.50%。”

  修改为“公司的股本结构为:普通股129,436.21万股, 其中有限售条件股份为73,679.56万股,占股份总数的56.92%,无限售条件股份为55,756.65万股,占股份总数的43.08%。”

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