北亚实业（集团）股份有限公司二00七年第一次临时股东大会会议决议公告

　　本公司及公司董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北亚实业（集团）股份有限公司二00七年第一次临时股东大会会议，于2007年8月30日在北亚大厦20楼多功能厅召开，会议由公司董事会召集。出席会议股东及股东代表14名，代表股份203，038，425股，占公司股份总数的20.72%，其中非流通股股东及股东代表7名，代表股份202，228，874股，占到会股东所代表股份的99.6%；出席会议的流通股股东7名，代表股份809，551股，占到会股东所代表股份的0.4%，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《北亚实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定。大会由公司董事长王刚先生主持，公司董事、监事、高管人员列席了会议。

　　一、大会审议并以记名投票表决方式表决如下：

　　（一）审议通过了公司2006年年度报告及补充说明

　　岳华会计师事务所对公司2006年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。2007年5月30日，公司第十六届（2006年度）股东大会会议审议否决了公司2006 年年度报告。2007年7月27日，因公司年报被否，上海

证券交易所没有允许公司披露2007年半年度报告，延期至2007年8月31日。2007年7月30日，上海证券交易所致函北亚，予以公司监管关注，责成公司尽快解决年报被否问题。公司接到监管关注函后立即开展整改工作。解决思路主要有两方面：一方面及时披露无法表示意见涉及事项的解决情况，2007年8月20日，公司披露了第一批无法表示意见涉及事项的解决情况，共计6大项；另一方面，公司制订了无法表示意见涉及事项的整改方案并提交公司董事会和股东大会审议。在完成上述两项工作的同时，公司再次提请股东大会审议2006年年度报告。

　　导致岳华会计师事务所无法表示意见的事项有五项：1、涉及资产负债项目十一项，需证实经济业务发生金额及款项性质、资产权属的法律文件；2、北亚

房地产诉讼证明款项性质及金额的其他相关法律文件；3、转让五家公司的相关合同、协议依据；4、涉及与诉讼相关的费用及其中6项已拍卖的资产的账务处理及抵债价值的法律依据；5、或有事项的担保文件。现将无法表示意见涉及事项已经解决的情况说明如下：

　　（1）第一项中长期投资大鹏证券9200万元，事务所认为投资价值无依据，现已找到充分的证据可以认定价值；

　　（2）第一项中房地产公司预付账款项目哈铁路局物资中心750万，事务所认为无合同依据，现已找到合同证据，哈局物资中心已将该土地使用权转让给公司，该笔预付款与哈局物资中心无关；

　　（3）第一项中5项中短期投资；2项长期投资减值准备；9项坏账准备，事务所认为入账的依据不充分，集团财务部经过核实查证，以上款项均为十年以上经济业务，且有董事会决议，因此对以上16笔业务事项可以认定；

　　（4）第三项转让五家公司，事务所认为“返还款项的原始凭证体现该款项付款人并非终止合同中的收购方，北亚集团也未提供收购方委托实际收款人的委托收款协议。”实际情况是，转让时有资金在运转，退回时财务根据中止协议原路冲销调整帐目，不存在资金再运转问题；

　　（5）第四项的6项拍卖事项，事务所认为“集团未进行相应帐务处理，未提供确认其拍卖价值和抵债价值的法律依据。”，现经过多方努力，已经取得了相关的法律文件及银行票据，其中：拍卖中铁物流、中铁快运、长春轨道客车、

商业银行收益损失情况，将在2007年上半年报中披露；拍卖南车四方、新华人寿股份的收益损失情况将在三季度报告中披露（因收到的相关入账依据较晚，董事会议已审议通过中报，不能再更改）；

　　（6）第五项对外担保事项，我公司认为该项对外担保事项已有充分的法律依据支持。

　　上述事项尚未取得会计师的确认。

　　同意票202，568，374股，占到会股东所代表股份的99.77%，其中非流通股股东同意票202，228，874股，流通股股东同意票339，500股；

　　反对票62，000股，占到会股东所代表股份的0.03%，其中非流通股股东反对票0股，流通股股东反对票62，000股；

　　弃权票408，051股，占到会股东所代表股份的0.2%，其中非流通股股东弃权票0股，流通股股东弃权票408，051股。

　　（二）审议通过了关于岳华会计师事务所对公司2006年度报告无法表示意见涉及事项的整改方案

　　岳华会计师事务所对北亚集团2006年度财务报表发表了无法表示意见的审计报告，导致无法表示意见的事项有五项：1、涉及资产负债项目十一项，需证实经济业务发生金额及款项性质、资产权属的法律文件；2、北亚房地产诉讼证明款项性质及金额的其他相关法律文件；3、转让五家公司的相关合同、协议依据；4、涉及与诉讼相关的费用及其中六项已拍卖的资产的账务处理及抵债价值的法律依据；5、或有事项的担保文件。

　　针对以上五项事项（具体业务125项），公司经营班子多次召开会议，研究部署并落实推进工作，尽管公司面临着涉案事项尚无定论，许多重大的经济事项无相关的合同、协议或法律依据，经济纠纷错综复杂等重重困难，但公司各部门团结协作、尽职尽责，结合公司清产核资工作扎实地向前推进。目前已经基本完成的有第4项、第5项，第1项中的部分项目也已完成。鉴于此项工作迫在眉睫，公司对无法表示意见涉及事项制订整改方案如下：

　　● 整改原则

　　1、对交易事项真实，目前已经找到相关证据，审计障碍已经排除的，可视为整改完成项目逐一列明，但事后要经会计师事务所审计确认。

　　2、对交易事项真实，目前尚未找到相关证据，审计障碍还未排除的，可作为继续整改项目，逐一明确整改时间和责任人，深入推进整改工作，并适时披露整改信息。

　　3、对交易事项虚假或真实性一时难以认定的，要据实说明情况并适时调整账项。

　　凡自行调整账项的，都要取得会计师事务所审计确认。

　　● 具体实施计划

　　将目前尚未完成的事项分为五大类，第一类为陈欠类（24项），基本上将五年以上的项目并入此类，责任人为杨永平，完成时间8月13日；第二类为近期类（48项），即五年以下至现在的项目，负责人为张凯，完成时间视项目情况分为不同时间，最迟为12月20日；第三类为房地产类（11项），责任人为王辉，因房地产涉及与对方官司问题，有许多不可确定的因素，因此只将能够进展的工作在8月15日前结束，其他事项待12月20日前解决；第四类为铁路类（4项），责任人为祁淑杰，因涉及到资产置换以及核对帐目等问题，最迟时间为12月20日，；第五类为涉案类（38项），责任人为田珊，时间视结案情况而定，最迟为12月20日。

　　● 采取措施及方法

　　1、走访客户取得相关法律依据

　　由于许多款项没有找到相关的协议合同，需要与对方取得联系，通过沟通协调取得相关的依据。近日，哈尔滨铁路局及所属单位与北亚集团就资金往来等经济业务进行了对帐。其中包括虹通公司与北亚集团之间形成的2107辆自备车事项，经核对，发现存在差异，目前正在核查过程中。哈局及所属单位曾与北亚集团发生过资金往来，除2107辆自备车事项外，北亚集团与哈局及所属单位之间资金往来核对相符，账面无余额。

　　2、到工商查询并取得证明

　　有一些账目长期挂账，公司多次清产核资都联系不到对方，像这一类帐项可采取到对方所在地查工商注册情况，取得相关证据。

　　3、请检察院协助查找依据

　　公司涉案已一年多，检察院已经查清大量的经济事项，可请求检察院在允许的情况下取得相应的证据。

　　4、查存档的合同协议

　　公司过去有些经济事项与相关部门都有联系，可在全公司范围内清理存档文件，寻找与推进事项相关的协议合同文件等。

　　5、查前期入账依据及原始凭证

　　对于十年以上的款项，追溯查找以往入账的依据原始凭证等，以确定款项性质及金额。

　　6、寻找知情人了解真实情况

　　公司已持续经营15年，许多业务经过多人辗转，经手人大多已离开公司，要多下力气尽量找到知情人，以取得相关的证据。

　　7、与前会计事务所沟通，取得相关证据

　　公司从上市到现在，已经过多任会计师事务所审计，通过与他们沟通协调，凭借着以往的审计依据来找到所需的相关证据。

　　● 工作结果（达到的目的）

　　取得可以证实经济业务发生金额及款项性质、资产权属的法律文件。

　　● 工作进度

　　公司将根据实际情况推进具体工作。

　　同意票202，568，374股，占到会股东所代表股份的99.77%，其中非流通股股东同意票202，228，874股，流通股股东同意票339，500股；

　　反对票0股；

　　弃权票470，051股，占到会股东所代表股份的0.23%，其中非流通股股东弃权票0股，流通股股东弃权票470，051股。

　　（三）审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　　根据公司实际情况，对《公司章程》进行如下调整：

　　《公司章程》第五条原为：

　　公司住所：中国黑龙江省哈尔滨市南岗区衡山路30号

　　邮政编码：150001

　　现修改为：

　　公司住所：中国黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27号

　　邮政编码：150001

　　同意票203，038，425股，占到会股东所代表股份的100%，其中非流通股股东同意票202，228，874股，流通股股东同意票809，551股；

　　反对票0股；

　　弃权票0股。

　　二、法律意见书

　　公司聘请了黑龙江仁大律师事务所赵伊娜律师、关传静律师出席本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决程序等事宜，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　北亚实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年八月三十一日