宝鸡钛业股份有限公司收购资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：本公司于2007年8月30日召开公司第三届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易的议案》，拟同意以部分公开增发募集资金收购宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）所拥有的为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产，以及宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司（以下简称“新金属公司”）钛棒丝材生产线。

　　● 关联人回避事宜：公司董事会审议上述关联交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事汪汉臣先生、王文生先生、颜学柏先生、卢长春先生、胡俊辉先生、邹武装先生均回避了表决。

　　● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司董事会认为本次收购符合公司既定的发展战略，有利于公司形成持续的经营能力，有利于公司的长远发展，保障了全体股东的合法权益；本次资产收购完成后，将减少本公司与宝钛集团、新金属公司之间的关联交易，完善公司的生产系统，丰富公司的产品结构，有利于扩大经营规模、完善主业、提升盈利能力；通过本次资产收购，进一步增强公司的市场竞争优势，有利于公司持续、稳定和快速发展。

　　● 提请投资者注意的其他事项：

　　1、本次收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、本次收购以本次公开增发顺利完成为先决条件。同时，本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

　　一、释义

　　除非特别说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　二、关联交易概述

　　（一）收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产

　　1、为完善万吨自由锻压机生产体系，保障产品产量和质量，提升综合竞争能力，公司与宝钛集团于2007年8月30日在宝鸡市签订了《宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司关于万吨自由锻压机项目配套的辅助资产之资产转让协议》，决定以公司公开发行募集资金7，518．27万元向宝钛集团收购其为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产。

　　2、本次交易的出让方为宝钛集团，系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　（二）收购宝钛集团控股子公司新金属公司钛棒丝材生产线

　　1、为完善产品品种，提高钛棒丝材的生产能力，进一步整合资源，公司与新金属公司于2007年8月30日在宝鸡市签订了《宝鸡钛业股份有限公司与陕西宝钛新金属有限责任公司关于钛棒丝材生产线之资产转让协议》，决定以公司公开发行募集资金7，345．87万元向新金属公司收购其钛棒丝材生产线。

　　2、本次交易的出让方为新金属公司，系本公司控股股东宝钛集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　本公司于2007年8月30日在七一招待所三楼会议室召开了公司第三届董事会第二次临时会议。会议应出席董事11人，实际出席9人。董事周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权，董事胡俊辉因事未出席会议，委托副董事长王文生出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易的议案》，同意以部分公开发行募集资金收购宝钛集团所拥有的为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产，以及新金属公司钛棒丝材生产线。本次收购属于关联交易，关联董事汪汉臣先生、王文生先生、颜学柏先生、卢长春先生、胡俊辉先生、邹武装先生回避了表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本公司独立董事周廉、李垣、陈方正、孙议政对本次关联交易发表了意见，具体内容见本公告第九节。

　　三、关联交易对方介绍

　　（一）宝钛集团

　　公司名称：宝钛集团有限公司

　　住所：宝鸡市钛城路

　　法定代表人：黄晓平

　　注册资本：753，487，300元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2005年8月26日

　　经营范围：钛、镍、锆、钼等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

　　截止2006年12月31日，宝钛集团资产总额为430，647．61万元，负债总额为225，447．84万元，净资产为115，444．29万元；2006年度实现主营业务收入300，480．67万元，净利润为9，330．85万元（上述数据已经审计）。

　　（二）新金属公司

　　公司名称：陕西宝钛新金属有限责任公司

　　住所：宝鸡市金台区东风路55号

　　法定代表人：汪汉臣

　　注册资本：1500万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年2月13日

　　经营范围：钛镍等有色金属冶炼及加工；黑色金属及其复合材加工、销售；非标设备、机电设备（不含汽车）的设计、制造及技术咨询服务；物业管理服务；场地、房屋、设备租赁（以上经营范围凡涉及有国家专营的从其规定）。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）万吨自由锻压机项目配套的辅助资产

　　公司拟收购的万吨自由锻压机项目配套辅助资产主要包括机器设备、房屋建筑物和土地使用权。其中，机器设备主要为熔铸设备、机加设备、剪切设备、金属轧制设备及试验检测等辅助生产设备，具体为真空感应炉、横式单位散热器、矫直机、无心磨床、高真空扫描电子显微镜、电液伺服疲劳试验机、200ＫＮ电子万能试验机等；房屋建筑物主要为分布于宝钛集团工业区内的生产厂房，总建筑面积14，540 Ｍ2 ，主要包括板坯厂房、锻压厂房、酸洗厂房、喷洗间、大二十辊厂房等；土地使用权主要为分布在宝钛集团工业区内的土地，面积为97，558．3 Ｍ2 。

　　根据有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字［2007］第2060号《资产评估报告书》，以及根据有证券从业资格的陕西德诺地产评估事务有限责任公司出具的陕德诺［2007］（估）字第017号《土地估价报告》，以2007年6月30日为评估基准日，本次拟收购的标的价值为：本次关联交易的资产帐面价值为2，230．03万元（未经审计），调整后资产帐面价值为2，230．03万元，评估价值为7，518．27万元，增值5，288．24万元，增值率为237．14％，原因是由于近年钢材价格上升导致机器设备重置价格上升、房屋建造成本增加以及土地价格随房地产市场变化的土地使用权评估增值。具体为：

　　单位：万元

　　本次关联交易的标的无质押、抵押、冻结、担保或者其他第三人权利等事项；不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　（二）钛棒丝材生产线

　　本次拟收购的钛棒丝材生产线现已具备年产钛棒丝材200吨、70钛铁800吨、镍及镍合金锭200吨、铝豆150吨的加工能力。根据2003年8月28日本公司与新金属公司签订的《供应及承揽加工合同》，主要由本公司提供钛棒坯等原料，委托新金属公司通过该生产线提供规格在Φ30ｍｍ以下棒丝材的加工配套服务。除此以外，新金属公司还外购铝锭、电解镍等材料等，通过生产线生产出铝豆、镍合金锭、70钛铁等产品直接用于销售或供应给本公司。

　　目前，该生产线经营情况良好。根据有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字［2007］1010号《审计报告》，钛棒丝材生产线2006年销售收入为16，710．29万元，2007年1－6月销售收入12，061．39万元。

　　该生产线主要设备和设施包括：250轧机、160ＫＷ加热炉、75ＫＷ加热炉、500ｋｇ非真空感应炉、旋锻机、拉丝机等；辅助设备主要有十辊矫直机、剥皮机、无心磨床、抛光机车床、酸洗除烟回收等设备和设施及其配套设备。除此以外，本次收购中占有较大比重的是7，610．02万元的存货，主要是目前公司生产所需原材料或可供直接销售的成品，如钛棒丝材、镍及镍合金锭、70钛铁等。

　　据有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字［2007］第2061号《资产评估报告书》，以2007年6月30日为评估基准日，本次拟收购的标的价值为：本次关联交易的资产帐面价值为6，504．87万元，调整后资产帐面价值为6，504．87万元，评估价值为7，345．87万元，增值841．00万元，增值率为12．93％，原因是由于钛、镍等金属价值波动较大，存货评估增值以及设备重置价格上升。具体为：

　　单位：万元

　　本次关联交易的标的无质押、抵押、冻结、担保或者其他第三人权利等事项；不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　五、本次关联交易的主要内容及定价政策

　　（一）收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产

　　1、交易双方：宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司。

　　2、协议签署日期：2007年8月30日。

　　3、交易标的：见本公告第四节。

　　4、交易价格及定价依据：

　　双方同意，目标资产的转让价款共计人民币7，518．27元；双方并同意，如果国有资产监督管理部门对目标资产评估报告备案的价值与上述转让价款有差异，则目标资产的最终转让价款应以评估备案值为准。

　　截至本公告日，陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发［2007124号文批准本项交易，并已出具陕色集团办发［2007］138号《关于对宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机配套辅助资产评估结果予以确认的通知》，对该资产评估结果予以确认。

　　5、交易支付及结算方式

　　公司应于交付日将转让价款一次性付至宝钛集团书面通知中指定之银行账户。

　　公司以经中国证监会核准公开发行股份获得的募集资金作为目标资产转让价款的资金来源。

　　6、协议生效条件：

　　收购资产协议在全部满足下列生效条件之日起生效：

　　（1）经各方签字并加盖公章；

　　（2）经宝钛集团董事会批准；

　　（3）经本公司股东大会批准；

　　（4）宝钛集团对目标资产的出售行为获得国有资产监督管理部门的批准；

　　（5）本公司公开发行股份获得中国证监会的核准且募集资金足额到位。

　　（二）收购新金属公司钛棒丝材生产线

　　1、交易双方：宝鸡钛业股份有限公司与陕西宝钛新金属有限责任公司。

　　2、协议签署日期：2007年8月30日。

　　3、交易标的：见本公告第四节。

　　4、交易价格及定价依据：

　　双方同意，目标资产的转让价款共计人民币7，345．87元；双方并同意，如果国有资产监督管理部门对目标资产评估报告备案的价值与上述转让价款有差异，则目标资产的最终转让价款应以评估备案值为准。

　　截至本公告日，陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发［2007125号文批准本项交易，并已出具陕色集团办发［2007］139号《关于对宝钛集团有限公司钛及钛合金棒丝材生产线资产评估结果予以确认的通知》，对该资产评估结果予以确认。

　　5、交易支付及结算方式

　　宝钛股份应于交付日将转让价款一次性付至新金属公司书面通知中指定之银行账户。

　　公司以经中国证监会核准公开发行股份获得的募集资金作为目标资产转让价款的资金来源。

　　6、协议生效条件：

　　收购资产协议在全部满足下列生效条件之日起生效：

　　（1）经各方签字并加盖公章；

　　（2）经本公司股东大会批准；

　　（3）经新金属公司股东会批准；

　　（4）新金属公司对目标资产的出售行为获得上级主管部门的批准；

　　（5）本公司公开发行股份获得中国证监会的核准且募集资金足额到位。

　　六、交易双方本年内累计交易金额

　　不含本次尚未实施的关联交易，本公司与控股股东宝钛集团于2007年1－6月累计发生关联交易金额10，540．09万元，其中关联采购金额1，786．62万元，关联销售金额8，753．47万元；与新金属公司于2007年1－6月累计发生关联交易金额为5，606．47万元，其中关联采购金额2，030．35万元，关联销售金额3，576．12万元。

　　七、交易涉及的其他情况

　　本次交易不存在完成后必然引致其他相关关联交易的情况。

　　八、关联交易的目的以及交易对上市公司的影响情况

　　（一）本次收购是公司整合资源，实现优势互补的需要

　　本次收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产主要是为解决万吨自由锻压机项目主机设备及配套设备的厂房用地，增加成品机加工和下游产品深加工及检测手段，完善生产体系，逐步优化万吨压机的生产工艺路线，进一步扩大产能，以充分发挥规模效应和协同效应，实现的资源共享和合理配置。这不仅使拟建的万吨自由锻压机与已建的2，500吨快锻机、3，150吨水压机共同构成产品规格丰富、性能互补的锻造生产线，还可使其生产工艺更为完善、生产配套更为齐全、生产系统更为合理，必将提升产品加工的深度和广度，扩大公司锻造产业规模。

　　本次收购的新金属公司钛棒丝材生产线与公司正在筹建的钛棒丝材生产线技改项目共同形成较为完整、先进的生产体系，并根据客户的多层次需求实现产品类型的优势互补。该生产线提供的镍锭、铝豆等是公司生产镍及镍合金锭、管产品的主要配套原料或添加剂，因此这必将进一步完善公司钛镍生产供应配套，保证高质量稳定的原料供应，提高产品附加值。

　　（二）本次收购有利于减少公司与宝钛集团、新金属公司之间的关联交易

　　本次收购，有利于减少公司与宝钛集团之间的关联交易，同时，避免产生新的关联交易，如土地租赁等。

　　本次收购完成后，公司与新金属公司之间的关联采购金额、关联销售金额和委托加工费用均有所下降。

　　公司与新金属公司2006年度发生关联交易金额为7，188．98万元，其中关联采购金额2，780．51万元，关联销售金额4，408．47万元；2007年1－6月累计发生关联交易金额为5，606．47万元，其中关联采购金额2，030．35万元，关联销售金额3，576．12万元。

　　委托加工方面，2006年新金属公司向公司提供承揽加工钛棒及残料等收取委托加工费用约874．08万元，2007年1－6月累计收取281．07万元。

　　通过收购新金属公司钛棒丝材生产线，上述关联交易将从根本上得到解决。

　　（三）本次收购有助于提升公司的盈利能力，实现可持续发展

　　此次收购万吨自由锻压机项目配套设备是充分利用现有生产条件和设备，加大资产周转率，保证宝钛新区形成锻造产业规模的同时，还节约投资，切实实现少投入多产出，在保证提高项目经济效益的同时还注重社会效益，实现公司的持续发展；而且未来产品规格及产量的扩大将提高项目的综合能力，这将直接增强公司的盈利能力、提高市场份额，增强产品市场的竞争优势。

　　此次收购的新金属公司钛棒丝材生产线2006年实现销售收入1．67亿元，2007年上半年实现销售收入1．21亿元；另外，本次收购的资产均为流通性好的优良资产，59．94％的资产是存货，这将直接缓解公司的原材料采购压力，本次收购后能立即为公司带来直接的经济效益且将成为公司新的利润增长点。这将对公司未来经营业绩增长将产生积极的影响，确保公司和股东的资产不断增值。

　　综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司提高公司钛材加工水平，完善各生产环节的配套加工能力，提高产品质量和市场占有率，为公司可持续发展开辟新的利润增长点，进一步强化公司的钛材加工主业；本次收购还有利于降低公司与宝钛集团的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次收购有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。

　　九、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司董事会在针对本次关联交易做出决议前，已就此项交易内容向本公司独立董事做出情况说明并已取得独立董事的事前书面认可。

　　本公司独立董事周廉、陈方正、李垣和孙议政对上述关联交易发表如下意见：

　　1、本次关联交易以公开发行股票募集资金收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产方案切实可行。本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

　　2、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《宝鸡钛业股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　3、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易完成后，有利于减少公司与宝钛集团有限公司及其控股子公司之间持续发生的关联交易，公司的经营性资产将更加独立完整，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司生产发展规划和经营管理的需要。

　　十、备查文件目录

　　1、《宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司关于万吨自由锻压机项目配套的辅助资产之资产转让协议》；

　　2、《宝鸡钛业股份有限公司与陕西宝钛新金属有限责任公司关于钛棒丝材生产线之资产转让协议》；

　　3、宝钛股份第三届董事会第二次临时会议决议；

　　4、宝钛股份第三届监事会第一次临时会议决议；

　　5、宝钛股份独立董事关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易事项的专项说明及意见；

　　6、中宇资产评估有限责任公司出具的宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产的中宇评报字［2007］第2060号《资产评估报告》；

　　7、陕西德诺地产评估事务有限责任公司出具宝钛集团资产转让涉及土地使用权价格评估的陕德诺［2007］（估）字第017号《土地估价报告》；

　　8、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的新金属公司钛棒丝材生产线的希会审字（2007）1010号《审计报告》；

　　9、中宇资产评估有限责任公司出具的新金属公司钛棒丝材生产线的中宇评报字［2007］第2061号《资产评估报告》。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二○○七年八月三十一日