大唐华银电力股份有限公司2007年第三次董事会会议决议公告及召开2007年第一次临时股东大会的通知(等)

　　证券代码：600744 证券简称：华银电力 编号：临2007—16

　　大唐华银电力股份有限公司2007年

　　第三次董事会会议决议公告及召开

　　2007年第一次临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大唐华银电力股份有限公司（下称公司）董事会2007年8月19日发出书面开会通知，2007年8月30日于长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店13楼会议室召开本年度第三次会议。会议应到董事11人，董事刘顺达、周新农、魏远、陈学军、梁又姿、李世文、叶泽、严红波、张亚斌共9人参加了会议；董事金耀华因公出差，委托董事周新农代为出席并表决；独立董事牛东晓因公出差，委托独立董事叶泽代为出席并表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于拟投资建设大唐华银金竹山电厂扩建工程二期项目的议案》(详见公司临2007-18号公告)

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。

　　二、《关于开展大唐深圳IGCC调峰电站（多联供）项目前期工作的议案》

　　公司董事会决定授权总经理，按照国家核准制的要求，组织开展大唐深圳整体气化联合循环（IGCC）调峰电站（多联供）项目的前期工作，并代表公司签署有关合同，文件。

　　根据北京国电华北电力工程有限公司、中国五环化学工程公司联合编制的可行性研究说明，该项目具有高效率、节水、环保、燃料适应广、多联供等特点，以及使煤中硫份的资源化和CO2零排放的潜力，属国家产业政策和国家中长期科技发展规划优先支持的产业。一期规划建设40×104Nm3/h（CO＋H2）气化装置、二套9F级联合循环发电装置（全容量日启停调峰发电）和一套9E级联合循环发电装置（带厂用电），同时建设相应的化工生产装置，利用合成气富裕产能生产化工产品，并预留二期扩建50×104Nm3/h（CO＋H2）气化装置及其相应生产装置的场地。

　　该项目一期总投资预计为110亿元，拟由公司控股投资建设，具体投资事宜另议。

　　独立董事严红波对本议案投反对票，理由是：有关“多联供”项目的分析中，缺乏相关风险因素的分析和揭示，这不利于新增投资项目的全面分析工作。

　　同意10票，反对1票，弃权0票。

　　三、《关于向湖南大唐先一科技公司增资用于LFC技术前期研究经费及专利转让费的议案》

　　为便于产权保护，规避风险，公司拟向湖南大唐先一科技公司（以下简称先一科技）增资4000万元，用于对美国MRE公司褐煤干燥技术（简称LFC技术）进行前期研究的经费及受让该技术（含二次开发权）的专利转让费。先一科技本次受让的LFC技术属国家实施能源战略急需的洁净煤利用技术，对提高褐煤品质和综合利用率，扩大褐煤应用领域，改善我国化工、电力、冶金行业的原料结构具有积极意义。

　　公司、先一科技与美国MRE公司均无关联关系。

　　公司本次增资后，先一科技注册资本金变更为7500万元，其中，公司出资7470万元，占99.6%，湖南华银园开发有限责任公司出资30万元，占0.4%

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于开展大唐锡林浩特褐煤干燥项目前期工作的议案》

　　公司董事会决定授权总经理，按照国家核准制的要求，组织开展大唐锡林浩特褐煤干燥项目的前期工作，并代表公司签署有关合同、文件。

　　根据中国天辰化学工程公司编制的预可行性研究报告，该项目高效、环保，符合国家综合利用资源的产业政策，极具投资潜力和产业的发展前景，抗风险能力强。项目拟利用湖南大唐先一科技有限公司从美国MRE公司引进的褐煤干燥技术（简称LFC技术），并在项目建设中对该技术实施二次开发（形成的新技术归该项目公司所有），安装3套日处理褐煤5000吨的生产线，年处理褐煤500万吨。该项目已申报国家2008年节能备选项目。

　　按美方设计，该项目总投资31亿元。为规避风险，公司将控股投资、分期建设，具体投资事宜另议。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于设立公司工程管理部的议案》

　　为进一步加强公司在建工程管理，确保实现公司发展战略目标，经研究，拟在公司本部设立工程管理部。工程管理部人员在公司本部内调剂。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于设立大唐华银红壁岩水电分公司的议案》

　　根据公司发展规划，并经公司董事会2007年第1次会议批准，公司全额投资建设大唐华银红壁岩水力发电项目。目前工程建设进展顺利，两台机组计划分别于2008年5月和8月投产发电。为确保该项目及时转入商业运营，公司决定设立大唐华银红壁岩水电分公司，负责该项目的建设与运营。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于调整和续聘公司董事会各专业委员会组成人员的议案》

　　公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，现各委员会委员3年任期已满，根据工作需要，对各委员会组成人员做如下调整：

　　1.战略委员会：续聘刘顺达、叶泽为委员，新聘魏远为委员，寇炳恩、陈学军不再担任委员。调整后成员如下：

　　刘顺达（主任委员）、叶泽、魏远。

　　经各委员本人回避后，同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2.提名委员会：续聘牛东晓、张亚斌、金耀华为委员。调整后成员如下：

　　牛东晓（主任委员）、张亚斌、金耀华。

　　经各委员本人回避后，同意10票，反对0票，弃权0票。

　　3.审计委员会：续聘叶泽、张亚斌、梁又姿为委员。调整后成员如下：

　　叶泽（主任委员）、张亚斌、梁又姿。

　　经各委员本人回避后，同意10票，反对0票，弃权0票。

　　4.薪酬与考核委员会：续聘叶泽、严红波、周新农为委员。调整后成员如下：

　　叶泽（主任委员）、严红波、周新农。

　　经各委员本人回避后，同意10票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于增加公司经营范围的议案》

　　为适应公司经营需要，公司拟增加经营范围：煤炭的生产、加工和销售。

　　公司董事会将在有关准备工作完备后，将本议案提交股东大会审议。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、《公司2007年半年度报告》及摘要

　　2007年7－9月份，湖南省处于夏季用电高峰期，公司发电量和机组利用小时较二季度有大幅度增长和提高。同时，三季度属平水期，火电机组结算电价较二季度(丰水期)增加40元/兆瓦时，电力销售收入相应有所增长。预计公司第三季度盈利，但考虑到上半年公司亏损7，631.85万元，预测年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》

　　同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2007年第一次临时股东大会。

　　(一)会议时间、地点和会议期限：

　　会议时间：2007年9月17日上午9:00。

　　会议地点：湖南省长沙市五华酒店（芙蓉中路三段255号）13楼会议室。

　　会议期限：半天。

　　（二）会议审议事项：

　　1.《关于拟投资建设大唐华银金竹山电厂扩建工程二期项目的议案》

　　（三）会议出席对象：

　　1.公司董事、监事及高级管理人员。

　　2.凡截止2007年9月10日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其书面授权委托人。

　　3.公司邀请的中介机构及其他人员。

　　（四）会议登记办法：

　　1.个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2007年9月11日、9月12日上午9：30-11：30下午3：00-4：30

　　3.公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号

　　联系电话：0731—5388028 传真电话：0731—5510188

　　邮编：410007

　　联系人：汤俊驰

　　（五）与会者食、宿及交通费自理。

　　特此公告

　　大唐华银电力股份有限公司董事会

　　2007年8月31日

　　授权委托书

　　本公司（或本人）兹授权委托（先生/女士）（身份证号码：）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。

　　特此委托。

　　（个人股）（法人股）

　　股票账户号码：股票账户号码：

　　持股数：持股数：

　　委托人签名：单位盖章：

　　委托人身份证号码： 法定代表人签名：

　　年月日年月日

　　证券代码：600744 证券简称：华银电力 公告编号：临2007-17

　　大唐华银电力股份有限公司关于

　　签订《股权收购意向书》的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年7月26日，公司（甲方）与上海柘中(集团)有限公司（乙方）、美国海乐企业公司（丙方）就甲方拟收购乙、丙方拥有的上海奉贤燃机发电有限公司（下称目标公司）100%股权签订了《股权收购意向书》。意向书主要内容有：

　　一、收购标的

　　三方同意，甲方（包括与甲方共同参与收购的联合收购方）的收购标的为乙、丙方拥有的目标公司100%股权及其实质性资产和资料。

　　二、收购方式

　　甲方和乙方同意，甲方将以现金方式完成收购，具体收购方式在正式签订的转让合同中约定。

　　三、交易锁定期

　　三方同意，自本意向书生效之日起60日内为交易锁定期。于交易锁定期内，甲方应尽快履行必要的内部审批程序；乙方、丙方应处理好乙方、丙方和/或目标公司在本意向书签订前，就目标公司股权交易与其他方发生的债权、债务或其他遗留问题，并使该等问题对本意向书项下的交易不构成冲突或负面影响。

　　四、交易锁定期届满后的安排

　　上述交易锁定期届满之日，甲方应以书面方式通知乙方和丙方是否如约开始收购交易。甲方通知开始交易的，收购方应当与被收购方启动交易谈判、资产评估等交易工作；甲方通知终止交易或未按期发出书面通知的，本意向书自动终止。

　　附：目标公司概况

　　目标公司位于上海市奉贤区金汇镇，成立于2004年9月8日，为中外合资的股份有限公司。主要从事电力的生产和销售。注册资本为7400万美元，中方股东为乙方，认缴注册资本4440万美元，占60%；外方股东为丙方，认缴注册资本2960万美元，占40%。中、外方股东的实际控制人均为陆仁军，现任目标公司的董事长。

　　目标公司现有4×180MW双燃料（天然气、轻油）联合循环机组，由东北电力设计院负责设计，上海电力建设第一工程公司承建。工程于2004年开工，2005年7月第一台机组投产，2006年1月最后一台机组建成投产。目标公司在上海电网中定位为调峰电厂，每年计划发电利用小时2500小时。工程规划时以西气东输到上海的天然气为动力燃料。由于西气东输沿线建设了较多的燃气电厂，加之上海市居民用气量剧增，导致奉贤发电公司无法获得足够的气源，现已暂时燃轻油顶峰发电。

　　公司将视工作进程，在相关条件具备时召开董事会、股东大会对收购事宜作出决议。

　　本次收购尚需国家有关部门批准。公司敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大唐华银电力股份有限公司董事会

　　2007年8月31日

　　证券代码：600744 证券简称：华银电力 编号：临2007-18

　　大唐华银电力股份有限公司关于投资建设

　　大唐华银金竹山电厂扩建工程二期项目的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、投资概述

　　金竹山电厂扩建工程一期2×600MW机组已于2006年双投，公司拟按“上大压小”模式，在金竹山电厂扩建工程预留的扩建二期场地上全资建设1×600MW超临界参数机组。

　　《关于拟投资建设大唐华银金竹山电厂扩建工程二期项目的议案》已经公司董事会2007年第三次会议审议通过，本议案还将提交公司2007年第一次临时股东大会审议，项目最终尚需国家发改委核准。

　　二、投资标的的基本情况

　　根据国务院节能减排工作安排，到2010年末，湖南省需关停小火电机组750.4 MW，其中，包括公司计划今年关停的金竹山电厂1、2、3、5号机组（2×50MW＋2×125MW）。同时按照国务院《关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发〔2007〕2号）有关“上大压小”政策，可申请在金竹山电厂一期扩建工程预留的场地建设1台600MW火电机组。二期扩建工程建设规模1×600MW超临界燃煤发电机组（同步建设烟气脱硫、脱硝装置)。

　　依据湖南省电力勘察设计院编制的《大唐华银金竹山发电厂扩建工程二期(1×600MW“上大压小”) 项目申请报告》。该项目静态投资22.4987亿元(含脱硫、脱硝装置)，单位投资3750元/kW；建设期利息13817万元，工程动态总投资23.8804亿元（最终以审定的概算为准），单位投资3980元/kW。因报批所需关停容量除金竹山电厂关停容量外，其他需收购的容量指标均考虑有偿收购，但该部分费用暂未计入以上项目总投资。

　　二期扩建工程资本金按总投资的20%配置，由公司自有资金解决，余下部分拟采用银行贷款解决。

　　公司待国家发展和改革委员会核准后，力争项目2007年三季度开工建设，2008年底投产发电。

　　三、投资的目的和对公司的影响

　　该项目按设备年利用4500小时，标煤单价519元/吨，上网电价（含脱硫）402.5元/MW.h进行测算，全部投资内部收益率为11.44%（税后），全部投资回收期9.57年；资本金内部收益率为19.47%（税后），资本金投资回收期6.9年，该项目具有较强的抗风险能力。

　　该项目具有建设条件优越、投资少，效益好、见效快等优势，公司投资该项目将提高核心

竞争力，实现可持续发展。

　　七、备查文件目录

　　经与会董事签字确认生效的董事会决议。

　　大唐华银电力股份有限公司董事会

　　2007年8月31日