沧州化学工业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600722 股票简称：*ST沧化 编号：临2007-047

　　沧州化学工业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沧州化学工业股份股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2007年8月29日下午3：00在公司三楼会议室召开。会议应到董事12人，实到董事6 人，独立董事李军、丘创先生因故未能参加会议采用通讯方式进行了表决，会议符合法律、法规和《公司章程》的规定要求。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、以 7票赞成、 0 票反对、1 票弃权通过了《2007年中期报告全文及摘要》的议案，其中独立董事丘创先生投了弃权票，但未提出具体弃权原因。

　　二、以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权通过了《沧州化学工业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》的议案（详见附件）；

　　三、以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权通过了《沧州化学工业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项》的议案（详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn，）；

　　四、以 8 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权通过了《董事会指定张文彬先生为公司临时财务负责人》的议案。

　　特此公告。

　　沧州化学工业股份有限公司

　　2007年8月29日

　　附件:

　　沧州化学工业股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2007 年3 月19 日下发了证监公司字〔2007〕28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。公司根据该通知的精神，以及公司的实际情况，对照有关部署和要求就公司的治理情况进行了认真自查，编制了自查报告，并对自查中发现的问题拟订了自查报告，现将自查情况和整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司规范运作有待进一步加强，存在对外担保未履行决策程序的问题；

　　2、公司信息披露亟待进一步加强和完善，存在隐瞒巨额对外担保问题；

　　3、公司内控制度有待改进和健全，制度的执行力有待进一步加强；

　　4、公司持续经营能力存在不确定性，现有生产设施已全面停产；

　　5、公司投资者关系管理工作有待进一步提高；

　　6、公司董、监事和高级管理人员的培训工作有待加强。

　　二、公司治理概况

　　(一)公司基本情况

　　沧州化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）前身为沧州市化工厂的氯碱、有机、热电三大分厂，1994年3月沧州市化工厂以独家发起并定向募集内部职工股的方式设立了本股份公司。1996年6月向社会公开发行股票并于当年6月26日在上海证券交易所持牌上市。

　　公司主营：化工原料(主要包括PVC树脂、烧碱、盐酸等)的生产销售、塑料制品、建筑材料的批发零售；水泥的制造、销售；本企业自产产品和技术的出口和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。

　　公司主要产品及生产能力：PVC树脂29万吨/年，其中掺混树脂1万吨/年；烧碱8万吨/年，其中离子膜烧碱4万吨/年；EPVC4000吨/年；液氯20000吨/年；氯化氢33000吨/年；水泥28万吨/年。

　　(二)公司规范运作情况说明

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，制定了较完善的法人治理结构：

　　1、 制度建设与内部控制情况

　　上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司法人治理结构、规范运作，加强信息披露工作，并已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》等一系列法人治理相关规章和制度，明确了股东大会、董事会和公司管理层的职责范围和决策权限。并根据各项监管要求，进行了及时修订和完善。

　　另外，公司还制定了《内部审计办法》、《财务管理制度》、《参股公司监管办法》等规章制度，统一公司、控股子公司及参股公司的财务管理制度，并对重大投资事项实行审批制度，成立专门内部审计部门，加强内部审计监督，以促进并保证公司及下属公司的有效管理和控制。

　　2、 公司“三会”运作情况

　　（1）、股东大会

　　公司根据《上市公司股东大会规则》的规定制订了《股东大会议事规则》，并按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，程序合法合规，保证股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，并对会议决议进行了充分及时披露。

　　应由股东大会审议的事项，公司都经董事会审议后提交股东大会审议，在审议有关关联交易事项时，关联股东回避了表决。

　　（2）、董事会

　　公司按照《上司公司治理准则》等规定制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》。

　　股东大会对董事会的投资权限授权明确，董事会决策均在《公司章程》和《董事会议事规则》规定的范围内。

　　董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等，符合《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。会议决议均按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

　　公司董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序符合法定程序。董事长职责明确，董事分工合理，各董事在企业管理、财务金融、技术开发等方面具有较高素养，当选后均能勤勉尽责，充分发挥各自的专业特长，认真履行《公司章程》规定的职责。

　　独立董事能够独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人的影响。在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，独立董事能充分利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和考核与薪酬委员会等专门委员会，各专门委员会各司其职，在公司管理和决策中发挥了应有职能。

　　（3）、监事会

　　公司按照《上司公司治理准则》等规定制定了《监事会议事规则》，并得到了有效执行。

　　监事会的构成、监事的任职资格、监事的任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　监事会的召集、召开程序、监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议及时披露。

　　各监事勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的权利，对公司董事会相关人员及公司高管人员的行为和公司的重大决策事项进行了监督。

　　（4）、经理层

　　经理层根据《公司章程》、《高级管理人员工作细则》及董事会授权行使职责，董事会与监事会通过听取经理层的汇报随时了解公司的情况，定期或不定期审查公司的文件资料，考核公司目标执行情况，对公司经理层实施有效的监督和制约。

　　公司通过建立与薪酬挂钩的经营目标责任制，对经理层进行激励和约束。经理层分工明确，各司其职，对公司日常经营实施有效控制，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

　　3、公司独立性情况

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东：

　　（1）、业务方面：公司具有独立、完整的业务体系、业务部门和业务流程，公司业务决策均系独立做出，与控股股东是完全分开的。

　　（2）、人员方面：公司人员独立，公司经理、财务负责人和董事会秘书均未在控股股东及其关联企业兼任除董事以外的任何职务。

　　（3）、资产方面：公司资产完整，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、部分厂房屋和土地以及商标等资产根据公司与沧化集团签署的《房屋租赁协议》、《土地租赁协议》和《商标许可使用协议》按照市场公允价格有偿使用；公司的采购、销售系统由公司独立拥有。

　　（4）、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。

　　（5）、财务方面： 公司设有独立的财务部门，有独立的财会人员。建立了独立健全的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税。公司与控股股东产权关系明确。

　　4、公司透明度情况

　　公司制订了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议和披露，重大事项的报告、传递、审核和披露作出了明确规定，注意信息披露的公正、公平和公开，充分履行信息披露义务。

　　在日常工作中，公司注重与投资者展开信息沟通，通过电话与现场接待的方式，就投资者关心的问题进行交流，建立良性的互动关系。

　　但是，公司也存在信息披露不规范的情形，2006年公司因巨额对外担保事项未及时予以披露，受到中国证监会立案调查及上海证券交易所公开谴责、河北证监局批评。公司2006年度财务报告被出具了无法表示意见。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　本公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求，结合自身经营特点，制定了各项内部控制制度，但是也存在一些问题，具体情况如下：

　　1、公司规范运作有待进一步加强，存在对外担保未履行决策程序的问题

　　截至2006年12月31日，公司对外担保余额达26.6亿，具体担保情况详见公司2006年年度报告，其中绝大部分担保未履行法定的决策程序，违反了证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的要求。

　　2、公司信息披露亟待进一步加强和完善

　　公司制定了《公司信息披露管理办法》，明确了重大事件的报告、传递、审核与披露程序，但未得到有效执行。2006年公司因巨额对外担保未履行法定决策程序也未及时予以对外披露，受到中国证监会立案调查、上海证券交易所公开谴责及中国证监会河北监管局批评等，具体情况如下：

　　(1)公司于2006年12月23日收到中国证监会《立案调查通知书》（[2006]津证监立通字2号），称公司因涉嫌虚假陈述，中国证监会天津监管局决定对公司立案调查。公司积极配合天津监管局的调查工作，目前调查工作仍在进行之中，尚未结案作出处罚。

　　(2)因公司对外担保事项未履行相关的决策程序，也未在临时报告和以前年度的定期报告中予以及时披露，上海证券交易所对公司予以公开谴责；对董事长周振德，董事兼总经理孙文育，董事、副总经理、财务负责人张建珍予以公开谴责并公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对董事兼副经理曹建林、于生春，董事李晓华、靳洪强，独立董事丘创、赵锡军、杨克磊、原独立董事周衡龙，监事吴桂华、于占祥、孙秀旺、李强、穆德胜，予以公开谴责。

　　公司董事会秘书、董事孙原及监事王伟岭予以通报批评。

　　（3）因公司银行借款逾期比例较大，未及时就巨额担保事项进行信息披露等问题，2007年3月15日，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局监管关于对沧州化学工业股份有限公司监管关注及约见公司负责人谈话的函（冀证监函[2007]23号，河北监管局对公司予以惩戒性谈话，当面进行批评，要求公司及时履行信息披露义务。

　　3、公司内控制度有待改进和健全，制度的执行力有待进一步加强

　　公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，建立健全了一系列的内部控制制度，但是公司存在部分财务管理制度未能完全按章执行的情况，2007年年报被会计师事务所出具了无法表示审计意见：

　　1、截至2006年12月31日，根据银行询证函和银行基本信用信息报告显示，公司存在22，600万元未入账银行借款。

　　2、截至2006年12月31日，公司其他应收款余额46400万元，计提相应的坏账准备7995万元。

　　3、截至2006年12月31日，公司对因担保所可能承担的担保连带责任计提预计负债及预计损失118，257万元。

　　4、公司持续经营能力存在不确定性

　　公司过度依赖银行借款筹资用于生产项目工程建设及生产经营，13.34亿元银行借款已经逾期，本金及利息尚未偿还，亦未获得相关借款的展期协议或取得新的借款，导致在建工程项目停工，对非关联方进行巨额担保，引发巨额或有负债，多数资产被冻结、查封，公司控股子公司及公司本部已经全部停产。

　　2007年4月30日，公司被债权人申请破产还债，沧州市中级人民法院依法受理此案，公司正式进入破产程序。使得公司的持续经营能力面临巨大挑战，公司陷入空前困境，公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　5、公司投资者关系管理工作有待进一步提高

　　公司建立了《投资者关系管理制度》，并在实际工作中加以落实，通过专线电话、电子信箱、公司网站、接待来访投资者等方式与投资者进行沟通与交流，向投资者提供必要的公司信息。但由于人员配备不足等原因，与投资者的交流方式大多是被动的，主动与投资者沟通上做得还很不够。

　　6、公司董、监事和高级管理人员的培训工作有待加强

　　公司董事会、监事会成员因为工作等原因未能全部、及时地参加中国证监会、交易所组织的各项培训，公司将抓紧组织以上人员相关业务知识的培训与学习，不断提高以上人员的相关业务素质，增强董、监事规范运作的法律意识。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、公司规范运作有待进一步加强，存在对外担保未履行决策程序的问题；

　　整改措施：公司积极督促被担保单位按期还款，对于即将到期的担保，与被担保单位协商更换担保人或担保方式，尽可能减少公司的或有风险；今后公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的要求，规范公司对外担保行为，对每一笔担保都切实做到充分掌握了解被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，严格控制对外担保可能产生的债务风险，严格按照董事会、股东大会的审批权限对对外担保事项进行审议，并及时履行相关信息披露义务。

　　整改时间: 尽快解决并严格履行担保程序

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　2、公司信息披露亟待进一步加强和完善；

　　整改措施：公司拟在公司内部和下属子公司、分公司组织对内部报告制度的集中培训和学习，宣传上市公司对外信息披露的重要性，明确重大信息披露的问责制，加强信息披露制度的执行力度，确保在发生重大合同、重大投资等事项时，能及时向投资者反映。

　　目前，公司正处于破产重整阶段，公司在公司破产管理人的领导下，采取积极措施，避免破产清算，尽力保证公司的持续经营能力，降低公司经营风险。公司及公司破产管理人将严格按照《公司信息披露事务管理办法》的规定，对公司的生产情况、破产进展、重组进展等及时做好信息披露工作。

　　整改时间:尽快解决并长期强化和规范

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　3、公司内控制度有待改进和健全，制度的执行力有待进一步加强；

　　整改措施：公司将根据上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，结合公司的实际经营运作情况，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时定期组织公司及下属公司董事、监事、高级管理人员及各个部门系统深入的学习了解各项内控制度。大力培育和塑造以良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。

　　（1）关于未入帐银行借款问题

　　公司对此事十分重视，经查沧州化工、沧化集团和银行三方签署协议，按照协议以上借款主体为河北沧州化工实业集团有限公司，并非本公司，公司目前正在积极协调相应银行按协议及时改变相应的贷款主体，以避免公司贷款卡和公司账务不相符的问题。

　　（2）关于46400万元其他应收款问题

　　公司在生产经营过程中由于管理的不能够及时到位，导致公司形成了一些其他应收款，总值达46400万元。公司对以上公司均发出询证函，但是由于部分公司已经破产、或者公司地址变更，没有及时的通知我公司，公司不能掌握对方的正确信息，所以该部分函证均没有能够及时收回。 鉴于以上情况，公司已积极地采取措施，尽快地和对方取得联系，并争取得到他们的支持，经多方努力，现在已经收到大部分债务人的函证。

　　（3）对因担保所可能承担的担保连带责任计提预计负债及预计损失问题。

　　我公司截止2006年年底共提供担保余额265641万元。经对被担保企业经营情况进行了解，对被担保企业的偿债能力进行了估算，我公司所需承担的担保损失预计将达到118257万元。 针对公司出现的大额担保事项，公司将逐步完善内部控制制度，健全和完善内部控制体系，组织公司董事、监事、高级管理人员及各个部门系统学习各项内控制度，增强风险管理意识，提高企业管理水平，使企业逐渐建立起规范、高效的内部管理机制。

　　整改时间：结合公司实际情况不断健全和加强执行力度

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　4、公司持续经营能力存在不确定性

　　整改措施：1、为减少本公司担保责任，公司在公司破产管理人的主导下与被担保方积极联系沟通，对到期和即将到期的担保督促其尽快还款，并密切关注其还款情况。对于未到期不能解除的担保，本公司将考虑采取与被担保方和贷款银行协商，通过以债务人资产作抵押的方式解除本公司担保责任或与对方签署反担保协议以降低担保风险。对于已经涉及诉讼的担保，本公司会组织人员积极应诉以主张公司权利，争取债务和解，损失追索，尽量减少由此给本公司带来的经济损失。

　　2、针对公司所面临的困难，公司在公司破产管理人的主导下，积极与各债权人进行沟通，通过谈判减债等方式以降低公司债务，尽力避免公司被破产清算，但是，公司生产经营仍存在很大的不确定性。

　　整改时间：结合公司实际情况尽快恢复生产

　　责任人：董事长

　　5、公司投资者关系管理工作有待进一步提高；

　　整改措施：公司将在今后的投资者关系管理工作中，学习和借鉴其他上市公司的先进经验，积极拓宽与投资者沟通的渠道，加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，为投资者全面了解公司情况提供更为便利的条件，促进公司与投资者之间的良性互动。

　　整改时间：结合公司实际情况不断加强和完善

　　责任人：董事会秘书

　　6、进一步加强公司董、监事和高级管理人员的培训工作

　　整改措施：公司将积极为公司董事、监事及高级管理人员的学习和培训创造条件，确保董事、监事和高级管理人员及时了解和更新公司治理的相关知识，促进董事、监事和高级管理人员更加勤勉尽责的工作，进一步提高公司运作的规范性。

　　整改时间：根据中国证监会和交易所安排的培训时间分批完成

　　责任人：董事会秘书

　　五、公司治理的特色做法

　　公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过持续的企业文化宣传，将企业文化宣传融入到公司日常管理工作当中，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观。公司倡导“简、易、人性”的企业文化，推行以人为本的管理理念，公司及分、子公司通过简报、内部网、宣传栏、报刊(月刊)等作为企业文化建设和交流的平台和渠道，将企业文化宣传融入到日常生产管理当中，经常组织各种文艺活动，丰富员工业余文化生活，创造了公开、民主、团结、和谐的企业文化氛围，提升了员工对企业的认可度。为保障公司健康、持续、稳定地发展创造了条件。

　　六、其他说明事项

　　公司治理自查详细情况详见《沧州化学工业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　为了更好地开展公司治理专项活动，听取投资者的意见和建议，公司设立了治理专项活动互动平台：具体如下：

　　联系部门：公司董事会秘书办公室

　　电话：0317-3030719

　　传真：0317-3042321

　　邮箱：ch600722@126.com

　　地址：河北省沧州市南环中路18号

　　邮编：061000

　　公司治理专项活动公众评议邮箱如下：

　　中国证监会上市公司监管部： gszl@csrc.gov.cn

　　上海证券交易所： list22@secure.sse.com.cn

　　中国证临会河北监管局： cuizheng@csrc.gov.cn

　　沧州化学工业股份有限公司

　　2007年8月29日