上海华源制药股份有限公司2007年半年度报告摘要

　　上海华源制药股份有限公司

　　2007年半年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2胡建其监事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：公司尚欠浙江兰溪财政局900万元借款，按约定应于2007年9月底归还，否则将新增逾1800万元的利息等费用，公司应对此或有事项进行帐务调整。请投资者特别关注。

　　1.3本报告经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。出席本次会议董事共7名，杨胜利独立董事、唐希灿独立董事因公事未能出席，委托虞世全独立董事代为行使表决权，唐建平董事因公未能出席，委托张杰董事代行表决权，孔太董事已于2007年8月13日辞职。会议有表决权总数为10票，会议以10票赞成通过了《公司2007年半年度报告》及其摘要。

　　1.4公司半年度财务报告未经审计。

　　1.5 公司负责人张杰、主管会计工作负责人甘海奋及会计机构负责人（会计主管人员）伍宝清声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 公司基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　4.2新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况

　　因工作变动，孙树林先生提出申请，不再担任本公司董事、副董事长职务；因个人原因，黄成龙先生提出申请，不再担任本公司董事职务。2007年6月26日，经公司2006年度股东大会审议选举唐建平先生、赵林业先生为公司董事，选举虞世全先生为公司独立董事。

　　因工作变动，孙树林先生不再担任公司总经理职务。2007年5月17日，经公司五届董事会二十三次会议审议同意聘任唐建平先生为公司总经理，任期至届满为止。

　　2007年8月6日，公司常务副总经理赵林业先生因工作原因，不再代行董事会秘书职责。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会秘书空缺期间，由公司总经理唐建平先生代行董事会秘书职责，公司将在3个月内聘用新的董事会秘书。

　　本公司董事孔太先生因个人原因不能继续履行职责，于2007年8月13日以书面形式向公司董事会提出辞呈，申请辞去公司董事职务。根据本公司章程的有关规定，董事孔太先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。

　　§5 董事会报告

　　报告期内，公司产品和服务主要涉及原料药、化学制剂、精细化工等领域。公司化工分公司主要生产和销售天然脂肪醇、硬脂酸、甘油等油脂化工产品。公司控股子公司江苏华源药业有限公司主要生产云芝糖肽原料药、化学制剂、维生素C原料及衍生物；浙江华源制药科技开发有限公司主要生产天然高纯度d－ɑ生育酚（天然维生素E）等产品。

　　报告期内，公司实现主营业务收入11323.39万元，同比下降64.67%；主营业务利润亏损2227.05万元，同比增亏195万元；净利润亏损2387.91万元，同比增亏189万元；经营活动产生的现金流量净额为-143.70万元，同比减少982.26万元。

　　报告期公司亏损的主要原因是：自去年第三季度以来， 由于会计准则的变化，公司已不再合并江苏江山制药有限公司的会计报表，报告期内减少了毛利率较高的维生素C等产品；同时报告期内公司主营天然脂肪醇产品与上年相比成本上升、销售价格下降，毛利率下降。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　报告期向前5名客户销售的收入为40，141，407.82元，占公司全部销售收入的35.45%；

　　报告期向前5名客户采购金额32，245，958.58元，占公司全部采购的34.58%。

　　5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　报告期公司主营业务及其结构与前一报告期比较发生重大变化，主要原因是去年第三季度以来由于会计准则的变化，公司已不再合并江苏江山制药有限公司的会计报表，减少了盈利能力较好的维生素C产业。

　　5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用 □不适用

　　报告期公司主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比下降了6.45个百分点，主要原因是：自去年第三季度以来， 由于会计准则的变化，公司已不再合并江苏江山制药有限公司的会计报表，报告期内减少了毛利率较高的维生素C等产品；同时报告期内公司主营天然脂肪醇产品与上年相比成本上升、销售价格下降，毛利率下降。

　　5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用□不适用

　　报告期公司利润构成有重大变化，主要原因是与前一报告期相比公司会计报表合并范围发生变化，但与去年中期报告比较，已减少了江山制药会计报表合并范围，对公司比较利润表产生较大的影响。

　　5.6 募集资金使用情况

　　5.6.1 募集资金运用

　　□适用 √不适用

　　5.6.2 变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　5.7 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用 □不适用

　　公司预测年初至下一报告期末公司累计净利润可能为亏损。

　　报告期末公司亏损2387.91万元；公司主营产品市场供需形势严峻，盈利情况短期内难以出现根本性好转；公司财务费用较高。根据以上因素，公司预测年初至下一报告期末公司累计净利润可能为亏损。

　　5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　√适用 □不适用

　　岳华会计师事务所对本公司2006年度财务会计报表出具了“无保留意见带强调事项”的审计报告。

　　岳华会计师事务所审计意见为：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”

　　岳华会计师事务所强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注，贵公司在2006年发生亏损7，524.70万元，已连续三个会计年度亏损；截止2006年12月31日，贵公司已资不抵债，负债总额高于资产总额10，477.51万元；逾期银行借款31，482.34万元，贵公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　对此，公司董事会作如下说明：

　　1、公司在2005年年报审计时对以前年度会计差错进行了更正，更正后公司2004年度净利润为负，同时公司2005年和2006年亏损，因此，在公司2006年度报告披露后，公司股票已被暂停上市。就此风险事项，公司已于2007年1月18日、3月16日、4月16日、4月25日四次在中国证券报和上海证券报发布《股票暂停上市风险提示公告》，提醒投资者注意投资风险。

　　2、对以前年度重大会计差错更正后，公司净资产为负；公司2005年、2006年连续出现巨额亏损；以上因素导致公司资产规模大幅下降并资不抵债。

　　3、公司目前现金流匮乏，偿债压力巨大；公司主营业务规模较小，盈利能力较弱。公司董事会及经营层虽竭力改善经营困境，但由于资源有限，难以从根本上改善公司质量。

　　4、公司控股股东及实际控制人正积极推进公司重组进程，以从根本上改善上市公司质量。

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　6.1.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　□适用 √不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 非经营性关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位:万元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额117，170.00元。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　1、担保追偿诉讼

　　申请人：浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称康恩贝)

　　被申请人：上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司

　　承担连带责任：上海华源制药股份有限公司(以下简称公司或本公司)

　　案件起因：本公司与康恩贝互相提供贷款担保，互保额度不超过2500万元人民币，互保期限为2年，自2005年5月11日起至 2007年5月10日止。截至2006年12月31日，康恩贝为化工分公司提供贷款担保合计1459万元。截止目前，上述贷款已全部逾期。2007年3月29日，借款银行工行兰溪支行按有关贷款保证合同约定，从康恩贝银行帐户扣收上述保证贷款本金1459万元和利息241931.10元。康恩贝以此为由对化工分公司及本公司向浙江省金华市中级人民法院提起担保追偿诉讼。

　　诉讼请求：请求法院判令第一被告立即返还所欠担保款项计人民币1459万元和241931.10元利息；请求法院判令第二被告承担返还上述所欠担保款项和利息的连带责任；请求法院判令上述二被告承担本案诉讼费。

　　2007年3月29日，化工分公司收到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民二初字第117号民事裁定书，裁定如下：“冻结化工分公司及本公司所有的在银行存款人民币1500万元或查封相应的财产”。同日，浙江省金华市中级人民法院查封本公司所持浙江华源制药科技开发有限公司的56.61％股权及红利，查封期限为一年，自2007年3月29日起至2008年3月28日止。

　　浙江省金华市中级人民法院以(2007)金中民二初字第117号传票告知，本案件的开庭时间为2007年5月16日。

　　该事项公司已于2007年4月4日在上海证券报、中国证券报公告。

　　诉讼进展：本公司已接到浙江省金华市中级人民法院送达的有关诉本公司担保追偿纠纷案的民事调解书，经浙江省金华市中级人民法院审理，并经法院主持调解，本公司及本公司浙江凤凰化工分公司与浙江康恩贝制药股份有限公司2007年6月21日达成调解协议。根据浙江省金华市中级人民法院[(2007)金中民二初字第117号]民事调解书，调解协议内容如下：

　　（1）被告上海华源制药股份有限公司于2007年8月31日前归还原告浙江康恩贝制药股份有限公司担保款人民币1459万元和利息人民币241931.10元；（2）原告浙江康恩贝制药股份有限公司自愿放弃其他诉讼请求；（3）案件受理费84170元，申请保全费75520元，其他诉讼费650元，合计160340元，由被告上海华源制药股份有限公司负担。

　　上述协议已经法院确认，即日起生效。

　　担保追偿诉讼进展事项公司已于2007年6月30日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。

　　2、借款合同纠纷诉讼

　　申请人：中国工商银行股份有限公司兰溪支行(以下简称工行兰溪支行)

　　被申请人：上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司(以下简称凤凰化工分公司)

　　承担连带责任：上海华源制药股份有限公司(以下简称公司或本公司或华源制药公司)

　　案件起因：2004年8月6日至2006年9月4日期间，经本公司授权，凤凰化工分公司向工行兰溪支行借款23笔，借款本金共计人民币3347万元，并与工行兰溪支行签订了22份《流动资金借款合同》。上述借款均由凤凰化工分公司提供的动产以及华源制药公司提供的坐落于兰溪市城郊西路23号、兰溪市新桥山背的房产和土地使用权做最高额抵押担保，三方签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记手续。

　　截止2007年3月28日，上述借款绝大多数已逾期，凤凰化工分公司已积欠工行兰溪支行借款本金33470000元、利息446008.19元，两项共计33916008.19元。为此，工行兰溪支行向浙江省金华市中级人民法院对凤凰化工分公司及本公司提起借款合同纠纷诉讼。

　　诉讼请求：判令2006兰溪字第0548号《流动资金借款合同》提前终止履行；判令被告上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司、上海华源制药股份有限公司偿还原告借款本金人民币3347万元及利息446008.19元(利息暂算至2007年3月28日，此后利息按借款合同的约定算至借款偿清之日)；判令原告对被告凤凰化工分公司提供抵押的动产享有优先受偿权；判令原告对被告华源制药公司提供抵押的坐落于兰溪市城郊西路23号、兰溪市新桥山背的房产和土地使用权享有优先受偿权；判令本案诉讼费用由被告承担。

　　2007年4月18日，本公司收到浙江省金华市中级人民法院(2007)金中民二初字第130号民事裁定书，裁定如下："冻结被告上海华源制药股份有限公司浙江凤凰化工分公司、上海华源制药股份有限公司所有的在银行存款人民币3400万元或查封其相应的财产"。

　　诉讼进展：浙江省金华市中级人民法院以(2007)金中民二初字第130号传票告知，本案件的开庭时间为2007年5月22日。

　　该事项公司已于2007年4月20日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。

　　3、借款担保纠纷诉讼

　　公司下属控股子公司江苏华源药业有限公司接到江苏省南京市中级人民法院送达的有关诉江苏华源药业有限公司借款担保纠纷案的诉讼法律文书，有关事项如下：

　　申请人：Blue Cove Pte.LTD(音译：布鲁克夫公司)

　　被申请人：江苏华源药业有限公司(以下简称江苏华源)、靖江市人民政府(以下简称靖江市政府)、中国华源集团有限公司(以下简称华源集团)

　　案件起因：江苏江安制药有限公司(以下简称江安制药)曾在1994年至1996年期间四次向中国银行靖江支行(以下简称靖江中行)贷款。截止1998年年底，江安制药积欠靖江中行贷款本金：人民币1879万元、美元15.207214万元。上述贷款由原国营靖江葡萄糖厂(以下简称葡萄糖厂)提供连带责任保证担保。上述贷款全部到期后，江安制药未还本付息，靖江中行于2000年4月20日，将上述债权全部转让给中国东方资产管理公司南京办事处。2006年，布鲁克夫公司通过公开竞买程序，从中国东方资产管理公司南京办事处获得上述债权。江安制药已于2001年10月由法院宣告破产，担保人葡萄糖厂原系靖江市的国营企业，2001年1月华源集团和华源制药将葡萄糖厂整体改制，更名为江苏华源药业有限公司。在靖江市政府与中国华源签订的出售葡萄糖厂的协议中，明确约定由中国华源按股权比例承担葡萄糖厂的债务。鉴于借款人江安制药已破产，其所欠债务由担保人葡萄糖厂的承继者江苏华源代偿，靖江市政府和华源集团承担连带清偿责任。为此，布鲁克夫公司向江苏省南京市中级人民法院对江苏华源提起借款担保纠纷诉讼。

　　诉讼请求：（1）判令第一被告作为江苏江安制药有限公司借款担保人，代偿借款本金及利息人民币3739.32万元[其中借款本金人民币1879万元、美元152，072.14元(折合人民币122.72万元)，利息1737.6万元(利息计至2007年2月28日，其中美元以1：8.07的汇率折合为人民币后计算利息)]，并按人民银行的逾期贷款计息规定继续给付从2007年3月1日到本金结清之日的利息； （2）判令第二、第三被告对上述债务承担连带清偿责任。（3）本案的诉讼费由三被告承担。

　　诉讼进展：江苏省南京市中级人民法院以(2007)宁民五初字第17号应诉通知书告知，本案件的开庭时间另行通知。

　　该事项公司已于2007年4月26日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。

　　4、借款纠纷诉讼

　　公司下属控股子公司江苏华源药业有限公司接到江苏省靖江市人民法院送达的有关诉江苏华源药业有限公司借款纠纷案的诉讼法律文书，有关事项如下：

　　申请人：江苏江山制药有限公司(以下简称江山制药)

　　被申请人：江苏华源药业有限公司(以下简称江苏华源)

　　案件起因：江苏华源于2006年6月23日向江山制药借款1000万元，约定借款期限一年，利息按银行同期贷款基准利率5.4％结算。由于江苏华源目前经营状况严重恶化，经济拮据，江山制药要求江苏华源提供担保或清偿债务，江苏华源至今没有支付任何款项。

　　诉讼请求：（1）依法判令被告给付原告1000万元人民币借款本息；（2）依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

　　2007年5月18日，江苏华源收到江苏省靖江市人民法院(2007)靖民诉保字第0002号民事裁定书，裁定如下：“冻结被申请人江苏华源药业有限公司持有的江苏江山制药有限公司42.05％的股权”。

　　诉讼进展：江苏省靖江市人民法院以(2007)靖民二初字第0189号应诉通知书告知，本案件的开庭时间另行通知。

　　该事项公司已于2007年5月26日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。

　　5、买卖合同纠纷

　　公司下属控股子公司江苏华源药业有限公司接到江苏省泰州市中级人民法院送达的有关申请执行江苏华源药业有限公司买卖合同纠纷一案的民事裁定书，有关事项如下：

　　申请执行人：深圳市博大生物技术有限公司(以下简称深圳博大)

　　被执行人：江苏华源药业有限公司(以下简称江苏华源)

　　2007年6月22日，江苏华源收到江苏省泰州市中级人民法院(2005)泰执字第183-1号民事裁定书，申请执行人深圳博大申请执行江苏华源买卖合同纠纷一案，泰州中院于2005年7月1日作出的(2005)泰民二初字第41号民事裁定书已经发生法律效力。根据该判决书，江苏华源应于判决生效后十日内给付深圳博大货款93.2万元，并承担诉讼费12270元。依申请执行人的申请，泰州中院于2005年12月2日立案执行。2005年12月20日泰州中院作出(2005)泰执字第183号裁定，中止本案的执行。2007年6月15日申请执行人向泰州中院申请冻结被执行人在江苏江源热电有限公司的股权。根据《中华人民共和国民事诉讼》第二百二十三条的规定，裁定如下："冻结被执行人江苏华源药业有限公司在江苏江源热电有限公司价值110万元的股权"。

　　该事项公司已于2007年6月26日在上海证券报、中国证券报公告。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该事项的进展情况。

　　6.5 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　6.5.1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　6.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　6.5.3 其他重大事项的说明

　　√适用 □不适用

　　（1）公司实际控制人变更进展情况

　　截至本报告披露之日，公司接到大股东的通知，中国华源集团有限公司（以下简称"华源集团"）的股东变更进展情况如下：

　　华源集团股东变更为华源资产管理有限公司（以下简称"华源资产"），华源资产持有华源集团100%的股权（相关提示性信息曾刊登于2006年11月30日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　本次股权变更事项于2007年1月15日获得中华人民共和国商务部商资批【2007】50号文批准。本次股权变动尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免收购人要约收购义务。公司将按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，对相关信息的进展情况，及时履行披露义务。

　　该事项公司已于2007年1月19日于中国证券报、上海证券报公告。

　　（2）股权分置改革方案未获通过

　　公司于2007年1月29日下午两点在上海市中山北路1958号华源世界广场八楼会议厅召开股权分置改革相关股东大会（网络投票时间∶2007年1月25日－1月29日期间交易日上午的9:30 至11:30，下午1:00 至3:00）。本次会议参加表决的股东及股东代理人共880人，代表公司表决权股份99，211，292股，占公司总股本的66.1049%。其中，非流通股股东及股东代理人2人，代表股份68，036，114股，占公司非流通股股份的100%，占总股本的45.33%；流通股股东及股东代理人878 人，代表股份31，175，178股，占公司流通股股份的37.9974%，占总股本的20.7721%。参加表决的流通股股东及股东代理人中，参加现场投票流通股股东及代理人125人，代表公司股份1，519，706股，占公司流通股股份的1.8523%，占总股本的1.0126%；通过网络投票表决的流通股股东753人，代表公司股份29，655，472股，占公司流通股股份的36.1451%，占总股本的19.7596%。公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、见证律师出席了本次会议。

　　本次相关股东会议以记名投票方式，审议未通过《上海华源制药股份有限公司股权分置改革方案》（公司股权分置改革方案的详细情况见2006年12月30日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所刊登的《上海华源制药股份有限公司股权分置改革说明书》）。

　　本次相关股东会议由上海市嘉华律师事务所黄秀芳律师现场见证并出具了法律意见。法律意见书认为本次会议召集和召开的程序、出席会议人员资格及本次会议的表决程序均符合相关法规和公司章程的有关规定，合法有效；本次会议不存在流通股股东委托公司董事会行使投票权的情形；本次会议审议未通过公司股权分置改革的议案，表决结果合法有效。

　　截至本报告披露之日，书面同意股改的非流通股股东有1家，其持股总数占非流通股股份总数比例为90.64%，已经达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限；尚未书面同意股改的非流通股股东有1家，其未明确尚未书面同意股改的原因。

　　目前，公司非流通股东未提出新的股改方案，主要原因是：公司控股股东所持公司股权仍然在司法冻结期间，目前尚不具备采取其他对价支付方式进行股改的条件。

　　（3）控股股东所持本公司41.09%股权继续被司法冻结

　　2007年3月8日，本公司接到中国证券登记结算责任公司上海分公司通知，公司第一大股东中国华源生命产业有限公司所持有的本公司61，669，440股股票(占公司总股本的41.09%)继续被司法冻结，冻结期限为2007年3月6日至2007年9月5日止。该事项公司于2007年3月9日在中国证券报、上海证券报公告。

　　2007年3月29日，本公司接到中国证券登记结算责任公司上海分公司通知：

　　①因中国农业银行北京市朝阳区支行与中国华源生命产业有限公司（本公司控股股东）借款纠纷，根据北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第3098号民事裁定书裁定：轮候冻结中国华源生命产业有限公司（证券帐户号 B880983804）所持有的上海华源制药股份有限公司国有法人股61，669，440股股票(占公司总股本的41.09%)，上述股权冻结期限自2007年3月28日至2008年3月27日止。

　　②因华夏银行股份有限公司北京灯市口支行与中国华源生命产业有限公司（本公司控股股东）借款纠纷，根据北京市第二中级人民法院（2007）二中民初字第4739号民事裁定书裁定：轮候冻结中国华源生命产业有限公司（证券帐户号B880983804）所持有的上海华源制药股份有限公司国有法人股61，669，440股股票(占公司总股本的41.09%)，上述股权冻结期限自2007年3月28日至2008年3月27日止。

　　该事项公司于2007年3月30日在中国证券报、上海证券报公告。

　　（4）股票暂停上市

　　2007年5月21日，公司接到上海证券交易所上证上字[2007]101号《关于对上海华源制药股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司2004年、2005年和2006年三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和14.1.7条的规定，决定公司股票自2007年5月25日起暂停上市。

　　（5）股权转让意向

　　本公司2007年6月15日接到本公司第一大股东中国华源生命产业有限公司(以下简称：华源生命)通知：华源生命于2007年6月14日与东莞市方达集团有限公司(以下简称：方达集团)签署了关于重组本公司的《合作意向书》，华源生命拟将持有华源制药41.09%(计6166.94万股)股份转让给方达集团或其关联方。

　　本次股权转让实施完成后，方达集团或其关联方将持有本公司41.09%的股份，为本公司控股股东。本次股权转让行为涉及国有法人股转让并触及要约收购的条件，尚需签署正式股权转让协议并履行国务院国资委、中国证监会等审核报批程序。

　　该事项公司于2007年6月16日在中国证券报、上海证券报公告。

　　（6）大股东所持股权将司法拍卖

　　2007年8月20日，本公司及公司控股股东中国华源生命产业有限公司接到上海市第二中级人民法院通知，因上海市第二中级人民法院【(2005)沪二中民三(商)初字第334号】案(本公司已于2006年2月16日公告)，公司控股股东中国华源生命产业有限公司所持本公司41.09%股权(61669440股)将于2007年8月31日由上海拍卖行有限责任公司主持拍卖。

　　由于该股权拍卖为司法拍卖，所以该拍卖需经上海市第二中级人民法院以司法裁定书形式确认方为有效。

　　上述事件的进展情况本公司将持续予以公告。

　　该事项公司于2007年8月21日在中国证券报、上海证券报公告。

　　6.5.4上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

　　报告期内，公司收到《财政部行政处罚事项告知书》（财监函[2006]73号），财政部对公司2004年度会计信息质量进行了检查，并适当延伸了以前年度。现将查出的主要问题及作出的行政处罚决定告知如下：

　　（1）公司2001年在购买北京星昊现代医药开发有限公司股权时，利用两份购买价格不同的协议，虚增长期投资4，000，000元。上海华源制药股份有限公司将虚列长期投资的4，000，000元转入账外账户，通过虚构交易虚增利润4，000，000元；2004年上海华源制药股份有限公司又在转让北京星昊现代医药开发有限公司股权时，利用两份转让价格不同的协议，虚增投资收益和应收账款2，984，000元。

　　（2）公司2002年向外单位借款10，000，000元转入账外账户，通过虚构交易再划回，虚增利润8，567，500元。

　　（3）公司2003年在购买辽宁华源本溪三药有限公司股权时，利用两份转让价格不同的协议，虚增长期投资21，400，000元。公司将21，400，000元中的16，400，000元通过虚构交易划回，虚增利润9603400；其余5000000元被辽宁华源本溪三药有限公司用来冲减营业费用。

　　（4）公司2004年将中国华源辽宁公司通过账外账户汇入的暂存款3，000，000元作其他业务收入处理。

　　（5）公司2002年以22，900，000元债权和19，500，000元货币资金购得安徽广生制药有限公司100%股权。经查，上述债权均为未按规定计提坏账准备的不良资产，债权转让也未通知相关债务人，少计坏账准备22，900，000元；上述货币资金划入账外账户后通过虚构交易再划回，虚增利润17，894，302.02元。公司多计长期投资19，500，000元。

　　（6）公司2004年与其他单位合资组建了安徽金寨华源天然药物有限公司，有关各方通过虚缴土地出让金和财政补贴返还方式虚增安徽金寨华源天然药物有限公司无形资产和资本公积各192，000，000元。同年，公司又以净值为39，930，781.89元的债权和5，500，000元货币资金购得该公司25.68%的股权。经查，上述货币资金中的5，000，000元通过虚构交易又划回公司，虚增其他业务收入5，000，000元。上述债权包括虚假债权19，025，394.99元，以及未按规定计提坏账准备的不良债权，债权转让也未通知相关债务人，少计坏账准备20，965，386.90元。

　　上述事项违反了《中华人民共和国会计法》第九条、二十六条，以及《企业会计制度》第十一条和第十八条等有关规定。

　　根据《中华人民共和国会计法》第四十三条的规定，财政部给予公司通报，并处10万元罚款的行政处罚。

　　该事项公司已于2007年2月1日于中国证券报、上海证券报公告。

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 财务报表（附后）

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　董事长：张杰

　　上海华源制药股份有限公司

　　2007年8月30日

　　董事、监事、高级管理人员申明

　　本人保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　签字：

　　董事监事高级管理人员

　　张杰许声宏甘海奋

　　唐建平张海权毛宇锋

　　李常法单宝华

　　李少平胡建其

　　赵林业

　　陈孝明

　　管维立

　　杨胜利

　　唐希灿

　　虞世全

　　董事长：张杰

　　上海华源制药股份有限公司

　　2007年8月30日

　　资产负债表

　　2007年6月30日

　　编制单位：上海华源制药股份有限公司金额单位：人民币元

　　法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

　　资产负债表(续）

　　2007年6月30日

　　编制单位：上海华源制药股份有限公司金额单位：人民币元

　　法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

　　利 润 表

　　2007年1－6月

　　编制单位：上海华源制药股份有限公司金额单位：人民币元

　　法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

　　现金流量表

　　2007年6月30日

　　编制单位：上海华源制药股份有限公司金额单位：人民币元

　　法定代表人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人：

　　现金流量表（续表）

　　2007年6月30日

　　编制单位：上海华源制药股份有限公司金额单位：人民币元