凌云工业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告(等)

　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2007—023

　　凌云工业股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　股票复牌提示：

　　公司股票于2007年8月7日开始停牌，以待公司发布公告。公司于2007年8月31日发出本公告，公司股票于公告日恢复交易。

　　2007年8月30日，凌云工业股份有限公司在公司所在地召开第三届董事会第六次会议，公司共有董事9名，其中8名出席了会议。独立董事蒋雷先生未出席本次会议，董事黄志超先生委托李葛卫先生代为出席并行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的《关于向控股股东定向发行股票的议案》进行了认真审议，经表决，与会董事一致同意该议案。因该议案属关联交易事项，关联董事李喜增先生、信虎峰先生、徐宇平先生、商逸涛先生回避了表决。

　　一、发行方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值人民币1元。

　　2、发行方式

　　非公开发行方式。

　　3、发行数量

　　本次发行股票的数量为2800~3300万股（含3300万股）。

　　4、发行对象及认购方式

　　发行对象为公司控股股东河北凌云工业集团有限公司（以下简称凌云集团），凌云集团以资产认购本次非公开发行的全部股票。

　　5、锁定期安排

　　本次非公开发行股票，凌云集团以资产认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　6、上市地点

　　本次非公开发行股票限售期满后，拟在上交所上市。

　　7、发行价格及定价方式

　　本次股票发行价格为8月7日公司股票停牌前20个交易日（7月10日至8月6日）凌云股份的均价（均价=前20个交易日成交总金额/前20个交易日成交总股数），即8.77元/股。发行价格尚需股东大会授权董事会确定。

　　如公司股票在定价基准日和发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。

　　二、标的资产

　　截止2007年6月30日，凌云集团用于认购本次非公开发行新股的净资产预估价格为26198.96万元，具体情况如下（未经审计评估）：单位：万元

　　上述资产的最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。

　　（一）德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司40%的股权

　　1、基本情况

　　德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司（以下简称“德尔福公司”）是由凌云股份和通用汽车中国（部件）有限公司共同投资，于1995年10月6日成立的中外合资经营企业。

　　2001年8月21日，经对外贸易经济合作部批准，德尔福公司的股东变更为凌云集团和德尔福汽车系统中国有限公司。2003年8月4日，德尔福汽车系统中国有限公司名称变更为德尔福中国有限责任公司。

　　截止2007年6月30日，德尔福公司股权结构为：凌云集团出资额为600万美元（占40%），德尔福中国有限责任公司出资额为900万美元（占60%）。

　　德尔福公司生产的等速万向节前驱动轴产品首家通过省部级鉴定，各项性能指标均达到国外同类产品水平，替代进口，填补了国内在该类产品生产上的空白。目前年生产能力70万套，主要为天津一汽丰田汽车有限公司、南京菲亚特汽车有限公司、哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司、中国第一汽车集团公司、奇瑞汽车有限公司等大型汽车厂家配套，市场占有率达到13%，居国内第二。

　　2、财务状况

　　近三年及一期德尔福公司主要财务数据如下（2007年6月财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　（二）沙基诺凌云驱动轴（芜湖）有限公司40%的股权

　　1、基本情况

　　沙基诺凌云驱动轴（芜湖）有限公司（以下简称“沙基诺凌云”）是经安徽省人民政府商外资皖府资字[2006]0554号批准证书和兵器集团兵器计字[2007]152号文批准，由凌云集团和德尔福汽车系统新加坡私人有限公司于2006年12月共同出资设立的，其中凌云集团出资480万美元（占40%），德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出资720万美元（占60%），双方约定在公司成立90日内投资108万美元，余款在两年之内缴纳。截止2007年6月30日，沙基诺凌云已收到资本金554万美元。

　　2007年5月20日，沙基诺凌云在芜湖经济技术开发区举行了奠基仪式，目前项目正在建设中。

　　2、主要财务数据

　　最近一期沙基诺凌云主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：元

　　（三）阔丹—凌云汽车胶管有限公司33.3%的股权

　　1、基本情况

　　阔丹—凌云汽车胶管有限公司（以下简称“阔丹凌云”）是经商务部商外资资审字[1995]0051号批准证书批准，由凌云集团和丹麦阔丹橡胶公司及丹麦发展中国家工业化基金会共同投资，于1995年5月共同成立的中外合资企业。

　　2004年12月16日，经河北省人民政府批准，丹麦发展中国家工业化基金会将其持有的阔丹凌云33.3%的股权转让给丹麦阔丹橡胶公司。

　　截止2007年6月30日，阔丹凌云的股权结构为：凌云集团出资额为1033.33万元（占33.3%），丹麦橡胶出资额为2066.66万元（占66.7%）。

　　阔丹凌云的主要产品包括各类汽车用空调软管、燃油管、高低压动力转向管、油冷管、异型胶管和管路总成等。目前具备年生产500万米胶管和30万套管路总成的能力，产品销售覆盖全国各大汽车市场，为国内各类轿车、微型车、客车、工程车、皮卡配套。汽车用空调软管市场占有率达到30%，居国内第一。

　　2、财务状况

　　近三年及一期阔丹凌云主要财务数据如下（2007年6月财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　（四）河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司

　　1、基本情况

　　河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司（以下简称“箱体分公司”）目前主要从事为ABB加工大气室、小气室、T型气室、花键轴类零件及提供小型铸铁件及钢件的加工等业务。

　　2、财务状况

　　近三年及一期箱体分公司主要财务数据如下（2007年6月财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　（五）河北凌云工业集团有限公司能源管理分公司

　　1、基本情况

　　河北凌云工业集团有限公司能源管理分公司（以下简称“能源分公司”）目前主要从事为凌云集团、凌云股份和德尔福公司提供水、电、蒸汽等能源供应的业务。

　　2、财务状况

　　近三年及一期能源分公司主要财务数据如下（2007年6月财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　（六）房屋建筑物和土地使用权

　　1、房屋建筑物

　　本次发行拟注入凌云股份的房屋建筑物共3处，总建筑面积37246.45平方米。

　　2、土地使用权

　　本次发行拟注入凌云股份的土地使用权为4宗出让地，使用面积总计194701.72平方米，分别位于河北省涿州市松林店镇和涿州市开发区，具体情况如下：

　　（七）机器设备和在建工程

　　本次拟注入公司的机器设备如下：

　　单位：元

　　本次拟注入公司的在建工程如下：

　　单位：元

　　（八）部分债务

　　本次拟进入公司的债务共计3000万元，主要系凌云集团及其下属分公司日常经营所需的流动资金贷款，具体情况如下：

　　1、2006年9月28日，凌云集团与兵器财务有限责任公司签订编号为2006年委借字第1038号《委托贷款借款合同》，约定由凌云集团向贷款人借款3000000元人民币用于流动资金周转，借款期限从2006年9月28日至2007年9月28日，贷款年利率6.12%。

　　2、2006年11月30日，凌云集团与兵器财务有限责任公司签订编号为2006年委字第1054号《委托贷款借款合同》，约定由凌云集团向贷款人借款7000000元人民币用于购买材料，借款期限从2006年12月1日至2007年12月1日，贷款年利率6.12%。

　　3、2006年11月12日，凌云集团与中国银行涿州支行签订编号为2006年贷字046号《人民币借款合同（短期）》，约定由凌云集团向贷款人借款5000000元人民币用于流动资金，借款期限从2006年11月14日至2007年11月14日，贷款年利率6.12%。

　　4、2006年11月21日，凌云集团与中国银行涿州支行签订编号为2006年贷字047号《人民币借款合同（短期）》，约定由凌云集团向贷款人借款5000000元人民币用于流动资金，借款期限从2006年11月23日至2007年11月23日，贷款年利率6.12%。

　　5、2007年6月7日，凌云集团与兵器财务有限责任公司签订编号为2007年信字1072号《人民币借款合同》，约定由凌云集团向贷款人借款10000000元人民币用于材料采购，借款期限从2007年6月8日至2007年12月8日，贷款年利率5.85%。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）发行完成后股本总额、每股净资产和每股收益情况

　　本次发行凌云集团拟注入的净资产为26，198.96万元，以2007年10月31日作为资产注入完成日，本次发行完成后2007年和2008年公司股本总额、每股净资产和每股收益（未经审计）预测如下：

　　（二）发行完成后对财务状况的影响

　　1、备考最近一年及一期合并资产负债表主要数据（未经审计）

　　单位：元

　　2、备考2007年及2008年合并盈利预测主要数据（未经审计）

　　单位：元

　　四、下次董事会召开时间

　　公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股份认购资产的具体方案，并发布召开股东大会的通知。预计下次董事会召开时间为本公告发布后一个月左右。

　　公司独立董事贺德隆先生、杨金观先生对本次向特定对象发行股份事项进行了事前议证，同意本次发行方案，具体交易定价待相关审计评估完成后确定。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2007年8月30日

　　证券代码：600480证券简称：凌云股份 公告编号：临2007—024

　　凌云工业股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　凌云工业股份有限公司第三届监事会第四次会议于2007年8月30日在凌云工业股份有限公司会议室召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。

　　经与会监事讨论表决认为：

　　向控股股东定向发行股票符合公司现阶段发展的需要，达到了优化资源配置、提高管理效率和节约管理成本的目的；通过整合汽车零部件业务，发挥公司整体优势，进一步提升了公司的核心竞争力，符合科技创新、管理创新的要求。同意《关于向控股股东定向发行股票的议案》。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司监事会

　　2007年8月30日

　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：临2007—025

　　凌云工业股份有限公司关于

　　非公开发行涉及重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次非公开发行A股股票总数为2800~3300万股（含3300万股）。

　　本次发行为向特定对象非公开行A股股票，本次发行的所有股份全部向河北凌云工业集团有限公司发行。本次非公开发行股票的锁定期为36个月。

　　河北凌云工业集团有限公司以资产认购本次非公开发行的全部股份。

　　提请投资者注意的事项：

　　1、本次发行中河北凌云工业集团有限公司以资产认购全部股份属重大关联交易，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。河北凌云工业集团有限公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　2、本次非公开发行股票与河北凌云工业集团有限公司以资产认购股份同时实施。

　　3、本次非公开发行拟收购的资产在本次董事会前尚未进行审计、评估，公司将在审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制补充公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在补充公告中予以披露。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

　　凌云股份、公司：凌云工业股份有限公司

　　凌云集团：河北凌云工业集团有限公司

　　本次发行：本次向特定对象发行股票事宜

　　元：指人民币元

　　一、重大关联交易概述

　　公司拟向凌云集团发行股票，凌云集团以其拥有的资产进行认购。鉴于凌云集团为公司第一大股东，且系本次发行的特定对象，故本次发行构成重大关联交易。

　　二、董事会表决情况

　　公司第三届董事会第六次会议于2007年8月30日在公司本部召开，会议应到董事9名，实到8名，会议由董事长李喜增先生主持。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会董事审议，4名非关联董事一致通过《关于向控股股东定向发行股票的议案》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，4名关联董事回避表决。

　　三、交易标的基本情况

　　截止2007年6月30日，凌云集团用于认购本次非公开发行新股的资产情况如下（未经审计评估）：

　　单位：万元

　　上述资产的预估值26198.96万元，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为准。

　　（一）德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司40%的股权

　　1、基本情况

　　德尔福沙基诺凌云驱动轴有限公司（以下简称“德尔福公司”）是由凌云股份和通用汽车中国（部件）有限公司共同投资，于1995年10月6日成立的中外合资经营企业。

　　2001年8月21日，经对外贸易经济合作部批准，德尔福公司的股东变更为凌云集团和德尔福汽车系统中国有限公司。2003年8月4日，德尔福汽车系统中国有限公司名称变更为德尔福中国有限责任公司。

　　截止2007年6月30日，德尔福公司股权结构为：凌云集团出资额为600万美元（占40%），德尔福中国有限责任公司出资额为900万美元（占60%）。

　　德尔福公司生产的等速万向节前驱动轴产品首家通过省部级鉴定，各项性能指标均达到国外同类产品水平，替代进口，填补了国内在该类产品生产上的空白。目前年生产能力70万套，主要为天津一汽丰田汽车有限公司、南京菲亚特汽车有限公司、哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司、中国第一汽车集团公司、奇瑞汽车有限公司等大型汽车厂家配套，市场占有率达到13%，居国内第二。

　　2、财务状况

　　近三年及一期德尔福公司主要财务数据如下（2007年6月财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　（二）沙基诺凌云驱动轴（芜湖）有限公司40%的股权

　　1、基本情况

　　沙基诺凌云驱动轴（芜湖）有限公司（以下简称“沙基诺凌云”）是经安徽省人民政府商外资皖府资字[2006]0554号批准证书和兵器集团兵器计字[2007]152号文批准，由凌云集团和德尔福汽车系统新加坡私人有限公司于2006年12月共同出资设立的，其中凌云集团出资480万美元（占40%），德尔福汽车系统新加坡私人有限公司出资720万美元（占60%），双方约定在公司成立90日内投资108万美元，余款在两年之内缴纳。截止2007年6月30日，沙基诺凌云已收到资本金554万美元。

　　2007年5月20日，沙基诺凌云在芜湖经济技术开发区举行了奠基仪式，目前项目正在建设中。

　　2、主要财务数据

　　最近一期沙基诺凌云主要财务数据如下（未经审计）：

　　单位：元

　　（三）阔丹—凌云汽车胶管有限公司33.3%的股权

　　1、基本情况

　　阔丹—凌云汽车胶管有限公司（以下简称“阔丹凌云”）是经商务部商外资资审字[1995]0051号批准证书批准，由凌云集团和丹麦阔丹橡胶公司及丹麦发展中国家工业化基金会共同投资，于1995年5月共同成立的中外合资企业。

　　2004年12月16日，经河北省人民政府批准，丹麦发展中国家工业化基金会将其持有的阔丹凌云33.3%的股权转让给丹麦阔丹橡胶公司。

　　截止2007年6月30日，阔丹凌云的股权结构为：凌云集团出资额为1033.33万元（占33.3%），丹麦橡胶出资额为2066.66万元（占66.7%）。

　　阔丹凌云的主要产品包括各类汽车用空调软管、燃油管、高低压动力转向管、油冷管、异型胶管和管路总成等。目前具备年生产500万米胶管和30万套管路总成的能力，产品销售覆盖全国各大汽车市场，为国内各类轿车、微型车、客车、工程车、皮卡配套。汽车用空调软管市场占有率达到30%，居国内第一。

　　2、财务状况

　　近三年及一期阔丹凌云主要财务数据如下（2007年6月财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　（四）河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司

　　1、基本情况

　　河北凌云工业集团有限公司箱体制造分公司（以下简称“箱体分公司”）目前主要从事为ABB加工大气室、小气室、T型气室、花键轴类零件及提供小型铸铁件及钢件的加工等业务。

　　2、财务状况

　　近三年及一期箱体分公司主要财务数据如下（2007年6月财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　（五）河北凌云工业集团有限公司能源管理分公司

　　1、基本情况

　　河北凌云工业集团有限公司能源管理分公司（以下简称“能源分公司”）目前主要从事为凌云集团、凌云股份和德尔福公司提供水、电、蒸汽等能源供应的业务。

　　2、财务状况

　　近三年及一期能源分公司主要财务数据如下（2007年6月财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　（六）房屋建筑物和土地使用权

　　1、房屋建筑物

　　本次发行拟注入凌云股份的房屋建筑物共3处，总建筑面积37246.45平方米。

　　2、土地使用权

　　本次发行拟注入凌云股份的土地使用权为4宗出让地，使用面积总计194701.72平方米，分别位于河北省涿州市松林店镇和涿州市开发区，具体情况如下：

　　（七）机器设备和在建工程

　　本次拟注入公司的机器设备如下：

　　单位：元

　　本次拟注入公司的在建工程如下：

　　单位：元

　　（八）部分债务

　　本次拟进入公司的债务共计3000万元，主要系凌云集团及其下属分公司日常经营所需的流动资金贷款，具体情况如下：

　　1、2006年9月28日，凌云集团与兵器财务有限责任公司签订编号为2006年委借字第1038号《委托贷款借款合同》，约定由凌云集团向贷款人借款3000000元人民币用于流动资金周转，借款期限从2006年9月28日至2007年9月28日，贷款年利率6.12%。

　　2、2006年11月30日，凌云集团与兵器财务有限责任公司签订编号为2006年委字第1054号《委托贷款借款合同》，约定由凌云集团向贷款人借款7000000元人民币用于购买材料，借款期限从2006年12月1日至2007年12月1日，贷款年利率6.12%。