（上接D88版）

　　（上接D88版）

　　经审核，亿利科技公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]89号文批准，亿利科技公司于2000年7月4日向社会公众发行人民币普通股5，800万股，发行价为8.88元/股。扣除承销费、手续费等发行费用，净募集资金49，727万元。上述资金已于2000年7月11日到位，并经深圳大华会计师事务所深华（2000）验字第079号验资报告验证确认。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）截至2007年6月30日，按实际投资项目列示前次募集资金使用情况

　　（单位：人民币万元）

　　说明：

　　1、应用四元相图从卤水中分离盐碱硝技术改造项目、甘草系列产品综合开发技术改造项目未完工，待继续投入。

　　2、技术改造和补充流动资金项目无法单独确认收益

　　3、2007年1-6月收益未经审计。

　　（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照

　　1、截至2007年6月30日，投资项目与投资金额对照列示如下：

　　(单位：人民币万元)

　　2、项目变更说明经第一届董事会第十三次会议决议，亿利科技公司原计划投资6，810万元的层状结晶硅酸钠技术改造项目取消，变更为投资2，475万元设立内蒙古亿利医药有限责任公司、投资3，675.77万元对药业分公司GMP车间改造、其余659.23万元补充流动资金。

　　经第一届董事会第十五次会议决议，亿利科技公司原计划投资16，170万元的超临界CO2萃取蛋黄卵磷脂项目取消，变更为对内蒙古亿利医药有限责任公司增资，增资后的内蒙古亿利医药有限责任公司注册资本为19，000万元，亿利科技公司出资额占其注册资本的98.26%。

　　亿利科技公司2000年度股东大会、2001年第一届临时股东大会分别通过上述变更。

　　3、投资额差异说明

　　（1）应用四元相图从卤水中分离盐碱硝技术改造项目、甘草系列产品综合开发技术改造项目未完工，待继续投入；

　　（2）超细硫酸钡、低铁硫化钠技术改造项目投资节余51.91万元；

　　（3）收购伊克昭盟亿利医药公司多投入0.39万元。

　　（三）前次募集资金实际使用情况与2001--2006年度各年度报告披露的有关内容逐项对照列示如下：

　　1、截至2006年12月31日，各实际投资项目情况如下 ：

　　(单位：人民币万元)

　　说明: 亿利科技公司分年度信息披露与实际使用情况部分存在差异，其中，对内蒙古亿利医药有限责任公司增资2001年度信息披露金额16，170万元，主要是2002年3月披露2001年年报时，考虑到此项增资已2002年1月份完成，年报披露金额包含了对内蒙古亿利医药有限责任公司的增资。

　　（四）经将上述募集资金的实际使用情况与亿利科技公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容逐项对照，二者相符。

　　（五）截至2007年6月30日，亿利科技公司前次募集资金实际使用46，567.10万元，占募集资金净额93.65%。未使用部分主要是应用四元相图从卤水中分离盐碱硝技术改造项目、甘草系列产品综合开发技术改造项目未完工，待继续投入。

　　三、审核意见

　　我们认为，亿利科技公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》符合前次募集资金实际使用情况，相关信息披露与前次募集资金实际使用情况各年度间存在差异，但总额相符。

　　本专项报告仅供亿利科技公司为发行新股使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为发行人发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　北京京都会计师事务所中国注册会计师：童登书

　　有限责任公司

　　中国·北京

　　2007年8月30日中国注册会计师：胡景丽

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司

　　关于非公开发行股票购买资产的发行预案

　　一、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景

　　根据世界已探明的化石能源储量计算，石油还可以使用40-50年，天然气还可以使用60-70年，煤炭则能使用225年左右。预计当石油和天然气因资源枯竭而成本明显上涨时，煤炭将成为主要的能源资源和化学工业唯一可靠的基本原料，我国以煤炭作为主要能源的格局在相当长的时期内不会改变。

　　2003年以来，由于电力紧张而导致的煤炭供应紧张及煤价上扬，为煤炭生产企业带来了可观的效益，而这种状况还将维持下去。

　　神华亿利能源有限责任公司拥有46.6平方公里的煤田资源，已探明储量为14.47亿吨。该煤田的开发对亿利科技开展能源化工项目具有十分重大的现实意义。

　　内蒙古地区是国家批准的能源重化工建设重点地区，以煤为原料建设的大型化工项目纷纷上马，包括本次非公开发行拟认购资产的年产40万吨PVC及其配套项目和年产120万吨电石渣制水泥项目，对煤炭、电力的需求将进一步加大。

　　公司地处西部，在重点发展能源化工项目的同时，可以享受西部大开发等相关政策优惠。

　　（二）本次非公开发行目的

　　公司所属行业为无机化工制造业，公司是我国最大的硫化钠系列产品生产企业，在内蒙古杭锦旗境内拥有18平方公里的盐湖。拥有内蒙古西部甘草、麻黄草专营权和大面积的甘草种植基地，并经国家药品监督管理局GAP认证。受煤、电等上游原材料价格上涨、环保政策的影响，公司所处的基础无机化工行业处于调整过程中，增幅并不明显。

　　公司所属医药生产和流通行业现在处于行业整顿期，风险与机遇并存。公司希望通过本次发行为契机，充分利用公司控股股东亿利资源集团有限公司已培育成熟的能源化工产业，发挥当地丰富的资源优势，进军能源化工行业领域，形成以PVC生产为核心，以煤电能源产业和水泥、无机化工产业为两翼的循环经济产业链架构。最终实现快速做大做强上市公司的目标。

　　（三）本次非公开发行方案概述

　　本次非公开发行股票总数不超过46，000万股（包含46，000万股），发行对象为公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）一家。亿利集团以其持有的神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目的全部股权资产按评估值作价认购本公司本次发行的全部股份。

　　上述资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估确认的资产评估值为准。

　　本次非公开发行尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　（四）发行对象及其与公司的关系

　　公司本次非公开发行股票发行对象为公司控股股东亿利资源集团有限公司一家，由亿利集团以其所持有的能源化工循环经济相关资产认购公司本次发行的全部股份。

　　亿利资源集团有限公司是本公司控股股东，截止2007年6月30日，持有公司87，228，837股，占本公司股份总数的50.19%。

　　（五）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　1、发行价格和定价原则

　　本次发行股票的发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日，且不含该日）前20个交易日公司股票交易的均价。

　　由于公司股票已于2007年6月18日停牌，直至本公司董事会决议公告后复牌，按上述确定方式计算的本次发行价格为每股11.16元。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过46，000万股（含46，000万股）。具体发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据拟置入资产的评估价格、交易价格及本次发行价格协商确定。

　　3、限售期

　　本次非公开发行结束后，亿利集团因本次认购而增持的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（六）本次非公开发行股票的用途

　　本次非公开发行股票全部用于收购控股股东亿利资源集团有限公司持有的包括神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产。上述资产具体定价将根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上，按照评估价格确定。

　　（七）本次发行是否构成关联交易

　　本次发行中，公司控股股东亿利集团以其持有的包括神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产认购本次发行的全部股份。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》时，公司二名关联董事回避了该议案的表决，由五名非关联董事进行表决通过；该议案在提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票表决权。

　　本次非公开发行构成关联交易；除此之外，本次发行中不存在其他关联交易或关联事项。

　　（八）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司控股股东亿利集团持有本公司股份8，722.8837万股，占公司总股本的50.19%；本次发行中，控股股东将认购本次发行的全部46，000万股股份，本次发行完毕后，公司控股股东持有本公司股份数量为54，722.8837万股，占公司发行后总股本的86.34%，仍保持第一大股东的地位，公司控制权不会发生变化。

　　（九）本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　二、发行对象之公司控股股东认购方案

　　（一）控股股东基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：亿利资源集团有限公司

　　注册资本：人民币10，000万元

　　法定代表人：王文彪

　　公司地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区

　　营业执照号：1527002001863

　　经营范围：投资与科技开发，生态建设与旅游开发、物流（经营范围中涉及专项审批的，凭专项审批证件经营）。

　　2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　（1）实际控制人情况

　　实际控制人名称：亿利资源集团工会联合会

　　法定代表人：赵美树

　　公司成立日期：2001年1月1日

　　（2）股权控制关系结构图

　　截止2007年6月30日，公司控股股东与其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

　　3、本次非公开发行后亿利集团的产业架构

　　4、最近3年主要业务发展状况和经营成果

　　最近3年主要业务的发展状况和经营成果如下（财务数据已经内蒙古中磊会计师事务所有限责任公司审计）：

　　单位：万元

　　5、2006年经审计的简要财务会计报表（单位：万元）

　　（1）资产负债表

　　注：以上数据已经内蒙古中磊会计师事务所审计。

　　（2）利润表

　　注：以上数据已经内蒙古中磊会计师事务所审计。

　　（3）现金流量表

　　注：以上数据已经内蒙古中磊会计师事务所审计。

　　6、本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　7、本次发行完成后，本公司控股股东及其实际控制人所从事的业务与本公司业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情形。

　　8、本次发行预案披露前24个月内，公司控股股东及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生任何重大交易。

　　（二）公司与控股股东签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要

　　公司与控股股东亿利集团签署的附条件生效的股份认购协议摘要（主要条款）如下：

　　1、签约双方：亿利资源集团有限公司和内蒙古亿利科技实业股份有限公司。

　　2、签约时间：2007年8月29日

　　3、认购方式：亿利集团以其持有的神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权资产认购公司本次非公开发行的全部股份。

　　4、认购价格及支付方式：

　　（1）亿利集团认购公司本次发行股票价格为不低于定价基准日（公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日，且不含该日）前20个交易日公司股票交易的均价，即人民币11.16元/股；如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。

　　（2）亿利集团以股权资产作为支付对价，股权资产的价格为经具有证券从业资格的评估机构以2007年7月31日为基准日评估确认的资产评估值，并按本协议约定履行交割股权资产的手续。

　　5、认购股份的限售期：亿利集团承诺，本次认购公司非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

　　6、协议在下述条件全部满足后生效：

　　（1）公司董事会及股东大会均已批准公司本次非公开发行股票及亿利集团以资产认购公司非公开发行股份事宜；

　　（2）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票及亿利集团以资产认购公司非公开发行股份事宜；

　　（3）亿利集团本次认购公司非公开发行股份如触发对公司股份的要约收购义务，则中国证监会已同意豁免该要约收购义务。

　　7、违约责任条款：任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违约方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同时应当继续履行本协议。

　　注：本合同未附带任何保留条款或前置条件

　　三、董事会关于本次非公开发行股票用途的可行性的分析

　　（一）本次非公开发行股票购买资产的计划

　　本次非公开发行股票计划全部用于购买控股股东亿利资源集团有限公司持有的包括神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产。其中：拟以XX亿元的价格收购神华亿利能源有限责任公司49%股权；拟以XX亿元的价格收购内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权；拟以XX亿元的价格收购内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权。

　　上述资产具体定价将根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上，按照评估价格确定。

　　（二）本次拟置入上市公司股权资产情况介绍

　　公司控股股东亿利集团本次拟将其拥有的能源化工循环经济经营性资产整体置入上市公司，实现亿利集团能源化工产业整体上市。

　　1、本次拟置入资产具体包括亿利集团持有的位于内蒙古达拉特旗的循环经济产业园区内各控股、参股子公司全部股权。具体包括（此数据未经审计）：

　　（1）神华亿利能源有限责任公司情况

　　A、公司基本情况

　　公司名称：神华亿利能源有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：内蒙古鄂尔多斯市

　　主要办公地点：内蒙古达拉特旗树林召镇

　　公司注册资本金5.8亿元人民币

　　股权结构：神华神东电力有限责任公司持股51％；亿利资源集团公司持股49％。股东双方按照“共同控制”公司的模式设立了董事会、监事会和公司决策机制。公司副董事长、副总经理和财务总监由亿利集团提名推荐；公司高级管理人员的聘任须经董事会一致通过。

　　B、项目情况介绍

　　神华亿利能源有限责任公司拥有总储量为14.74亿吨的大型整装煤田—黄玉川煤田，煤质优良，煤碳发热量平均在5，000卡／克－6，000卡／克之间。公司主要开发经营煤电一体化项目，目前正在内蒙古鄂尔多斯开发建设达拉特旗4×200MW煤矸石发电厂和准格尔黄玉川煤田年产1，000万吨煤矿。该公司股东神华集团承诺为该公司提供每年1000万吨铁路运力保障，项目建设期内配套负债资金全部由神华集团财务公司解决，利率按照同期银行贷款基准利率下浮10％，预计建设期内可节约利息近1亿元。

　　本项目的建成既解决了周边煤矿煤矸石排放的环保问题，又为内蒙古亿利化学工业有限公司的年产40万吨烧碱、40万吨PVC项目提供所需电力，实现煤／煤矸石—电—电石—烧碱—PVC—水泥的循环经济战略。

　　达拉特旗4×200MW煤矸石发电厂项目：（4×200MW)煤矸石自备发电厂预计总投资25亿元人民币，建成后预计平均每年可以实现净利润2亿元。项目资本金5.2亿元目前已经全部到位，后期项目贷款由神华集团财务公司负责提供。该项目在2006年2月7日开工建设，进展顺利。预计2007年8月底，#2、#3机组两台机组发电，2007年年底另外两台机组全部建成投产。

　　准格尔黄玉川煤矿项目：本项目为年产1，000万吨煤矿项目，预计总投资24亿元人民币，建成后预计平均每年可以实现净利润5亿元。该项目已经完成国家相关部门的核准，现在已经完成征地工作和开工准备工作，项目于2007年5月正式开工建设，预计2008年8月份形成500万吨生产能力；预计2009年底全部竣工达产，建成年产1000万吨的生产能力。本煤矿项目首先可以满足周边地区多家大型在建电厂及煤转化项目的煤炭需求；其次，根据亿利资源集团公司与神华集团签署的合作协议，神华集团承诺可以通过神华运煤专线将煤炭输送到华北地区各主要市场。因此，该煤矿的市场前景看好，效益是可以充分保证的。

　　C、主要财务数据（单位：元）（此数据未经审计）

　　（2）内蒙古亿利化学工业有限公司情况

　　A、公司基本情况

　　公司名称：内蒙古亿利化学工业有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册地：内蒙古达拉特旗树林召镇

　　办公地点：内蒙古达拉特旗树林召镇

　　注册资本金：10.74亿元人民币，全部为现金出资。

　　公司股权结构：亿利资源集团出资4.4亿元，占注册资本的41%；上海华谊集团出资3.652亿元，占注册资本的34%；神华集团出资2.685亿元，占注册资本的25%。根据《公司章程》及《合资合作协议》的相关规定，公司财务报表由亿利集团合并；公司董事长、财务总监等全部由亿利集团派出。

　　B、项目情况介绍

　　内蒙古亿利化学工业有限公司主要投资建设环保型40万吨/年PVC及其配套项目（40万吨/年烧碱、2×50MW热电站）。

　　项目总投资40亿元人民币。项目建成投产后，年可实现销售收入30亿元，年均利税总额8亿元，税后利润总额4.4亿元，投资利润率为14.9%，投资利税率为20.71%，投资回收期（静态）为6.71年。2005年4月份开工建设，目前设备全部安装完毕，正分阶段试车，预计2007年10月份打通全部工艺流程，全部生产线联动生产，2007年年底达到设计生产能力的70%；2008年9月份全部达产。此项目建成投产后，将使亿利化学公司成为全国乃至世界前列的PVC生产企业。

　　C、主要财务数据（单位：万元）（此数据未经审计）

　　（3）内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司情况

　　A、公司基本情况

　　公司名称：内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司

　　公司性质：有限责任公司

　　注册资金：1.3亿元

　　股权结构：亿利集团公司投资5，330万元，占股本的41%；唐山冀东水泥股份有限公司投资7，670万元，占股本的59%。根据《公司章程》的相关规定，公司董事长、财务总监等全部由亿利集团派出。

　　B、项目情况介绍

　　内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司投资建设的项目为利用内蒙古亿利化学工业有限公司年产40万吨PVC及其配套项目所产生的电石渣、粉煤灰等工业废渣作为水泥原料，建设2，500吨/天、年产75万吨熟料，年产110万吨水泥生产线。项目建设资金投资为3.2亿元。项目与40万吨PVC生产线同步投产。

　　内蒙古亿利化学工业有限公司达拉特旗40万吨/年PVC及其配套项目年排放电石渣约73万吨、粉煤灰约14万吨、炉渣约7万吨，可利用周边大型钢铁企业的钢渣21万吨，共计利用废渣115万吨。本项目利用电石渣、煤渣、电厂排放的粉煤灰和钢铁企业产生的钢渣作原料生产水泥，一方面消化了工业废渣，化害为利，既发展了循环经济，保护了环境，节约了资源，又可以降低产品成本，提高经济效益，使企业的

竞争力得到增强。

　　C、主要财务数据（单位：万元）（此数据未经审计）