(上接D94版)

　　(上接D94版)

　　不含本次尚未实施的关联交易，本公司与控股股东宝钛集团于2007年1-6月累计发生关联交易金额10，540.09万元，其中关联采购金额1，786.62万元，关联销售金额8，753.47万元；与新金属公司于2007年1-6月累计发生关联交易金额为5，606.47万元，其中关联采购金额2，030.35万元，关联销售金额3，576.12万元。

　　七、交易涉及的其他情况

　　本次交易不存在完成后必然引致其他相关关联交易的情况。

　　八、关联交易的目的以及交易对上市公司的影响情况

　　（一）本次收购是公司整合资源，实现优势互补的需要

　　本次收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产主要是为解决万吨自由锻压机项目主机设备及配套设备的厂房用地，增加成品机加工和下游产品深加工及检测手段，完善生产体系，逐步优化万吨压机的生产工艺路线，进一步扩大产能，以充分发挥规模效应和协同效应，实现的资源共享和合理配置。这不仅使拟建的万吨自由锻压机与已建的2，500吨快锻机、3，150吨水压机共同构成产品规格丰富、性能互补的锻造生产线，还可使其生产工艺更为完善、生产配套更为齐全、生产系统更为合理，必将提升产品加工的深度和广度，扩大公司锻造产业规模。

　　本次收购的新金属公司钛棒丝材生产线与公司正在筹建的钛棒丝材生产线技改项目共同形成较为完整、先进的生产体系，并根据客户的多层次需求实现产品类型的优势互补。该生产线提供的镍锭、铝豆等是公司生产镍及镍合金锭、管产品的主要配套原料或添加剂，因此这必将进一步完善公司钛镍生产供应配套，保证高质量稳定的原料供应，提高产品附加值。

　　（二）本次收购有利于减少公司与宝钛集团、新金属公司之间的关联交易

　　本次收购，有利于减少公司与宝钛集团之间的关联交易，同时，避免产生新的关联交易，如土地租赁等。

　　本次收购完成后，公司与新金属公司之间的关联采购金额、关联销售金额和委托加工费用均有所下降。

　　公司与新金属公司2006年度发生关联交易金额为7，188.98万元，其中关联采购金额2，780.51万元，关联销售金额4，408.47万元；2007年1-6月累计发生关联交易金额为5，606.47万元，其中关联采购金额2，030.35万元，关联销售金额3，576.12万元。

　　委托加工方面，2006年新金属公司向公司提供承揽加工钛棒及残料等收取委托加工费用约874.08万元，2007年1－6月累计收取281.07万元。

　　通过收购新金属公司钛棒丝材生产线，上述关联交易将从根本上得到解决。

　　（三）本次收购有助于提升公司的盈利能力，实现可持续发展

　　此次收购万吨自由锻压机项目配套设备是充分利用现有生产条件和设备，加大资产周转率，保证宝钛新区形成锻造产业规模的同时，还节约投资，切实实现少投入多产出，在保证提高项目经济效益的同时还注重社会效益，实现公司的持续发展；而且未来产品规格及产量的扩大将提高项目的综合能力，这将直接增强公司的盈利能力、提高市场份额，增强产品市场的竞争优势。

　　此次收购的新金属公司钛棒丝材生产线2006年实现销售收入1.67亿元，2007年上半年实现销售收入1.21亿元；另外，本次收购的资产均为流通性好的优良资产，59.94%的资产是存货，这将直接缓解公司的原材料采购压力，本次收购后能立即为公司带来直接的经济效益且将成为公司新的利润增长点。这将对公司未来经营业绩增长将产生积极的影响，确保公司和股东的资产不断增值。

　　综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司提高公司钛材加工水平，完善各生产环节的配套加工能力，提高产品质量和市场占有率，为公司可持续发展开辟新的利润增长点，进一步强化公司的钛材加工主业；本次收购还有利于降低公司与宝钛集团的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次收购有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。

　　九、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司董事会在针对本次关联交易做出决议前，已就此项交易内容向本公司独立董事做出情况说明并已取得独立董事的事前书面认可。

　　本公司独立董事周廉、陈方正、李垣和孙议政对上述关联交易发表如下意见：

　　1、本次关联交易以公开发行股票募集资金收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产方案切实可行。本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

　　2、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《宝鸡钛业股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　3、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易完成后，有利于减少公司与宝钛集团有限公司及其控股子公司之间持续发生的关联交易，公司的经营性资产将更加独立完整，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司生产发展规划和经营管理的需要。

　　十、备查文件目录

　　1、《宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司关于万吨自由锻压机项目配套的辅助资产之资产转让协议》；

　　2、《宝鸡钛业股份有限公司与陕西宝钛新金属有限责任公司关于钛棒丝材生产线之资产转让协议》；

　　3、宝钛股份第三届董事会第二次临时会议决议；

　　4、宝钛股份第三届监事会第一次临时会议决议；

　　5、宝钛股份独立董事关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易事项的专项说明及意见；

　　6、中宇资产评估有限责任公司出具的宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产的中宇评报字[2007]第2060号《资产评估报告》；

　　7、陕西德诺地产评估事务有限责任公司出具宝钛集团资产转让涉及土地使用权价格评估的陕德诺[2007](估)字第017号《土地估价报告》；

　　8、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的新金属公司钛棒丝材生产线的希会审字(2007)1010号《审计报告》；

　　9、中宇资产评估有限责任公司出具的新金属公司钛棒丝材生产线的中宇评报字[2007]第2061号《资产评估报告》。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二○○七年八月三十一日

　　证券代码：600456证券简称：宝钛股份编号：2007-015

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年8月24日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第三届董事会第二次临时会议的通知。2007年8月30日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席9人。董事周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权，董事胡俊辉因事未出席会议，委托副董事贾长王文生出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，具体情况如下：

　　一、首次公开发行募集资金使用情况

　　（一）首次公开发行募集资金数额和到位情况

　　2002年，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]20号文核准，2002年3月28日，公司采用网上累计投标询价发行的方式向社会公开发行人民币普通股60，000，000股，每股面值1.00元，每股发行价格为5.40元，共计募集资金324，000，000.00元，扣除发行费用人民币22，998，080.66元，实际募集资金人民币301，001，919.34元。上述募集资金于2002年4月4日到位，并经华证会计师事务所以华证验字[2002]第188号验资报告验证。

　　（二）首次公开发行募集资金使用及效益情况

　　根据天健华证中洲审[2007]专字第030030号《宝鸡钛业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，截止2007年6月30日，高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程和钛熔铸系统技术改造项目已完工并转为固定资产，引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目正在验收准备阶段。

　　各项目情况如下：

　　单位：万元

　　说明：

　　1、高性能优质钛合金棒及锻轧件产业化示范工程转为固定资产金额为9，882.02万元。根据该项目完工的单项工程的加工数量及其成本与委外加工费的差额进行估算：2004年产生效益400.52万元、2005年产生效益371.2万元、2006年产生效益2，820.31万元、2007年1－6月份产生效益1，721.95万元。

　　2、钛熔铸系统技术改造项目转为固定资产金额为4，028.20万元。根据该项目加工数量及其成本与委外加工费的差额进行估算：2005年产生效益1，652.68万元、2006年产生效益1651.25万元、2007年1－6月份产生效益865.11万元。

　　3、引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目仍处于试生产阶段，截止2007年6月30日，该项目募集资金实际投入为14，416.98万元。

　　根据天健华证中洲审[2007]专字第030030号《宝鸡钛业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，截至2007年6月30日止，公司2002年首次公开发行股票募集资金实际投资28，327.20万元，募集资金还剩余1，772.99万元，将继续投入到未完成决算的引进钛及钛合金冷炉床熔炼炉技术改造项目中。

　　二、向特定对象非公开发行股票募集资金使用情况

　　（一）向特定对象非公开发行股票募集资金数额和到位情况

　　2006年9月11日，本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]45号文核准，向特定投资者发行人民币普通股25，820，000股，每股面值1.00元，发行价格每股31.00元，共计募集资金800，420，000.00元，扣除发行费用人民币11，542，145.21元及加上募股资金的银行存款利息33，455.20元后余额为788，911，309.99元。上述募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2006]083号验资报告验证。

　　（二）向特定对象非公开发行股票募集资金实际使用情况

　　截止2007年6月30日，前次募集资金实际的投资情况如下：

　　单位：万元

　　说明：

　　（1）根据招股说明书所述，收购宝钛集团2500吨快锻生产线项目是为避免同业竞争和更有效地发挥2500吨快锻设备效能。该项目目前的产权转移手续正在办理中。

　　（2）根据招股说明书所述，收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线是为推进钛及钛合金精铸技术装备的提升，做强钛精铸产业。该项目已于2006年11月底完成，目前还没有形成规模效益。截止2007年6月30日，生产钛粉33，281.50公斤、钛铸件55，056.13公斤，实现销售收入1，545.39万元，利润219.39万元。

　　（3）根据招股说明书所述，增加5000吨熔铸能力项目是在现有熔炼分厂上引进4台真空自耗电弧炉、1套自动布混料系统、2台真空等离子焊箱和1台8000吨油压机等设备。截止2007年6月30日，该项目中两台引进10吨真空自耗电弧炉已经外商验收完成，在试运行生产中。该项目其余设备已完成订货，工程尚未完工。

　　（4）根据招股说明书所述，钛棒丝生产线技术改造项目是新建厂房23070㎡及辅助设施，引进矫直机、剥皮机、精轧机等设备后，并配置轧机、联合拉拨机、加热炉及其它小型设备，从而形成满足中高端市场需求的年产600吨棒丝材与500吨管坯的加工能力。该项目目前尚未完工。

　　（5）根据招股说明书所述，钛合金板材扩能技改项目是改造公司现有1200mm热轧机，新增步进式加热炉、连续式加热炉、真空蠕变矫形炉设备。技改完成后，可新增钛合金板材年生产能力1450吨。该项目目前尚未完工。

　　（6）根据招股说明书所述，钛及钛合金残废料处理线项目是在宝钛产业园区投资兴建，包含一条屑状残废料处理生产线和一条块状残废料处理生产线，新增强磁选机、便携式鉴别仪等设备。技改完成后，其钛及钛合金残废料年处理量达到3，000吨。该项目目前尚未完工。

　　（7）根据招股说明书所述，钛及钛合金材料工程技术中心是计划在宝钛产业园区投资兴建，包括研发中心、检测中心、信息中心、实验中心和计量控制中心，并装备配置国际先进的实验、检测、信息仪器和设备。该项目目前尚未完工。

　　（三）向特定对象非公开发行股票募集资金实际使用情况与《招股说明书》中承诺投资项目以及资金使用情况的对照

　　单位：万元

　　说明：收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线项目计划总投资人民币4，000.00万元，实际投入募集资金4，744.51万元，差异金额为744.51万元，差异原因为实际收购时是按资产的价值支付的。其他项目正在按照计划进行投资，尚未完工。

　　（四）向特定对象非公开发行股票募集资金节余情况

　　2006年公司向特定对象非公开发行股票共计募集资金800，420，000.00元，扣除发行费用人民币11，542，145.21元及加上募股资金的银行存款利息33，455.20元后余额为788，911，309.99元。截至2007年6月30日止，实际使用35，655.64万元，募集资金还剩余43，235.49万元，将继续投入到未完工的项目中去。

　　三、结论

　　综合以上情况，公司董事会认为：公司募集资金实际使用情况与招股说明书承诺使用情况基本相符，上述募集资金的投入使用，为公司以后的发展奠定了良好的基础。

　　特此公告。

　　宝鸡钛业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年八月三十一日

　　证券代码:600456证券简称:宝钛股份编号:2007-016

　　宝鸡钛业股份有限公司

　　第三届监事会第一次临时会议决议公告

　　宝鸡钛业股份有限公司于2007年8月24日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第三届监事会第一次临时会议的通知。2007年8月30日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席4人，监事闫静亚因事未出席会议，委托监事白林让出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易以经具有相应资质的评估机构出具的评估报告的评估价值作为交易价格依据，定价公允，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

　　本次关联交易完成后，有利于减少公司与宝钛集团有限公司及其控股子公司之间持续发生的关联交易，公司的经营性资产将更加独立完整，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，符合公司生产发展规划和经营管理的需要。

　　特此公告

　　宝鸡钛业股份有限公司监事会

　　二OO七年八月三十日

　　宝钛集团有限公司

　　为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产

　　资产评估报告书摘要

　　中宇评报字[2007]第2060号

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　中宇资产评估有限责任公司接受宝钛集团有限公司(以下简称“宝钛集团”) 的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对宝钛集团因转让部分资产而申报的万吨自由锻压机项目配套的辅助资产进行了评定估算，对该部分资产在评估基准日2007年6月30日所表现的市场价值发表本公司的专业意见。

　　本次评估采用的基本方法为成本法。在评估过程中，中宇资产评估有限责任公司对申报评估范围内的资产进行了必要的勘察核实，对宝钛集团提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的查验，实施了必要的资产评估程序。

　　经评估，截止于2007年6月30日，在持续使用前提下，宝钛集团因转让部分资产而申报的万吨自由锻压机项目配套的辅助资产评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位：宝钛集团有限公司金额单位：人民币万元

　　本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2007年6月30日起计算，至2008年6月29日有效。超过有效期，需聘请评估机构对委估资产重新评估。

　　本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　本报告提出日期为2007年7月。

　　评估机构法定代表人或授权人：徐敬旗

　　注册资产评估师：薛松

　　注册资产评估师：鲍莉

　　中宇资产评估有限责任公司

　　二○○七年七月

　　公司总部地址：中国北京西城区安德路67号邮编：100011

　　分公司地址： 陕西西安市高科大厦十二层 邮编：710075

　　分公司地址： 宁夏银川市新华西街392号邮编：750001

　　电话：(010)62033096 (029)88315890 (0951)5033636

　　传真：(010)62036902 (029)88311347 (0951)5036008

　　陕西宝钛新金属有限责任公司

　　钛棒丝材生产线

　　资产评估报告书摘要

　　中宇评报字[2007]第2061号

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　中宇资产评估有限责任公司接受宝钛集团有限公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线相关资产和负债进行了评定估算，对钛棒丝材生产线相关资产和负债在评估基准日2007年6月30日所表现的持续经营前提下的市场价值发表本公司的专业意见。

　　本次评估采用的基本方法为成本法。在评估过程中，中宇资产评估有限责任公司对陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线相关资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方及资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的查验，实施了必要的资产评估程序。

　　经评估，截止2007年6月30日，在持续经营前提下，陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线相关资产和负债的评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　本资产评估报告有效期为一年，自评估基准日2007年6月30日起计算，至2008年6月29日有效。超过有效期，需聘请评估机构对委估资产重新评估。

　　本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需要公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体。

　　本报告提出日期为2007年7月。

　　评估机构法定代表人或授权人：

　　注册资产评估师：

　　注册资产评估师：

　　中宇资产评估有限责任公司

　　2007年7月

　　公司总部地址：中国北京西城区安德路67号邮编：100011

　　分公司地址： 陕西西安市高科大厦十二层 邮编：710075

　　分公司地址： 宁夏银川市新华西街392号邮编：750001

　　电话：(010)62033096 (029)88315890 (0951)5033636

　　传真：(010)62036902 (029)88311347 (0951)5036008