上海输配电股份有限公司第四届董事会第二次临时会议公告

　　证券代码：600627证券简称：上电股份编号：临2007-027

　　上海输配电股份有限公司第四届董事会第二次临时会议公告

　　公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第四届董事会第二次临时会议于2007年8月30日召开。公司于2007年8月27日派专人将《会议通知》发送至各位董事和监事。参加本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员列席了会议。本次董事会会议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，会议审议并通过了《关于控股股东上海电气集团股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司的预案》。

　　风险提示

　　1、本次换股吸收合并尚需经上海输配电股份有限公司（以下简称“上电股份”或“公司”，股票代码：600627）、上海电气集团股份有限公司（以下简称 “上海电气”）各自股东大会审核批准，同时还需取得国家相关主管部门的批准或核准，本次吸收合并能否取得上述股东大会审核批准并能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及取得上述国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性；

　　2、本次合并完成后，上海电气A股上市须取得上海证券交易所的同意，上海证券交易所是否同意上海电气A股上市以及同意的时间都存在不确定性；

　　3、上电股份董事会以及上海电气董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例，并将提交各自公司股东大会批准。双方董事会确认不会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案，即使上电股份、上海电气的股价复牌后发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。因此公司本次董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案；

　　4、在本次换股吸收合并获得合并双方股东大会通过，并获得有关审批机关核准或批准后，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的上电股份股东（上海电气除外），若未及时申报行使现金选择权，其所持股份将按照合并双方确定的换股价格与换股比例强制转换为上海电气换股发行的股份；

　　5、考虑到股票市场可能存在的波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。

　　特别提示：

　　1、上海电气以4.78元/股的价格向上电股份除上海电气外的其他股东发行人民币普通股股票（A股）作为本次换股吸收合并对价，用以换取该等股东所持有的全部或部分上电股份的股票。本次换股吸收合并上电股份的股票的换股价格为每股28.05元，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的上电股份股东进行风险补偿，给予上电股份参与换股的股东24.78％的溢价。本次换股吸收合并的换股比例为1：7.32，即：上电股份股东（上海电气除外）所持的每股上电股份股票可以换取7.32股上海电气本次发行的A股股票。同时，为充分保护中小股东利益，本次吸收合并给予上电股份股东（上海电气除外）现金选择权。上电股份股东可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分选择获取现金对价。该部分现金对价由第三方支付，该第三方将通过支付现金对价获取的上电股份股票全部转换为上海电气本次发行的A股。

　　2、合并双方在本次董事会审议通过的换股吸收合并方案框架内，将对换股吸收合并的相关协议内容进行进一步商议。公司董事会将在2007年10月底以前另行审议本次吸收合并协议及其他相关内容，并提交公司股东大会审议批准，同时向投资者提供关于本次换股吸收合并的预案说明书、独立财务顾问报告等文件，敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告及文件，以全面分析判断投资价值。

　　一、合并动因

　　上电股份本次与上海电气进行换股吸收合并的动因在于：

　　1、化解业务单一风险

　　上电股份专注于输配电设备制造行业，对该行业的景气度有较大的依赖性，上电股份面临业务单一、产品单一风险。本次吸收合并后，上电股份股东（除上海电气外）成为上海电气股东，上海电气是国内领先的工业多元化集团之一，业务包括电力设备（包含发电设备和输配电设备）、机电一体化、交通设备、环保成套设备等四大领域。上海电气业务多元化可以有效防范单一行业景气度变化对股东利益的影响。

　　2、化解业务控制权不足的风险

　　上电股份输配电设备制造业务通过下属控股和参股公司进行，2007年上半年，投资收益占营业利润90%。盈利主要来源于参股公司，使上电股份缺乏业务控制权。本次吸收合并后，上电股份股东（除上海电气外）成为存续公司上海电气的股东，上海电气为控股型公司，收入和盈利主要来源于上海电气自身和下属控股子公司，上海电气对业务和经营成果有较强的控制力。

　　3、分享上海电气的长期回报

　　上海电气最近3年来收入和利润持续增长，2004、2005和2006年销售收入分别为245亿元、344亿元和427亿元，净利润分别为10.9亿元、16.7亿元、20.5亿元，净利润年复合增长率为37.20%。成为上海电气股东可以分享上海电气的长期稳定增长和业绩回报。

　　二、合并方背景

　　上海电气于2004年3月1日成立，2005年4月28日于香港发行297，291.20万股H股，并在香港联合交易所主板上市，股票代码2727，总股本为11，891，64.80万股。截至2007年6月30日，上海电气持有上电股份433，807，200股有限售条件的流通股，占上电股份股本总额的83.75%，是上电股份的控股股东。

　　上海电气是中国领先工业多元化集团之一，同时是中国最大的装备制造企业，亦是中国最大的三家电力设备制造企业之一。上海电气的控股股东为隶属于上海市国有资产监督管理委员会的上海电气（集团）总公司（“电气集团”），其持有上海电气62.30%的股份。截止2007年6月30日，上海电气股权结构如下：

　　上海电气的经营范围包括：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的设计、制造、销售，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易，货物进出口业务及技术进出口业务、劳动服务，实业投资。

　　截至2006年末，上海电气经审计（按香港会计准则）的总资产为640.48亿元，净资产为234.98亿元。2006年上海电气实现业务收入426.62亿元，完成净利润20.49亿元。截至2007年6月30日，上海电气（按香港会计准则）的总资产为693.02亿元，净资产为252.52亿元，2007年上半年实现收入258.49亿元，完成净利润17.60亿元（未经审计）。

　　三、合并相关事项

　　（一）本次换股吸收合并方案

　　1、上电股份拟与上海电气合并，其方式是：上海电气向未全部行使现金选择权的上电股份除上海电气以外的所有股东，以及在本次换股吸收合并中提供现金选择权的第三方发行A股， 并以换股方式吸收合并上电股份， 即: 上海电气吸收合并上电股份， 并以上海电气为合并后的存续公司承继及承接上电股份的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，上电股份即行解散， 其股票亦终止在上海证券交易所上市。同时， 上海电气为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市流通。上海电气原内资股将转换成A股并申请在上海证券交易所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限。

　　上海电气目前持有的上电股份43，380.72万股有限售条件的流通股不参与换股、也不行使现金选择权， 并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。

　　2、本次换股吸收合并中，上海电气换股价格为4.78元/股，对应其2006年净利润（按香港会计准则，经审计）的市盈率为27.74倍，对应2006年净利润的全面摊薄市盈率29.18倍。上电股份换股价格为28.05元/股，系上电股份本次董事会决议公告前最近一个交易日的收盘价，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的上电股份股东进行风险补偿，给予上电股份参与换股的股东24.78%的溢价。

　　换股比例=上电股份换价格*（1+24.78%）/上海电气换股价格

　　=28.05*（1+24.78%）/4.78

　　=7.32（计算结果按四舍五入保留两位小数）

　　本次换股吸收合并的换股比例为1:7.32，即上电股份股东（上海电气除外）所持的每股上电股份股票可以换取7.32股上海电气本次发行的A股股票。

　　3、为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由一名或多名独立第三方向上电股份除上海电气以外的股东提供现金选择权，上电股份除上海电气以外的股东可以自行选择以28.05元/股的价格将其持有的上电股份股票全部或部分出售予该第三方，行使现金选择权。该第三方通过现金选择权而受让的上电股份股票将全部按换股比例换股。本次吸收合并完成后，除非上电股份行使现金选择权的股份为零，该第三方将成为存续公司上海电气的股东。该第三方将在审议本次换股吸收合并方案的股东大会召开前确定并另行公告。

　　4、在上述换股价格、换股比例获上电股份和上海电气董事会审议通过后， 公司不会与上海电气协商调整上述换股价格、换股比例， 而且， 上海电气董事会亦已确认， 上海电气亦不会与公司协商调整上述换股价格、换股比例。上述换股价格、换股比即为最终方案， 即使上海电气和/或上电股份股价在复牌后发生波动， 公司董事会将不会就换股价格、换股比例向股东大会提交新的方案。

　　（二）本次换股吸收合并程序

　　1、上电股份和上海电气董事会分别审议通过吸收合并协议及相关事项；

　　2、上电股份与上海电气签署合并协议；

　　3、上电股份股东大会以特别决议方式及上海电气股东大会以特别决议方式批准通过本次换股吸收合并方案；

　　4、获得国家相关主管部门的批准或核准；

　　5、实施现金选择权和换股；

　　6、上海电气办理股份过户、工商变更登记等手续；上电股份办理注销登记，终止上市；

　　7、上海电气申请在上海证券交易所挂牌上市交易。

　　（三）本次换股吸收合并方案的影响

　　1、上电股份已发行股份总数扣除上海电气所持上电股份的股份后为84，158，252股，根据该股份数及本次换股吸收合并的换股比例， 上海电气为本次换股吸收合并将发行的A股股票数量为616，038，405股。本次换股吸收合并完成后，上电股份股东（上海电气除外）将成为存续公司上海电气股东，存续公司上海电气股本结构如下：

　　2、本次换股吸收合并后，根据《公司法》的有关规定，上电股份将终止上市并解散，上海电气作为存续公司将承继或承接上电股份所有人员、资产、负债、业务等。上海电气是国内领先的工业多元化集团之一，业务包括电力设备（包含发电设备和输配电设备）、机电一体化、交通设备、环保成套设备等四大领域。上海电气最近3年来收入和利润持续增长，2004、2005和2006年销售收入分别为245亿元、344亿元和427亿元，净利润分别为10.9亿元、16.7亿元、20.5亿元，净利润年复合增长率为37.20%。

　　（四）投资者保护措施

　　公司董事会认识到在本次换股吸收合并中必须采取有效措施以保护广大投资者的权益，该等措施包括但不限于：

　　1、赋予上电股份股东（上海电气除外）以现金选择权，以确保该等股东在换股之外有权按特定价格出让股份，获取现金对价；

　　2、在上电股份的董事会和股东大会会议中，有利害关系的董事以及关联股东将回避表决；

　　3、上电股份独立董事就本次合并事宜发表独立意见；

　　4、上电股份独立董事征集投票权；

　　5、上电股份在股东大会召开前履行催告程序；

　　6、法律、法规和规范性文件所规定必须采取的其他措施。

　　四、本次换股吸收合并的决议自上电股份股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　五、本合并方案生效实施的先决条件为：

　　1、经上电股份股东大会以特别决议方式及上海电气股东大会以特别决议方式批准通过。基于本次换股吸收合并对于本公司为关联交易，故在该次上电股份股东大会中，上海电气将对相关议案回避表决；

　　2、上海电气成功完成A股发行；

　　3、获得国家相关主管部门批准或核准。

　　六、本议案需经上电股份股东大会审议通过，股东大会召开时间将另行公告。

　　本议案构成关联交易，关联董事黄迪南、张素心、袁弥芳予以回避表决。独立董事姚福生考虑到由于自身兼任上海电气的独立董事，鉴于本次关联交易将同时对合并双方中小股东产生特别重大的影响，为维护中小股东的利益，姚福生主动回避参与表决。其余董事全部通过本议案。本议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海输配电股份有限公司

　　2007年8月30日