内蒙古伊泰煤炭股份有限公司四届四次董事会决议公告暨关于召开二OO七年第三次临时股东大会的通知(等)

　　证券代码：900948 股票简称：伊泰B股编号：临2007—021

　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

　　四届四次董事会决议公告暨关于

　　召开二OO七年第三次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司四届四次董事会于2007年8月30日上午8:30时在公司本部二楼会议室召开。本次会议的召开通知于2007年8月20日以书面方式向公司全体董事发出。本次会议以现场方式召开，由董事长张东海先生主持，会议应到董事8人，实到7人，其中董事李成才先生因工作原因未能出席会议，委托董事刘春林先生代为表决，公司全体监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定，所作决议合法有效。与会董事经认真审议，通过了以下事项：

　　一、审议通过了《公司2007年半年度报告》及其摘要的议案；

　　全体董事认为该报告真实、准确、完整地反映了公司上半年的生产经营情况和财务状况，并形成董事及高管人员对公司2007年半年度报告的书面确认意见。

　　二、审议通过了公司2007年半年度实施资本公积金转增股本及派送红股的议案；

　　公司上市10年来从未实施过资本公积金转增股本方案，使公司的股本扩张速度滞后于利润增长速度，公司的每股收益、每股净资产、股票价格遥遥领先于其它公司，为了迎合全流通时代的做大股本、做大市值的市场理念，实现公司价值最大化，公司决定按2007年6月30日的总股本366，000，000股计算，每10股以资本公积金转增8股，总计转增292，800，000股。转增后，公司留存的资本公积金为64，586，833.07元。

　　同时，根据股本扩张的需要、广大投资者的要求及公司集中有限资金进行项目建设的需要，公司实施半年度派送红股的分配方案。根据《公司章程》规定的境内外利润孰低分配原则，公司本次以经审计的中国会计制度确认的净利润数进行分配。根据中国会计制度，公司2007年1-6月份审计后的净利润为444，785，592.45元，加期初未分配利润1，013，630，714.73元，可供分配的利润为1，458，416，637.18元，减2006年度现金股利109，800，000元，期末可供股东分配的利润为1，348，616，673.18元，公司拟定按公司总股本36600万股计算，向全体股东每10股派发红股2股，合计派送红股 73，200，000股。

　　该资本公积金转增及派送红股方案在公司股东大会审议通过后两个月内实施。方案实施后，公司总股本将由36600万股增加至73200万股。

　　对于以上议案，公司独立董事、刘怀宽、解祥华发表意见认为：

　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司自1997年8月上市以后，公司资本公积金中的股票溢价收入为357，386，833.07元，10年来公司从未实施过资本公积金转增股本方案。公司自1997年8月上市以来，除1999年因实现微利而没有分红外，其余年度均以现金股利的形式进行分配，但从未实施过送股的分配方案。鉴于公司的股本扩张速度滞后于利润增长速度，为使公司顺应市场需求，做大股本、做大市值，实现公司价值最大化，我们认为：公司2007年半年度实施资本公积金转增股本及派送红股议案符合公司发展的目标和上海证券交易所《关于规范上市公司大比例送股及转增行为的通知》的精神，且不损害公司中小股东的利益，所以，我们同意该议案。

　　三、审议通过了公司关于提取长期投资减值准备的议案；

　　公司的控股子公司内蒙古伊泰药业有限责任公司因原药材涨价、国家发改委对药品的降价调节及构建新的市场营销网络，上半年亏损 9，549，864.81元，公司对该公司股权投资提取长期投资减值准备8，914，798.80元。

　　公司的控股子公司内蒙古伊泰非金属科技有限责任公司上半年因发展方向需重新定位，公司基本处于停产状态，上半年形成亏损 1，293，691.07元，公司对该公司股权投资提取长期投资减值准备970，268.30元。

　　以上合计公司本报告期提取长期投资减值准备9，885，067.1元。

　　四、审议通过了关于公司对酸刺沟煤矿项目投资事项的议案；

　　公司酸刺沟煤矿位于内蒙古准格尔矿区南部详查区的西北部，项目由两部分组成，其中矿井设计生产能力为1200吨/年，选煤厂设计入选能力为1200吨/年，煤种为中灰、低硫、中高热值的长焰煤，产品主要供内蒙地区及国内电力企业使用。酸刺沟煤矿为国家“十一五”规划建设项目，已得到国家发改委的核准审批。

　　该矿按国家发改委规划所属的井田面积为76.5平方公里，地质资源储量为24.4405亿吨，可采资源储量为12.9559亿吨，但公司目前取得探矿权和采矿权的井田面积合计为49.8086平方公里，资源地质储量14.5亿吨，其中已取得采矿权井田面积4.9397平方公里，已取得探矿权并划定矿区范围井田面积为38.2689平方公里，探矿权井田面积6.6平方公里。在矿区其余规划区内分别有4个地方小煤矿已取得采矿许可证或探矿权证，合计占用规划区井田面积13.6837平方公里，待下一步在办理采矿许可证时通过多种方式协商进行整合。

　　酸刺沟煤矿设计生产能力为年产1200万吨，开采方式为斜立井混合开拓，主井、副井为斜井，风井为立井，采煤方法根据井田范围的特点采用综采一次采全高及综采放顶煤开采技术，掘进设备采用连续采煤机，矿井主运输设备采用胶带输送机，辅助运输采用无轨胶轮车，矿井采用双回路供电，井上井下工作系统实现自动化控制，矿井服务年限为83.1年。根据项目可研报告及国家发改委批复，煤矿和选煤厂总投资额为23.6亿元。根据可研报告数据显示，项目税后全部投资的内部收益率为15.41%，投资利润率为13.4%，税后投资回收期为7.86年。

　　根据煤矿建设需要，公司决定独家发起设立内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司，注册资本为7亿元，经营范畴为矿井建设，并委托公司办理相关注册手续。

　　目前，矿井正在筹建之中，计划于2008年7月试生产，矿井初期生产能力为550万吨，争取18个月实现项目达产和验收。

　　公司在2006年8月4日召开的三届十二次董事会和2006年第二次临时股东大会上审议通过了公司投资设立内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司的议案，公司于2007年4月20日的公司三届十七次董事会和公司2006年年度股东大会审议通过了公司关于增加对内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限公司出资事项的议案，上述四次会议有关酸刺沟煤矿的资源储量、投资总额、开采方式、矿井服务年限等内容与本次会议有不一致之处，以本次会议审议通过的议案及决议为准。

　　五、审议通过了关于公司在北京购置办公用房产的议案；

　　由于公司运销业务点多、面广、线长的特点，北京作为公司各项工作的枢纽，公司的煤炭业务调度中心、公司营销人员需长期驻北京开展业务，为使工作人员有良好的工作环境，公司向北京金悦鑫房地产开发有限公司购买一栋商品房作为办公用房，该商品房位于北京海淀区西直门北大街52、54、56号，现已通过规划验收和竣工验收，已取得房屋所有权证。

　　该商品房所在楼栋的主体建筑结构为：钢筋混凝土结构，建筑层数14层，其中地上11层，地下3层。其实测建筑面积共9679.7平方米，套内建筑面积9085.09平方米，共用部位与共用房屋分摊建筑面积594.61平方米。该商品房单价为每平方米人民币15，500元，总价为人民币150，035，350元。具体付款方式以公司和北京金悦鑫房地产开发有限公司签订的协议为主。

　　六、审议通过了关于公司对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司增加注册资本金的议案；

　　准东二期工程具体情况介绍见公司《关联交易公告》。

　　该项目总投资18亿元，按国家建设项目有关规定，资本金不得低于总投资额的35％，由此确定项目资本金为6.3亿元，资金来源由各股东按股权比例以增加注册资本金的形式投入，其中公司持有62%的股权，按比例需投资3.906亿元，其余由各股东按持股比例提供担保，由准东铁路公司向银行申请贷款。

　　因准东铁路公司是公司与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司共同出资设立的公司，因此本次出资事项构成关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司内部董事进行回避，由非关联董事即全体独立董事进行表决，但因公司目前独立董事只有两名，暂缺一名，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事会将该出资事项直接提交公司股东大会在关联方回避的情况下由非关联股东表决通过。

　　七、审议通过了关于公司对鄂尔多斯市东新城市建设投资开发有限责任公司投资事项的议案；

　　鄂尔多斯市东新城市建设投资开发有限责任公司成立于2002年8月，注册资本为7191万元，经营范围为城市建设投资，主要股东有内蒙古鄂尔多斯酒业集团有限公司，占61.87%，东胜区国有资金经营有限责任公司，占总股本的14.6%，武世荣占23.53%。

　　随着鄂尔多斯地区经济的快速发展，全国文明城市的建设，鄂尔多斯市城市投资建设具有重要地位，鄂尔多斯市东新城市建设投资开发有限责任公司拟进行增资扩股，总股本增加为90000万元，公司以优先股的形式投资30000万元参股鄂尔多斯市东新城市建设投资开发有限责任公司，占总股本的 30%，公司享有优先支付收益，随时收回出资的权利，出资将由万正投资集团有限公司及其下属子公司全额受让，且互相承担连带清偿责任，出资期间的收益由受让股东以年收益率不低于12%的比例来支付。若该公司收益率超过12%，按实际收益参与分红。公司本次出资的权利与义务将由公司与万正投资集团有限公司具体合同约定。鄂尔多斯市东新城市建设投资开发有限责任公司本次增资的其他出资由原有股东按照股权比例分配。

　　八、审议通过了《公司对外担保管理制度》。

　　九、审议通过了《公司对控股子公司管理办法》。

　　十、审议通过了《公司内部控制制度》。

　　以上制度见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn.

　　十一、审议通过了公司设立内部控制工作小组的议案；

　　根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》有关要求，公司设立内部控制工作小组。公司内部控制工作小组受公司董事会及审计委员会的工作指导。人员由公司董事会秘书、财务部、企管部、审计部、人力资源部、证券部负责人共同组成。

　　公司内部控制工组小组负责指导监督公司内部控制制度的制定，对公司内部控制制度的落实情况进行定期和不定期检查，并将检查结果报告公司董事会和管理层。

　　以上第一、二、四、五、六、七、八项议案需提交公司2007年第三次临时股东大会表决通过。

　　十二、审议通过了公司关于召开2007年第三次临时股东大会的议案。

　　公司决定于2007年9月16日（星期日）上午8:30时在公司本部二楼会议室召开公司二OO七年第三次临时股东大会。

　　（一）会议时间：2007年9月16 日上午8：30；

　　（二）会议地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路公司二楼会议室；

　　（三）会议议程：

　　1、审议《公司2007年半年度报告》的议案；

　　2、审议公司2007年半年度实施资本公积金转增股本及派送红股的议案；

　　3、审议公司对酸刺沟煤矿项目投资事项的议案；

　　4、审议公司关于在北京购置办公用房产的议案；

　　5、审议公司关于对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司增加注册资本金的议案；

　　6、审议公司关于对鄂尔多斯市东新城市建设投资开发有限责任公司投资事项的议案；

　　7、审议《公司对外担保管理制度》的议案。

　　（四）出席对象：

　　1、公司全体董事、监事和高级管理人员。

　　2、截止2007年9月10日（星期一 ）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人(B股最后交易日为9月5日)。

　　3、见证律师。

　　（五）会议登记：

　　1、法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。或者于2007年9月15日 5 时前以信函或传真向公司证券部登记，信函以到达地邮局邮戳为准。

　　3、联系办法：

　　联系人： 王秀萍

　　地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦；

　　电话：（0477）8565734

　　传真：（0477）8565415

　　邮编：017000

　　（六）其他注意事项：会期半天，与会者食宿自理。

　　特此公告

　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

　　二OO七年八月三十一日

　　附件一：授权委托书

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席内蒙古伊泰煤炭股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并行使以下权利：

　　一、我单位（个人）在股东大会上的发言权。

　　二、代表我单位（个人）对以下审议事项按自己的意思行使表决权（包括投赞成、反对、弃权票）；

　　1、股东大会通知中所列明的每一审议事项。

　　2、按照法律及公司章程规定的程序纳入本次股东大会议程的临时提案。

　　本授权委托书有效期自签发之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或盖章）：受托人签名（或盖章）：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　年 月 日

　　证券代码：900948证券简称：伊泰B股编号：临2007-022

　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

　　四届二次监事会决议公告

　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司四届二次监事会于2007年8月30日上午10时在公司本部二楼一号会议室以现场方式召开，本次会议的召开通知于2007年8月20日以书面方式向公司全体监事发出。会议应到监事7 人，实到监事7人。会议由监事会主席朱爱国先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会监事经认真讨论，一致通过了如下事项：

　　一、审议通过了公司2007年半年度报告及其摘要；

　　全体监事认为该报告真实、准确、完整地反映了公司上半年的生产经营情况和财务状况，并形成监事会对公司2007年半年度报告的书面审核意见。

　　二、审议通过了公司关于2007年半年度实施资本公积金转增股本及送股的议案；

　　全体监事认为公司2007年半年度实施资本公积金转增股本及派送红股方案，符合公司快速发展的需要和上海证券交易所《关于规范上市公司大比例送股及转增行为的通知》的精神，且不损害公司中小股东的利益。

　　三、审议通过公司关于提取长期投资减值准备的议案；

　　公司监事会认为，公司本次提取长期投资减值准备是本着会计处理的谨慎性原则做出的决策，有利于账务处理的真实、客观性，对公司长远的发展是有利的。

　　四、审议通过了公司关于对内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司增加注册资本金的议案。

　　公司监事会认为，增加注册资本金是为了准东铁路二期工程顺利进行，对准东铁路有限责任公司和本公司都是有利的。该议案的表决程序符合《上海证券交易所上市规则》有关要求，所形成的决议是合法有效的。

　　特此公告

　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会

　　二零零七年八月三十一日

　　证券代码：900948 股票简称：伊泰B股编号：临2007—023

　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

　　关于为内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司

　　增加注册资本金的关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　为了降低本公司及鄂尔多斯市煤炭外运成本，完善地区路网结构，填补内蒙古自治区西南部东西向铁路网的空白，推动内蒙古煤炭资源大规模开发利用，促进地方经济发展，伊泰准东铁路公司决定建设伊泰准（格尔）东（胜）铁路二期工程，该铁路东起准东铁路虎石站，经暖水、神山至准格尔召与正在建设中的东（胜）乌（海）铁路接轨，正线全长65.5公里，铁路等级为单线（预留复线条件）电气化国铁1级，设计年输送能力近期3100万吨/年，远期6200万吨/年。该项目既是准东铁路一期工程的向西延伸，又是鄂尔多斯市铁路建设总体规划中的一条重要线路，属于国家路网规划中大同至石嘴山铁路的组成部分，早在1998年2月就由国家发改委（原国家计划委员会）批准立项、2006年4月5日经由自治区发改委核准建设。该项目计划于2009年5月建成通车，建设工期为2年。

　　该项目总投资18亿元，按国家建设项目有关规定，资本金不得低于总投资额的35％，由此确定项目资本金为6.3亿元，资金来源由各股东按股权比例以增加注册资本金的形式投入，其中公司持有62%的股权，按比例需投资3.906亿元，其余由各股东按持股比例提供担保，由准东铁路公司向银行申请贷款。

　　因准东铁路公司是公司与控股股东内蒙古伊泰集团有限公司共同出资设立的公司，因此本次出资事项构成关联交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司内部董事进行回避，由非关联董事即全体独立董事进行表决，但因公司目前独立董事只有两名，暂缺一名，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司将该出资事项直接提交公司股东大会在关联方回避的情况下由非关联股东表决通过。

　　二、关联方情况介绍

　　公司名称：内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司

　　注册地点： 准旗薛家湾镇

　　法定代表人：张双旺

　　经营范围：准东铁路建设、铁路客货运输（国家法律法规中规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

　　内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司是公司的控股子公司，成立于1998年，注册资本30，000万元，公司持有62%的股权。准东铁路是连接东胜煤田至大准线、呼准线的主要运煤专用线，年发运能力为3100万吨。截至2007年6月30日，内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司的资产总额为1，341，552，627.59元，负债总额为914，269，504.31元，净资产为427，283，123.28元。资产负债率为68%。截止2007年6月30日，内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司实现营业收入148，146，289.07元，实现利润总额35，273，796.36元。

　　三、关联交易定价政策

　　各股东根据该公司新增注册资本额及持股比例，全部以现金出资。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　准东铁路二期工程建成后可以降低本公司及鄂尔多斯市煤炭外运成本，完善地区路网结构，填补内蒙古自治区西南部东西向铁路网的空白，缩短鄂尔多斯通往内蒙古中东部地区主要城市的运输距离，推动内蒙古煤炭资源大规模开发利用，促进地方经济发展。

　　五、独立董事的意见

　　该投资是属公司长远战略发展行为，并不损害公司中小股东利益，因此，同意该议案。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字生效的董事会决议；

　　2. 独立董事意见

　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

　　二00七年八月三十一日