内蒙古亿利科技实业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告(等)

　　证券代码：600277证券简称：亿利科技公告编号：2007—013

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次召开董事会所审议的主要内容是为通过调整公司产业结构，介入能源化工循环经济产业，增强公司盈利能力和竞争实力，本公司拟向第一大股东亿利资源集团有限公司（以下简称：“亿利集团”）定向发行股份购买其持有的内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产。

　　2、公司本次非公开发行拟收购的股权资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，相关盈利预测数据也尚未经注册会计师审核。本次发行涉及的相关股权资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

　　3、本次向特定对象发行股票购买资产须经公司股东大会批准外，还须报中国证监会核准后方可实施。

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于二○○七年八月二十日以书面通知方式发出，于二○○七年八月三十日在内蒙古鄂尔多斯市东胜区亿利科技大厦三楼会议室现场召开。会议应到董事七名，实到董事七名。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定，会议决议合法有效。

　　会议由董事长王瑞丰先生主持。经过表决，形成如下决议:

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　本公司已于2006年3月完成了股权分置改革，解决了股权分置的历史问题。根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司具备非公开发行股票的条件。具体情况如下：

　　1、公司已于2006年3月完成股权分置改革，根据有关法律、法规的规定，公司已具备非公开发行A股股票的条件。

　　2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，符合管理办法第三十八条第（一）项的规定。

　　3、本次发行对象为公司控股股东亿利资源集团有限公司，待经董事会和股东大会审议通过，符合《管理办法》第三十七条第（一）、（二）项的规定。

　　4、本次发行对象为控股股东，发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合管理办法第三十八条第（二）项的规定。

　　5、本次非公开发行股票将全部用于购买亿利资源集团有限公司持有的内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产。发行的股票价值不会超过拟收购资产的价格，符合管理办法第十条第（一）项的规定。

　　6、本次非公开发行股票全部用于购买公司控股股东亿利资源集团有限公司持有的内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产。上述项目符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合管理办法第十条的第（二）项和第（三）项的规定。

　　7、本次非公开发行股票购买资产实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合管理办法第十条第（四）项的规定。

　　8、公司建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合管理办法第十条第（五）项的规定。

　　9、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合管理办法第三十九条第（一）项的规定。

　　10、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害的情形，符合管理办法第三十九条第（二）项的规定。

　　11、公司及其附属公司没有违规对外提供担保的情况，符合管理办法第三十九条第（三）项的规定。

　　12、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，符合管理办法第三十九条第（四）项的规定。

　　13、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合管理办法第三十九条第（五）项的规定。

　　14、公司最近三年的财务报表均被注册会计师出具了标准无保留的审计意见，符合管理办法第三十九条第（六）项的规定。

　　15、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合管理办法第三十九条第（七）项的规定。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》

　　公司拟向控股股东亿利集团发行股份购买资产，由于该议案涉及公司与第一大股东亿利集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，因王文彪先生、张立君先生为关联董事，故该二名董事回避了该议案的表决，由五名非关联董事进行表决。

　　公司本次非公开发行股票情况具体如下：

　　1、发行股票种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　2、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内非公开发行股票。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　3、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过46，000万股（含46，000万股）。具体发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据拟置入资产的评估价格、交易价格及本次发行价格协商确定。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　4、发行对象及股份认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为公司控股股东亿利资源集团有限公司一家。

　　亿利集团以其持有的包括神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产认购本次发行的全部股份。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　5、锁定期安排

　　如亿利科技向亿利集团发行股份购买资产得以完成，亿利集团承诺因本次认购而增持的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　6、上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　7、发行价格及定价依据

　　本次发行股票的发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日，且不含该日）前20个交易日公司股票交易的均价。

　　由于公司股票已于2007年6月18日停牌，直至本公司董事会决议公告后复牌，按上述确定方式计算的本次发行价格为每股11.16元。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　8、本非公开次发行股票的用途

　　本次非公开发行股票计划全部用于收购控股股东亿利资源集团有限公司持有的包括神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产。上述资产具体定价将根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上，以评估价格确定。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　9、本次发行前滚存未分配利润处置

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起一年。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　此项议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。

　　三、审议通过《本次发行对上市公司的影响情况说明》

　　本次发行股份购买资产如能顺利实施，将对公司的发展产生积极的影响：

　　本次发行股份购买资产完成后，将形成多赢的局面。通过本次非公开发行可调整上市公司产业结构，上市公司产业定位为能源化工产业，会快速提升公司投资价值和增加股东财富；并提升上市公司的整体盈利能力，提升上市公司公众形象，实现上市公司可持续发展。

　　1、本次发行对公司持续经营的影响

　　本次发行股份购买资产完成后，公司将实现其主业由无机化工、医药向能源化工的转型，同时，亿利科技原有无机化工产品可作为本次置入的能源化工循环经济产业链条上游原材料，进一步提升了存量资产的产业附加值和市场竞争力。

　　通过本次非公开发行可调整上市公司产业结构，上市公司产业定位为能源化工产业，会快速提升公司投资价值和增加股东财富；并提升上市公司的整体盈利能力，提升上市公司公众形象，实现上市公司可持续发展。

　　2、本次发行对公司竞争实力的影响

　　通过本次非公开发行，公司控股股东亿利集团已培育成熟的达拉特旗4×200MW煤矸石发电厂、准格尔黄玉川煤田年产1，000万吨煤矿、年产40万吨PVC及其配套项目和年产120万吨电石渣制水泥项目等能源化工产业都将全部置入亿利科技，实现上市公司煤／煤矸石—电—电石—烧碱—PVC—水泥的循环经济产业战略，形成以PVC生产为核心，以煤电能源产业和水泥、无机化工产业为两翼的循环经济产业链架构。将亿利科技打造成内蒙乃至全国的能源化工龙头企业，形成以PVC生产为核心，向煤电能源产业和水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链，从实质上提升公司竞争实力。

　　3、本次发行对公司关联交易的影响

　　亿利集团的经营范围是投资与科技开发、生态建设与旅游开发等，其本身业务和亿利集团所有参控股子公司经营的业务与亿利科技均不存在同业竞争。公司此次重大资产重组完成后，亿利集团也不存在从事与公司相同的业务，不会影响亿利科技生产经营的独立性，不存在同业竞争和关联交易。

　　4、本次发行对公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与亿利集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　5、本次发行对公司经营业绩的影响

　　公司董事会根据目前市场状况，经初步估算，完成本次非公开发行，公司业绩会有大幅度提升。盈利预测报告未经审计，本公司将聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计，并将于董事会预案补充公告中予以公告。

　　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票购买资产的必要性和可行性报告的议案》

　　由于该议案事项涉及公司与控股股东亿利集团的关联交易，关联董事王文彪先生、张立君先生回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　本议案尚待公司股东大会审议批准。

　　1、拟以XX亿元（最终以资产评估结果为准）的价格收购神华亿利能源有限责任公司49%股权；

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　2、拟以XX亿元（最终以资产评估结果为准）的价格收购内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权；

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　3、拟以XX亿元（最终以资产评估结果为准）的价格收购内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　五、审议通过《关于亿利集团免于发出要约的议案》

　　由于该议案涉及公司与控股股东亿利集团的关联交易，关联董事王文彪先生、张立君先生回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　由于在本次非公开发行前，控股股东亿利集团已在本公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，本次发行中亿利集团的持股比例将进一步提高，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，控股股东亿利集团拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　鉴于本次非公开发行的完成，将对提升公司竞争能力、将公司做大做强、实现公司可持续发展等方面具有重要意义，并且控股股东亿利集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的股份，故董事会将提请股东大会非关联股东批准同意豁免控股股东亿利集团本次以能源化工循环经济一体化项目相关资产认购新增股份和增加持股比例的要约收购义务，同意控股股东亿利集团免于发出要约。

　　本议案尚待公司股东大会审议批准，该项豁免需要向中国证券监督管理委员会申请核准。

　　表决结果：5票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案

　　本议案尚待公司股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规章及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于:

　　1、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　2、决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票购买资产项目有关的一切协议、合同和文件；

　　4、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次非公开发行股票购买资产项目具体安排进行调整；

　　6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　八、审议通过《内蒙古亿利科技实业股份有限公司募集资金管理办法》

　　该项议案需提交公司股东大会审议批准。

　　表决结果：7票同意， 占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　九、审议通过《关于内蒙古亿利科技实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》

　　由于该议案涉及公司与控股股东亿利集团的关联交易，关联董事王文彪先生、张立君先生回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　表决结果：5票同意， 占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　十、审议通过了《关于本次董事会后股东大会召开时间的说明》

　　本次董事会后，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相

　　应的准备工作，准备工作完成后尽快召开股东大会，股东大会召开时间另行通知。公司本次发行涉及的能源化工循环经济项目相关股权资产的评估报告、审计报告和经会计师事务所审核的盈利预测报告，将在相关评估机构、审计机构完成审核工作后，与召开股东大会通知和发行预案补充公告一并披露。

　　表决结果：7票同意， 占出席会议有效表决权的100%；0票反对；0票弃权；

　　本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准

　　后方可实施。

　　附件：

　　1、公司非公开发行股票购买资产的必要性和可行性报告

　　2、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　3、会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况专项审核报告

　　4、关于非公开发行股票购买资产的发行预案

　　特此公告

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年八月三十一日

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司

　　公司非公开发行股票购买资产的必要性和可行性报告

　　为了调整公司产业结构，培育公司能源化工一体化产业，延伸公司产业链，增加新的利润增长点、提高上市公司竞争力和持续发展能力，巩固和拓宽公司行业地位，促进公司的新一轮发展，内蒙古亿利科技实业股份有限公司（以下简称“亿利科技”或“公司”）拟向公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）非公开发行股票全部用于收购亿利集团拥有的能源化工循环经济一体化项目经营性资产，将亿利集团持有的能源化工循环经济经营性资产整体置入上市公司，实现亿利集团能源化工产业整体上市。

　　为合理有效地运用拟收购的相关资产，提高公司效率，维护全体股东权益，公司编制了本次非公开发行股票购买资产的必要性和可行性报告。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司概况

　　公司名称：内蒙古亿利科技实业股份有限公司

　　法定代表人：王瑞丰

　　注册地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯西街30号

　　办公地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯西街30号

　　股票简称：亿利科技

　　股票代码：600277

　　股票上市地：上海证券交易所

　　经营范围：医药产品、食品、保健食品的科技开发和加工、销售；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售；化工产品（除专营外）生产、销售；芒硝矿、湖盐、原碱开采利用，开采泥炭矿（按规定区域）；腐植酸系列农肥科研、开发、加工销售，养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　（二）公司历史沿革及股权历次变动情况

　　亿利科技是于1999年1月经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]1号文批准，以伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司生产化工、医药部分的经营性资产为改制主体。由伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司与杭锦旗金田农业开发有限公司、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。

　　公司设立时，总股本为1亿股，其中伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司以经确认的净资产评估值共计14，817.53万元，杭锦旗金田农业开发有限公司以现金150万元、伊金霍洛旗崇金泓塑料制品有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司以现金100万元、伊克昭盟亿通煤化有限责任公司以现金50万元投入股份公司按1:0.657138的比例共折为1亿股的发起人股。

　　公司于1999年1月27日在内蒙古自治区工商行政管理局完成设立登记手续，注册资本100，000，000元。依据内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]1号文批准，亿利科技股本结构情况如下表所示：

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]89号《关于核准内蒙古亿利科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》文件批准，公司于2000年7月4日以每股8.88元的价格公开发行人民币普通股5，800万股；经上海证券交易所上证上字[2000]54号文件核准，公司向社会公众发行的5，800万股人民币普通股获准于2000年7月25日在上海证券交易所上市交易。本次公开发行的股票上市后，公司总股本变为15，800万股，扣除发行费用后，实际募集资金497，270，000元人民币。本次发行完毕后股本结构情况如下表所示：

　　注：伊克昭盟亿利化工建材(集团)公司名称已变更为亿利资源集团有限公司；伊克昭盟富强建筑安装工程有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市富强建筑安装工程有限责任公司；伊克昭盟亿通煤化有限责任公司名称已变更为鄂尔多斯市亿通煤化有限责任公司。

　　公司于2004年3月19日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《2003年度利润分配预案》，并经由2004年5月28日召开的公司2003年度股东大会审议通过下述议案：以2003年末总股本15，800万股为基数，每10股派发股票股利1股并派发现金股利0.5元(含税)，共计派发股票股利1，580万股，总股本变更为17，380万股。

　　2006年3月9日公司实施了股权分置改革，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，共支付20，416，000股股票给流通股股东。

　　截至目前，本公司股本结构如下：

　　（三）主要财务数据

　　二、本次非公开发行股票认购资产的方案

　　本次非公开发行新股数量不超过46，000 万股(含46，000 万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票计划全部用于收购控股股东亿利资源集团有限公司持有的包括神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目相关股权资产。上述资产具体定价将根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上，按评估价格确定。

　　三、本次非公开发行购买资产项目必要性和可行性分析

　　（一）本次发行对公司持续经营的影响

　　本次发行股份购买资产完成后，公司将实现其主业由无机化工、医药向能源化工的转型，同时，亿利科技原有无机化工产品可作为本次置入的能源化工循环经济产业链条上游原材料，进一步提升了存量资产的产业附加值和市场竞争力。

　　通过本次非公开发行可调整上市公司产业结构，上市公司产业定位为能源化工产业，会快速提升公司投资价值和增加股东财富；并提升上市公司的整体盈利能力，提升上市公司公众形象，实现上市公司可持续发展。

　　（二）本次发行对公司竞争实力的影响

　　通过本次非公开发行，公司控股股东亿利资源集团有限公司已培育成熟的达拉特旗4×200MW煤矸石发电厂、准格尔黄玉川煤田年产1，000万吨煤矿、年产40万吨PVC及其配套项目和年产120万吨电石渣制水泥项目等能源化工产业都将全部置入亿利科技，实现上市公司煤／煤矸石—电—电石—烧碱—PVC—水泥的循环经济产业战略，形成以PVC生产为核心，以煤电能源产业和水泥、无机化工产业为两翼的循环经济产业链架构。将亿利科技打造成内蒙乃至全国的能源化工龙头企业，形成以PVC生产为核心，向煤电能源产业和水泥、无机化工等上下游产业延伸的循环经济产业链，从实质上提升公司竞争实力。

　　（三）本次发行对公司关联交易的影响

　　亿利集团的经营范围是投资与科技开发、生态建设与旅游开发等，其本身业务和亿利集团所有参控股子公司经营的业务与亿利科技均不存在同业竞争。公司此次重大资产重组完成后，亿利集团也不存在从事与公司相同的业务，不会影响亿利科技生产经营的独立性，不存在同业竞争和关联交易。

　　（四）本次发行对公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与亿利集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　（五）对本公司经营业绩的影响

　　本次非公开发行后，公司将实现其主业由无机化工、医药向能源化工的转型，进一步完善公司的产业链条，公司的赢利能力将得到有效地提升。通过本次能源化工一体化项目相关股权资产置入，控股股东亿利集团实现能源化工产业整体上市，上市公司与控股股东之间经营业务独立，不存在同业竞争。本次重组后，公司原有无机化工产品可作为本次置入的能源化工循环经济产业链条上游原材料，进一步提升了存量资产的产业附加值和市场竞争力。

　　经初步估算，完成本次非公开发行，公司业绩会有大幅度提升，盈利预测报告未经审计，本公司将聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计，并将于董事会预案补充公告中予以公告。

　　四、本次非公开发行拟购买资产的基本情况

　　本次非公开发行股票购买资产的方案为收购控股股东亿利集团持有的神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目的全部股权资产。

　　本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以具有证券

　　从业资格的评估机构的评估值为准。

　　具体情况如下：

　　本次拟置入资产具体包括亿利集团持有的位于内蒙古达拉特旗的循环经济产业园区内各控股、参股子公司全部股权。具体包括：

　　（一）神华亿利能源有限责任公司情况

　　注册地：内蒙古鄂尔多斯市

　　公司注册资本金5.8亿元人民币

　　股权结构：神华神东电力有限责任公司持股51％；亿利资源集团公司持股49％。

　　神华亿利能源有限责任公司拥有总储量为14.74亿吨的大型整装煤田—黄玉川煤田，煤质优良，煤碳发热量平均在5，000卡／克－6，000卡／克之间。公司主要开发经营煤电一体化项目，目前正在内蒙古鄂尔多斯开发建设达拉特旗4×200MW煤矸石发电厂和准格尔黄玉川煤田年产1，000万吨煤矿。该公司股东神华集团承诺为该公司提供每年1000万吨铁路运力保障，项目建设期内配套负债资金全部由神华集团财务公司解决，利率按照同期银行贷款基准利率下浮10％，预计建设期内可节约利息近1亿元。

　　本项目的建成既解决了周边煤矿煤矸石排放的环保问题，又为内蒙古亿利化学工业有限公司的年产40万吨烧碱、40万吨PVC项目提供所需电力，实现煤／煤矸石—电—电石—烧碱—PVC—水泥的循环经济战略。

　　1、达拉特旗4×200MW煤矸石发电厂项目：（4×200MW)煤矸石自备发电厂预计总投资25亿元人民币，建成后预计平均每年可以实现净利润2亿元。项目资本金5.2亿元目前已经全部到位，后期项目贷款由神华集团财务公司负责提供。该项目在2006年2月7日开工建设，进展顺利。预计2007年8月底，#2、#3机组两台机组发电，2007年年底另外两台机组全部建成投产。

　　本项目采用EPC总承包方式建设，项目采用了国内外目前电站建设领域最先进的技术和装备，主要体现在如下几个方面：

　　国内装机容量最大的煤矸石电厂：神华亿利4×200MW煤矸石自备电厂是遵循和谐煤电宗旨建设的目前国内装机容量最大的煤矸石电厂。项目建成以后，每年可利用当地煤矸石等低热值燃料360万吨。

　　国内首台200MW循环流化床锅炉技术及示范工程：该项目采用200MW等级无外置床的循环流化床锅炉和国内首台200MW等级两缸两排汽纯凝汽式直接空冷汽轮机。200MW等级无外置床的循环流化床锅炉采用中国科学院工程热物理研究所和上海电气集团股份有限公司在国家“十.五”科技攻关课题“200MW循环流化床锅炉技术及示范工程”中形成的技术，本项目作为该攻关课题的依托工程，锅炉的基本设计由中国科学院工程热物理研究所负责，上海电气集团股份有限公司负责详细设计和制造，并承担合同全部责任。神华亿利能源公司发电厂负责将来产品的调试和运行，成果三方共享。

　　新型资源循环利用项目：电厂采用完全空冷技术，年耗水量245万立方米，比同容量的湿冷机组年节水至少800万立方米。采用炉内脱硫和低温燃烧技术，二氧化硫和氮氧化合物的排放量大大降低。化工园区内建设有120万吨/年水泥厂，电厂产生的粉煤灰全部用于水泥加工。该项目将煤矸石、发电、化工、粉煤灰综合利用等产业有机的结合起来，形成完整的产业链，具有产品附加值高、抗风险能力强、社会综合效益好等显著特点，是发展循环经济的典范。

　　国内最大的EPC总承包电厂项目：神华亿利4×200MW煤矸石自备电厂是目前国内最大的EPC（设计、采购、建造一体化）电厂建设项目。在项目招投标过程中，采用小业主、大监理的EPC总承包管理模式，工程总承包范围包括工程全部设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、调试、验收、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程的总承包。

　　2、准格尔黄玉川煤矿项目：本项目为年产1，000万吨煤矿项目，预计总投资24亿元人民币，建成后预计平均每年可以实现净利润5亿元。该项目已经完成国家相关部门的核准，现在已经完成征地工作和开工准备工作，2007年5月正式开工建设，预计2008年8月份形成500万吨生产能力；预计2009年底全部竣工达产，建成年产1000万吨的生产能力。本煤矿项目首先可以满足周边地区多家大型在建电厂及煤转化项目的煤炭需求；其次，根据亿利资源集团公司与神华集团签署的合作协议，神华集团承诺可以通过神华运煤专线将煤炭输送到华北地区各主要市场。因此，该煤矿的市场前景看好，效益是可以充分保证的。

　　（二）内蒙古亿利化学工业有限公司情况

　　注册地：内蒙古达拉特旗树林召镇

　　注册资本金：10.74亿元人民币，全部为现金出资。

　　公司股权结构：亿利资源集团出资4.4亿元，占注册资本的41%；上海华谊集团出资3.652亿元，占注册资本的34%；神华集团出资2.685亿元，占注册资本的25%。

　　内蒙古亿利化学工业有限公司主要投资建设环保型40万吨/年PVC及其配套项目（40万吨/年烧碱、2×50MW热电站）。项目总投资40亿元人民币。项目建成投产后，年可实现销售收入30亿元，年均利税总额8亿元，税后利润总额4.4亿元，投资利润率为14.9%，投资利税率为20.71%，投资回收期（静态）为6.71年。项目于2005年4月份开工建设，目前设备全部安装完毕，正分阶段试车，预计2007年10月份打通全部工艺流程，全部生产线联动生产，2007年年底达到设计生产能力的70%；2008年9月份全部达产。此项目建成投产后，将使亿利化学公司成为全国乃至世界前列的PVC生产企业。

　　该项目采用国内外成熟、可靠、先进的技术和设备，项目共由烧碱装置、乙炔装置、氯乙烯装置、聚氯乙烯装置及公用工程等五大装置组成，项目采用了国内外目前最先进的PVC生产、环保工艺和技术，大大提高了该项目的科技含量，是国内目前同类装置中自动化程度最高、技术最先进的示范装置，是我国氯碱行业发展的一个里程碑。

　　项目充分利用了当地充足的煤电能源及盐、石灰石、焦炭等资源优势，产品生产成本低，具有很强的市场竞争力，已被列为《内蒙古自治区发展规划》的重点建设工程。本项目将改变当地仅以出售煤和仅靠优质煤发电的单一产业局面，全面提升当地工业经济发展层面，改变地方产业格局，实现无机化工和有机化工的合理对接，为内蒙古自治区能源产业的综合利用和可持续发展开创了一种全新的模式，也将有力促进当地第三产业的发展，拉动地方经济快速增长；同时，项目的建设还将对改变我国工业分布不均衡的产业格局，促进氯碱化工实现由东向西的战略转移，转变中国聚氯乙烯的产业结构，降低国民经济发展对石油的信赖度，改善能源和化工原料结构均具有十分积极的现实意义。

　　（三）内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司情况

　　注册地：内蒙古达拉特旗树林召镇

　　注册资金：1.3亿元

　　股权结构：亿利集团公司投资5，330万元，占股本的41%；唐山冀东水泥股份有限公司投资7，670万元，占股本的59%。

　　内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司投资建设的项目为利用内蒙古亿利化学工业有限公司年产40万吨PVC及其配套项目所产生的电石渣、粉煤灰等工业废渣作为水泥原料，建设2，500吨/天、年产75万吨熟料，年产110万吨水泥生产线。项目建设资金投资为3.2亿元。

　　内蒙古亿利化学工业有限公司达拉特旗40万吨/年PVC及其配套项目年排放电石渣约73万吨、粉煤灰约14万吨、炉渣约7万吨，可利用周边大型钢铁企业的钢渣21万吨，共计利用废渣115万吨。本项目利用电石渣、煤渣、电厂排放的粉煤灰和钢铁企业产生的钢渣作原料生产水泥，一方面消化了工业废渣，化害为利，既发展了循环经济，保护了环境，节约了资源，又可以降低产品成本，提高经济效益，使企业的竞争力得到增强。

　　本项目符合国家产业政策，具有建设条件好、投资省、技术先进、综合利用工业废渣、临近原燃料供应地、区位优势得天独厚等有利条件，是建设水泥生产线的最佳选择。本项目的建设将促进内蒙古水泥工业结构的优化和升级、提高内蒙古旋窑水泥产量、弥补淘汰立窑水泥后的市场缺口，满足呼和浩特、包头、鄂尔多斯等市场经济发展对优质高性能水泥的需求，并具有较强的市场竞争能力，其市场前景是广阔的。

　　（四）亿利循环经济试点园区介绍：

　　园区位于内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇南1公里处，占地面积5平方公里，规划面积12平方公里，园区内项目由亿利集团统一规划及配套、统一报批，统筹确定循环经济产业链各环节战略合作伙伴共同建设、运营：

　　（1）统一规划及配套：公司控股股东亿利资源集团有限公司按照“统一规划、统一配套、统一污控、统一物流”的原则，采用了“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯—废渣综合利用生产水泥”的一体化大循环产业模式，为实现“节能降耗最大化、污染排放最小化、废物利用最大化、投资成本最优化”的资源高效利用目标。

　　（2）统一报批：园区内能源化工循环经济，即以年产40万吨聚氯乙烯、40万吨烧碱及其配套工程项目可行性研究报告及相关政府部门各项目报批等前期工作由亿利集团主导，并获得一次性批复。园区内项目于2004年11月18日经国家发改委“发改办工业［2004］2102号”文件：“国家发展和改革委员会办公厅关于内蒙古亿利化学工业股份有限公司年产40万吨聚氯乙烯及配套工程项目的复函”和2004年12月10日“内发改工字［2004］2133号”文件：《关于内蒙古亿利化学工业有限公司年产40万吨聚氯乙烯、40万吨烧碱及其配套工程项目可行性研究报告的批复》共同批准并同意建设。

　　（3）统一确定战略合作伙伴：为充分利用各相关行业龙头企业的资金、技术、管理、人力资源优势，亿利集团统筹安排，主动引入上海华谊集团公司（PVC产业龙头企业）、中国神华集团公司（煤炭行业龙头企业）和唐山冀东水泥有限公司（华北地区最大的水泥企业）等三家国内行业龙头企业作为战略合作伙伴，共同建设中国西部大型能源化工循环经济产业园区。

　　园区的规划和建设实现了节能、减排、能源替代、环保、工业垃圾综合利用的目标，通过近三年的建设，园区所建设的项目预计在2007年8月份陆续投产，已经基本形成洁净环保型能源化工循环经济产业链。内蒙古自治区人民政府“内政办发［2007］第8号”文件将亿利集团列入第一批循环经济试点企业。

　　3、园区亿利能源化工循环产业链如下图：

　　4、园区的优势及特点：

　　（1）资源优势：内蒙古鄂尔多斯市地区煤炭、石灰石、盐等适宜作为电石法生产PVC的原料资源非常丰富。园区内企业神华亿利能源有限公司4*200MW煤矸石自备电厂将于2007年底全部投产，将为园区内各项目提供稳定廉价的电力供应，电力资源充足。既有利于资源的节约和能源综合利用，成本优势明显，又使产品成本在全行业具有较强的竞争能力。

　　（2）战略合作优势：在亿利集团统一规划，统一设计的前提下，园区内各企业均引入各行业龙头企业进行战略合作。利用各股东方包括资金、技术、管理、人才等综合资源优势，使得各项目建设、运营达到国内一流水准。

　　（3）节能环保、资源高效利用优势：该园区项目进行了两次工业垃圾综合利用，将煤矸石、粉煤灰、电石渣、钢渣、废水等工业垃圾的综合开发利用，实现了“零排放、零污染”的节能、减排环保目标，达到了“节能降耗最大化、污染排放最小化、废物利用最大化、投资成本最优化”的资源高效利用目标。

　　（4）政策优势：根据西部大开发的相关政策，各项目公司除享受西部大开发有关税收优惠政策外，不同程度的享受政府基础设施配套建设和其他多种政策优惠。

　　五、收购方案

　　（一）签约双方：转让方为亿利集团公司；受让方为本公司。

　　（二）交易标的：本次交易标的为亿利集团持有的神华亿利能源有限责任公司49%股权、内蒙古亿利化学工业有限公司41%股权、内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司41%股权在内的能源化工循环经济一体化项目的相关资产。

　　（三）转让价格：上述拟购买资产的价值约为51亿元，具体定价将根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上，按照评估价格确定。

　　（四）支付方式：本公司以非公开发行的股票作为对价，以取得对亿利集团下属标的资产的所有权。

　　（五）协议在下述条件全部达成后生效：

　　1、本公司股东大会批准本次非公开发行股票；

　　2、中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。

　　六、结论

　　综上所述，公司本次非公开发行股票符合公司总体发展战略及经营方针，兼顾公司及全体股东的即期和长远利益，本次非公开发行股票将会进一步提升公司主业竞争力，增强公司盈利能力，为全体股东带来良好的回报。

　　上述拟置入公司的能源化工循环经济一体化项目符合国家产业政策和环保政策，有良好的市场前景，经济效益较好；收购完成后，将完善公司产业链，增强公司盈利能力，提升公司在行业和市场上的竞争力，进一步壮大公司的规模和实力，促进公司持续发展。

　　因此，本公司董事会全体董事认为本次非公开发行置入亿利集团能源化工一体化项目是完全必要和可行的。

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年八月三十一日

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]89号文批准，内蒙古亿利科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利科技”）于2000年7月4日向社会公众发行人民币普通股5，800万股，发行价为8.88元/股。扣除承销费、手续费等发行费用，净募集资金49，727万元。上述资金已于2000年7月11日到位，并经深圳大华会计师事务所深华（2000）验字第079号验资报告验证确认。

　　二、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺情况对照

　　三、前次募集资金实际使用及收益情况

　　四、前次募集资金项目变更情况说明

　　1、经公司第一届董事会第十三次会议审议并提交2000年年度股东大会批准，公司原承诺投资6，810万元的层状结晶硅酸钠技改项目变更为投资2，475万元设立内蒙古亿利医药有限责任公司、投资3，675.77万元对药业分公司GMP车间改造、其余659.23万元补充流动资金。

　　上述募集资金变更的具体情况见2001年5月25日和6月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、经公司第一届董事会第十五次会议审议通过并提交2001年第一次临时股东大会审议批准，公司原计划投资16，170万元的超临界CO2萃取蛋黄卵磷脂项目变更为对内蒙古亿利医药有限责任公司增资，增资后的内蒙古亿利医药有限责任公司注册资本为19，000万元，公司出资额占其注册资本的98.26%。

　　上述募集资金变更的具体情况见2001年11月28日和12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。

　　五、前次募集资金使用结余情况

　　公司于2000年7月通过首次公开发行净募集资金49，727万元人民币，截止2007年6月30日，已累计使用46，567.10万元，尚未使用的募集资金3，159.90万元存入公司开户银行。

　　六、结论

　　本公司董事会认为，公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与公司招股说明书、历年年度报告中披露的募集资金的使用情况基本相符，募集资金投资项目的变更，经过充分论证，并经公司董事会决议、股东大会批准通过且已充分披露，募集资金使用情况良好，维护了公司和广大股东的利益。

　　内蒙古亿利科技实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇七年八月三十一日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　北京京都专字(2007)第1053号