紫光古汉集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告(等)

　　证券代码：000590证券简称：紫光古汉公告编号：2007-028

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　紫光古汉集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会议（以下简称"本次会议"）于2007年8月29日在长沙金汇国际大酒店召开。会议应到董事7人，实到董事5人。公司独立董事查扬、戴德明先生委托公司独立董事朱开悉先生参加会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本次会议的与会董事在投票表决前，认真审议了公司拟与控股股东紫光集团有限公司签署的《债权转让协议》和公司拟与衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会签署的《资产置换协议》、《债权转让协议》。

　　本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司拟与控股股东紫光集团有限公司签署的《债权转让协议》的议案

　　协议内容为：紫光集团有限公司以3772万元现金收购公司等额应收账款等资产。（置出应收帐款资产明细表详见巨潮网www.cninfo.com.cn附件）

　　表决结果：同意5票，反对0，弃权0。

　　该议案属关联交易，关联董事郭元林、刘箭先生在表决时已经回避，未参加投票表决。

　　二、审议通过了公司拟与衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会签署的《资产置换协议》、《债权转让协议》的议案

　　协议内容为：衡阳市国资委拟用经评估后价值2540万元土地使用权和现金888万元置换公司等额应收账款等资产。（置出应收帐款资产明细表详见巨潮网www.cninfo.com.cn附件）

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案属关联交易，关联董事曾巍巍、刘炳成先生在表决时已经回避，未参加投票表决。

　　董事会认为：本次资产置换，有利于公司资产质量的提高，增强了主营业务的盈利能力；符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。

　　以上议案经本次会议审议通过后，公司与紫光集团签订了《债权转让协议》，公司与衡阳国资签订了《资产置换协议》、《债权转让协议》，在上报中国证监会核准后，再提交股东大会审议。以上议案（附《债权转让协议》、《资产置换协议》）在获得中国证监会核准和公司股东大会审议通过后，再由公司董事会负责实施。

　　本次置换前，公司已于2007年4月12日和2007年4月26日分别与紫光集团有限公司和衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会签署了合计1亿元的资产置换协议，并于2006年6月26日股东大会审议通过。加上本次签署合计7200万元资产置换协议，公司在十二个月内资产置换金额已达到1.72亿元，占公司2006年末净资产的63.39%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的要求，公司重大资产置换方案须经中国证监会审核批准。

　　三、审议通过了公司2007年半年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　紫光古汉集团股份有限公司董事会

　　2007年8月29日

　　证券代码：000590证券简称：紫光古汉公告编号：2007-029

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　紫光古汉集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十一次会议于2007年8月29日在长沙金汇国际大酒店召开。公司应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席袁瑞芝先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并全票通过如下议案：

　　一、审议通过了公司拟与控股股东紫光集团有限公司签署的《债权转让协议》的议案

　　二、审议通过了公司拟与衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会签署的《资产置换协议》、《债权转让协议》的议案

　　对本次重大资产置换行为，监事会认为：

　　本次资产置换有利于改善公司资产质量，降低应收帐款的潜在风险，提高公司盈利能力，促进公司可持续健康发展；本次资产置换，公司决策程序符合法律、法规和公司章程，公平、合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展；、公司聘请的相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司本次资产置换出具了相应的独立意见。

　　公司监事会将本着认真负责的精神，依法行使监督职能，监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，切实推进资产置换进程，保障广大股东的利益和公司利益。

　　三、审议通过了公司2007年半年度报告全文及摘要并发表审核意见如下

　　根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式规则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》有关要求，我们对公司2007年半年度报告进行了认真审议，一致认为：

　　1、公司2007年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2007年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司发布2007年半年度报告前，未发现参与2007年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、因此，我们保证公司2007年半年度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特此公告

　　紫光古汉集团股份有限公司监事会

　　2007年8月29日

　　紫光古汉集团股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产置换暨关联交易的意见

　　我们认真审阅了公司重大资产置换的相关文件，对本次资产置换发表了独立意见如下：

　　1、决议表决程序

　　董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。

　　2、交易的公平性

　　公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书等各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。

　　本次关联交易有关置出资产和置入资产的价格均以审计值及评估值作为依据，并经双方协商确定，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

　　3、关于评估机构

　　公司依据规定的程序选聘的评估机构具备相应评估资质，出具的评估报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。

　　4、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

　　上述资产的置入，有利于公司资产质量的提高，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。因此，本次关联交易有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　资产置换完成后，公司与控股股东及实际控制人之间不存在实质性的同业竞争；公司置入的资产能够做到“五独立”，能够切实保障广大股东的利益。

　　独立董事：朱开悉 查扬 戴德明

　　2007年8月31日

　　证券代码：000590股票简称：紫光古汉

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本次重大资产置换暨关联交易的主体为紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“紫光古汉”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）、公司控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）、公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“衡阳国资”）。

　　紫光古汉拟以拥有的账面价值为7，200万元的应收帐款与紫光集团3，772万元现金以及衡阳国资拥有的价值为2，540万元土地使用权、888万元现金进行置换。

　　公司已于2007年4月25日与紫光集团签订《债权转让协议》，将账面价值为5000万元的债权等价转让给紫光集团；并于2007年6月25日，与衡阳国资签订《资产置换协议》，以账面价值5000万元的债权与衡阳国资价值5000万元的土地使用权进行置换，该资产置换事项已经公司2006年度股东大会审议通过，相关产权过户手续已经办理完毕。紫光古汉在12个月内连续置换的同一或相关资产累计净额为17，200万元，占公司2006年度经审计的合并报表净资产的比例为63.4%，属于重大资产置换行为。

　　根据中国证监会[2001]105号文件和深圳证券交易所的有关规定，本次重大资产置换在提请中国证监会审核后，尚需本公司股东大会表决通过。

　　特别风险提示

　　1、本次资产置换中，公司第二大股东置入的资产除888万元现金外，其余部分是用途为城镇混合住宅、价值为2540万元的土地使用权。本公司主营业务为医药制造与销售，本公司对于土地的开发与利用欠缺相关经验，同时该部分土地使用权在开发或处置前将按照有关会计制度的规定进行核算，如果公司对该土地使用权未进行合理有效的开发利用，将对公司的盈利状况产生影响。

　　2、本次资产置换需报中国证监会审核无异议后，提交公司股东大会审议通过；届时，公司与紫光集团和衡阳国资签署的《资产置换协议》、《债权转让协议》才正式生效。因此，本次资产置换存在资产交割日不确定性的风险。

　　3、股票市场价格因多种因素的变化而产生波动，本次资产置换可能对公司股价产生影响，本公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本报告书中的有关内容。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　紫光古汉、上市公司、本公司、公司———指紫光古汉集团股份有限公司

　　紫光集团———指紫光集团有限公司即本公司的控股股东

　　衡阳国资———指衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会

　　清华控股———清华控股有限公司即本公司的实际控制人

　　本次重大资产置换、本次资产置换、本次关联交易———指本公司以合法拥有应收账款等债权，与紫光集团和衡阳国资进行资产置换的行为

　　前次资产置换———指紫光股汉与紫光集团、衡阳国资于2007年6月完成的资产置换

　　《协议》———指本公司与紫光集团和衡阳国资为本次资产置换签署的《资产置换协议》、《债权转让协议》

　　本报告书———指《紫光古汉集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》

　　《公司法》———指中华人民共和国公司法

　　《证券法》———指中华人民共和国证券法

　　105号文———指中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

　　中国证监会———指中国证券监督管理委员会

　　深交所———指深圳证券交易所

　　方正证券、独立财务顾问———指方正证券有限责任公司

　　律师、银联律所———指湖南银联律师事务所

　　天职所———天职国际会计师事务所有限公司

　　新大地评估师所———指湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司

　　审计、评估基准日———指2006年12月31日

　　元———指人民币元

　　第一节 绪言

　　2007年8月29日，本公司第四届董事会第十一次会议决议通过，拟以本公司拥有的账面价值为7，200万元的应收帐款与紫光集团3，772万元现金和衡阳国资拥有的价值为2，540万元的土地使用权及888万元现金进行等额置换。

　　本公司已于2007年4月25日与紫光集团签订《债权转让协议》，将账面价值为5000万元的债权等价转让给紫光集团；并于2007年6月25日，与衡阳国资签订《资产置换协议》，以账面价值5，000万元的债权与衡阳国资5，000万元的土地使用权进行置换。本公司在12个月内连续置换的同一或相关资产累计净额为17，200万元，占公司2006年度经审计的合并报表净资产的比例为63.4%，根据中国证监会105号文的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交本公司股东大会审议。

　　紫光集团为本公司的控股股东，衡阳国资为本公司的第二大股东，本次资产置换构成关联交易，在股东大会审议该项交易时，紫光集团和衡阳国资需对各自的资产置换议案回避表决。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》、中国证监会105号文、等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二节 与本次资产置换有关的当事人

　　一、紫光古汉集团股份有限公司

　　紫光古汉集团股份有限公司

　　地址：湖南省衡阳市蒸湘区白云路42号

　　法定代表人：郭元林

　　电话：0734--8239335

　　传真：0734--8239335

　　联系人：曹定兴

　　二、交易对方

　　1、紫光集团有限公司

　　地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座12层

　　法定代表人：郭元林

　　电话：010-62702166

　　传真：010-62702168

　　联系人：娄景辉

　　2、衡阳市人民政府国有资产管理委员会

　　地址：衡阳市解放大道11号

　　法定代表人：吴瑞祥

　　电话：0734—8811093

　　传真：0734—8811083

　　联系人： 王翔

　　三、独立财务顾问

　　方正证券有限责任公司

　　地址：浙江省杭州市平海路1号

　　法定代表人：雷杰

　　电话：010-68567378

　　传真：010-68567398

　　经办人：刘屹

　　四、审计机构

　　天职国际会计师事务所有限公司

　　地址： 长沙市车站北路证券大厦7层

　　法定代表人：陈永红

　　电话：0731—2183789

　　传真：0731—2183789

　　经办注册会计师： 刘宇科、姚莉

　　五、评估机构

　　湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司

　　地址：株洲市天元区长江北路（市国土局四楼）

　　法定代表人：谭卫红

　　电话：0733—5516899

　　传真：0733—5516899

　　经办注册资产评估师：谭卫红、罗兰兰

　　六、律师

　　湖南银联律师事务所

　　地址： 湖南省长沙市韶山北路128号城市花园C座1808

　　负责人： 赖杰

　　电话： 0731—4454103

　　传真： 0731—4454103

　　经办律师：陈敏辉 王三槐

　　第三节 本次资产置换的基本情况

　　一、本次资产置换的背景

　　（一）本公司简介

　　紫光古汉集团股份有限公司（原湖南古汉集团股份有限公司）是1993年2月26日经湖南省股份制改革试点领导小组湘股改[1993]18号文批准，由衡阳中药厂整体改组，并由中国药材公司、衡阳市药材公司、中国工商银行衡阳市信托投资公司、衡阳市经济发展股份有限公司共同发起，设立的定向募集股份有限公司。公司股票于1996年1月19日在深圳证券交易所挂牌上市。公司主要从事“古汉养生精”系列产品的研制、开发与生产，以及中西成药、血液生物制品、保健饮料、保健药品的生产与销售。

　　2000年7月，衡阳市国资局与清华紫光（集团）总公司签订《股权转让协议》，将其持有部分股权转让给清华紫光（集团）总公司，转让后清华紫光（集团）总公司持有公司21.44%股份，成为公司第一大股东，公司更名为清华紫光古汉生物制药股份有限公司。2006年8月，本公司实施股权分置改革，并于2007年7月11日再次更名为紫光古汉集团股份有限公司。

　　公司目前股本总额为人民币203，028，425.00元，企业法人营业执照号为 4300001001756，公司法定代表人为郭元林，注册地址为湖南省衡阳市华新开发区白云路42号。

　　（二）本公司进行本次资产置换的背景

　　为了提高公司资产质量和盈利能力，进一步提升公司主营业务核心竞争力，支持上市公司实现持续快速发展，控股股东紫光集团和公司第二大股东衡阳国资拟与公司进行本次资产置换。公司目前经营中存在以下主要问题：

　　1、公司应收账款金额较大

　　截至2006年末，公司合并报表应收账款余额为265，248，008.94元，金额较大。虽然应收账款账龄较短，2年以内的应收款项占比达到93.35%，但是公司需要对金额较大的应收账款采取相应的管理措施，在一定程度上影响了公司主业发展的精力。同时，金额较大的应收账款带来了潜在的坏账风险，降低了公司的资产质量和盈利能力。

　　2、获取公司主营业务发展所急需资金

　　本公司目前主营业务为“古汉养生精”系列产品，以及中西成药、血液生物制品、保健饮料、保健药品的生产与销售。

　　但各类产品的核心竞争力并未充分发挥，产品市场有待进一步开发。与此同时，公司目前发展资金比较短缺，加上银行借款财务成本较高，影响了公司主营业务的进一步发展。

　　通过本次资产置换，公司一方面减少了应收款项，降低了坏账风险，提高资产质量；另一方面，可以获取主营业务发展所需资金，优化公司财务结构，降低公司财务成本，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。本次资产置换是公司股东紫光集团和衡阳国资为支持上市公司的发展做出的，本次资产置换的事实将有利于公司的长远发展和广大中小投资者的利益。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　1、有利于提高上市公司资产质量，降低上市公司经营风险；

　　2、有利于提高上市公司主营业务发展，提升上市公司核心竞争能力；

　　3、支持上市公司长远发展，维护中小股东的利益；

　　4、公开、公平、公正原则；

　　5、诚实守信、协商一致、和谐多赢的原则。

　　三、本次资产置换的交易对方

　　（一）紫光集团、衡阳国资简介

　　1、紫光集团简介

　　公司名称：紫光集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区清华大学创新大厦A座12层

　　法人代表：郭元林

　　注册资本：22，000万元人民币

　　主要业务：资产管理，制造销售医疗、手术器械、食品等。

　　紫光集团的前身清华大学科技开发总公司成立于1988年7月，1993年4月更名。紫光集团目前为紫光古汉的第一大股东，持有公司股份33，233，173股，占公司总股本的16.37%。紫光集团的控股股东为清华控股有限公司，清华控股持有紫光集团80.91%的股权。至2006年底，紫光集团投资企业28个，目前参股企业包括：紫光古汉集团股份有限公司、紫光股份有限公司、紫光国际交流中心等。

　　以合并报表企业为基础，2006年共实现主营业务收入3.55亿元，净利润-591万元。截至2007年6月30日，主营业务收入1.89亿元，净利润1185万元，合并总资产14.87亿元，净资产1.87亿元（其中上市公司股权系按成本法计算）。

　　清华控股有限公司为本公司的实际控制人。清华控股有限公司成立于1992年8月26日，法人代表：宋军，注册资本20亿元，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训（国家有专营专项的规定除外）。清华控股有限公司原为北京清华大学企业集团，2003年9月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有限公司。

　　本公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

　　2、衡阳国资简介

　　衡阳市国资委成立于2004年，住所为湖南省衡阳市高新技术开发区，法定代表人为吴瑞祥。衡阳市国资委代表衡阳市人民政府行使国家资产管理的行政主管部门，负责国有资产的清产核资、产权界定、处理产权纠纷、进行产权登记、资产评估等基础性管理工作，同时负责监缴国家资产产权权益，代表国家行使上市公司国有股权的管理。现为紫光古汉的第二大股东，持有公司股份31，908，305股，占本公司总股本的15.72%。

　　（二）、紫光集团、衡阳国资向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　目前，本公司董事会由7名董事组成，紫光集团推荐2名董事，其中董事郭元林先生当选为本公司第四届董事会董事长；衡阳国资推荐2名董事。

　　本公司监事会目前由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，紫光集团推荐1名监事，衡阳国资推荐1名监事。

　　（三）、交易双方的股权关系说明

　　紫光集团持有本公司16.51%的股份，为本公司的控股股东。衡阳国资持有本公司15.72%股份是公司的第二大股东。

　　（四）、紫光集团、衡阳国资最近五年之内受到处罚情况

　　紫光集团、、衡阳国资最近五年从未受到任何行政处罚、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　四、资产置换的标的

　　根据本公司与紫光集团签署的《资产置换协议》，本次资产置换置出资产以经过审计的帐面值作为交易作价的依据，置入资产已经评估的价值作为交易作价的依据。

　　（一）置出资产

　　根据本公司与紫光集团、衡阳国资签订的《债权转让协议》、《资产置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2006年12月31日。

　　本公司拟置出的资产为紫光古汉合法拥有的账面价值为7200万元的应收账款，其中向紫光集团置换的应收账款账面价值为3772万元，向衡阳国资置换的应收账款账面价值为3428万元。

　　(下转D82版)