迈克尔-奥克斯利：萨奥法是一部有待完善的法案

　　林纯洁

　　很多人相信萨奥法案是美国证券史上继1933、1934年证券法后最重要的一部法案，并以严厉而著称。不过萨奥法案共同起草人、现任纳斯达克股票市场公司副主席迈克尔·奥克斯利(Mike Oxley)却认为这仍是一部需要完善的法案，在当初设计这部法案的时候就已经为监管层留下了空间。

　　“我们尽量将这个法案设计得更有弹性，所以监管者可以在未来作出一些改进，就像最近他们作出的改变那样。”奥克斯利在接受《第一财经日报》专访时表示：“我们希望给监管者尽可能多的自由，他们可以让这个法案变得更加有效。”

　　奥克斯利提到的监管层最近的改变是美国证券交易委员会(SEC)对萨奥法案404条款的修正。而奥克斯利也相信，取代原先的注重会计的形式，监管层转而关注宏观的情况，这会带来更有效率的审计。奥克斯利在2007年3月被任命为纳斯达克

　　不过奥克斯利并不认为萨奥法案存在有待完善的空间是因为当初立法仓促。“在我们的委员会(美国众议院金融服务委员会)中，第一次关于安然公司的听证是2001年12月，而萨奥法案是在2002年7月30日由总统签署的，所以我们用了整整8个月的时间立法。”奥克斯利表示，“8个月是很长的一段时间，每个人都可以表达自己的看法。”当时，奥克斯利是美国众议院金融服务委员会主席。

　　“立法的过程是很复杂的，有(参众)两院和至少四个委员会参与。我们有分歧，协调委员会来处理不同的意见，就像别的立法一样，是争执与让步的结果。”奥克斯利表示，媒体指责我使得该法案过弱了，(因为)当该法案在议院通过时恰逢安然事件发生之后，正是世界通信发生问题之前的时候。

　　世界通信才是关键所在，世界通信的规模比安然大四倍，世界通信的股价几乎一夜间从100美元降到1美元左右，巨额市值化为乌有。“(世界通信事件)使参议员们添加了404小节，也就是法案中争议最多之处。”奥克斯利表示。

　　不过当法案在众议院通过时只有3张反对票，参议院更是全票通过。“(萨奥法案在参众两院的投票结果显示)这个法案几乎没有反对者，没有一个律师和媒体反对这个立法。”奥克斯利称。

　　但几乎一致的支持声并没有减少这部法案在之后的数年中遭遇抨击，商业界抱怨这部法案过于严厉，导致维持上市的成本过高，另一些市场人士更是抱怨这部法案让整个美国证券市场都丧失了竞争力。

　　“(当时参与萨奥法案讨论的就有)商业圆桌会，这是个最为商业化的会议，代表着美国前500强公司。(商业圆桌会)支持参议院提出的这个法案，也就是这个所谓更强硬的法案。这样该法案也就无需进入分歧协调委员会，具有讽刺性的是，我听说商界对于404小节颇感不悦。”奥克斯利认为商界的批评似乎站不住脚，“其实之前他们至少有机会在提案分歧协调委员会那里支持众议院的立法版本，但是他们没有这样做。”

　　在奥克斯利看来，萨奥法案不是为了政府，不是为了企业，它完全是为了重建投资者的信心，从这一点上来看，萨奥法案的成就没有多少非议。“期权丑闻，比如‘倒填期权’这样的事情在这个法案通过之后几乎已经消失了。”奥克斯利表示，“最近盖洛普的调查显示美国投资者的信心是有史以来最强的。从总统签署该法案至今，道琼斯指数几乎翻了一番，投资者重新回到了市场，他们感觉更加的好。”

　　奥克斯利相信萨奥法案在方向上是正确的，虽然细节上可能仍然需要修正。“我觉得我们尽力了，现在需要对法案重新审视，作进一步的精修改进法案。这也是美国证监会和上市企业会计监督委员会正在做的事情。”

　　Related相关

　　萨奥法案及404号条款：在包括安然、世界通信等一系列公司财务丑闻爆发之后，美国在2002年推出了公司改革法——《公众公司会计改革与投资者保护法》(又称《萨班斯-奥克斯利法》)，加强对企业的金融监管力度。

　　《萨奥法案》最出名的莫过于404号条款，该条款也叫内部控制条款，虽然该条款只有短短的两段，不过却对公司内部控制提出了极为严格的要求。主要明确了上市公司管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任和义务。该条款要求，每个公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责描述得一目了然，而这项工作需要大量材料和文件支持。为了达到要求，上市公司要保证在对交易进行财务记录的每一个环节都有相应的内部控制制度，并且还要指出内部控制的缺陷所在。很多市场人士认为这种要求太过严厉，使得上市成本大幅提升。而SEC对于404条款的最新修正有助于降低企业的维持成本。

　　144A法规非公开股本市场:这种市场是非公开发行的证券市场。产生于1990年,当时美国证券交易委员会(SEC)通过144A法。在这种法规下，非公开证券，无需注册即可自由在某些机构投资者之间交换。与有组织非公开股本资本市场相比，144A法规市场发行者大都是上市公司，而不是非上市股份公司或非公开公司。这些上市公司之所以进入市场，是因为它们希望利用144A法规快速获得资金并避免去注册。

　　倒填期权：是指股票期权的执行价格并不是期权授予时股票的市场价格，而是更早以前股价处于较低水平时的某一价格。