吉林化纤股份有限公司五届三次董事会决议公告

　　吉林化纤股份有限公司第五届三次董事会会议通知于2007年7月23日以书面或传真形式发出。五届三次董事会于2007年8月3日上午11：00分在公司二楼会议室召开。应到会董事11人，实际到会8人。独立董事蔡莉女士、夏令敏先生因公出不能出席会议，书面委托独立董事王利平先生、李万良先生出席会议并代行表决权。董事王凤立因公出，没有参加会议，书面委托董事唐家维先生出席会议并代行表决权。会议由董事长王进军主持，监事会主席和高管人员列席会议。会议符合相关法规，会议经审议，通过如下议案：

　　1、审议通过了2007年半年度报告；

　　同意：11票反对：0弃权：0

　　2、审议通过了公司“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告；

　　同意：11票反对：0弃权：0

　　3、审议通过了聘任黄义明先生为公司副经理（附件）；

　　同意：11票反对：0弃权：0

　　针对此项议案独立董事发表了独立意见：认为聘任黄义明先生公司是从公司内部生产经营管理出发，最大限度调动公司内部人力资源。是必要、公平的。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　吉林化纤股份有限公司董事会

　　2007年8月3日

　　附件：

　　黄义明先生个人简历：

　　1960年出生，1981年参加工作，大专学历，民族：汉。中共党员。

　　工作简历：

　　1981年吉林化纤厂酸站车间工人；

　　1983年吉林化纤厂生产调度处调度员；

　　1994年任吉林化纤厂调度处处长；

　　2003年任吉林化纤股份有限公司安全保卫处处长；

　　2007年7月任吉林化纤股份有限公司副经理。

　　吉林化纤股份有限公司关于“加强上市

　　公司治理专项活动”自查报告及整改计划

　　特别提示：公司治理方面存在的有待改进问题

　　吉林化纤股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来一直非常重视公司治理工作。作为一个企业，公司在改制中不断规范、完善，但公司的治理状况与《上市公司治理准则》还存在一定差异：

　　第一、内控制度有待改进和健全，执行力有待进一步加强；

　　第二、公司的财务管理体系有待进一步完善；

　　第三、公司内还没有设立各项专门委员会；

　　第四、监事会的监督职能需要继续强化；

　　第五、信息披露工作有待加强。

　　一、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。

　　在与控股股东的关系上，公司与控股股东严格执行“五分开”，公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金情况。

　　内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时，公司将于今年6 月底前根据最新颁布的有关规定对公司的内控制度、财务制度等进行整理、回顾和修订，及对这些制度的实施情况进行跟踪，逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并将制度实施到位，使公司的管理质量进一步提高。

　　信息披露方面，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　二、公司治理存在的问题及原因

　　公司改制较早，按股份有限公司的规范，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，经理层主持日常生产经营，监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。并且，根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过明确股东大会、董事会、监事会和总经理层的权责，合理分工，独立运作，做到权责清晰，各施其职，使其有效行使决策、监督和执行权，保证了公司各项工作的顺利进行，提高了工作效率。经过多年的改进和完善，公司的治理机制逐步走向规范化。另一方面，公司继续深化企业内部机制改革。通过致力实施管理制度的规范化，建立严密的管理制度，加强自我约束；改变组织结构设置不合理的现象，精简机构，科学合理地设置组织结构，提高办事效率；改革分配制度，通过运用业绩评价，把考核结果体现到薪酬上，增强员工的责任感和危机感，提高工作积极性。通过进行内部机制的调整，建立了灵活的反应机制，为公司的经营发展打下了坚实的基础。尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善。

　　（一）公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》等一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。但公司部分制度未能做到及时回顾和修订，存在部分制度过时的情况，公司的内部管理制度有待进一步健全和完善。在公司管理环节方面制定的各项管理制度，有部分未能完全按章执行，公司应加强管理，在健全制度化建设的同时，提高制度的执行力。

　　（二）财务管理方面有待完善

　　公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》及税法等相关法律法规的规定，制定了相关的财务管理制度，并按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立公司会计核算体系，在实际工作中能够按照公司内部财务管理制度认真执行。需进一步完善之处是实行新的企业会计制度准则后，财务人员应进一步加强学习培训，按照新准则要求进一步完善会计核算体系，实现新旧企业会计准则核算的平稳过渡。

　　（三）公司内还没有设立各项专门委员会

　　公司虽然建立严密规范的管理制度，内部有自我约束机制，分配制度上，运用业绩评价，把考核结果体现到薪酬上，但是公司未按着相关规定在董事会设立各项专门委员会。如提名委员会，薪酬委员会等。公司董事会针对这一个问题正在进行整改。

　　（四）监事会的监督职能需要强化

　　监事会在履行监督职责方面仍需加强。监事在会议上发表自己的意见还不够充分。监事会主席虽然能够列席董事会会议，并对公司的生产经营、投资决策及董事和高级管理人员的履职情况进行监督，对公司内控制度落实执行情况检查力度仍需加强，对公司的财务、报表数据等情况检查和跟进不足，未能及时提出意见和建议，监督力度仍需加强。

　　（五）公司部分内部信息上报存在的不足之处

　　由于部分信息披露义务人对信息披露工作重要性认识不高，对《信息披露制度》认识不深，公司将在以后的工作中，加强对相关人员的培训，使其了解《信息披露制度》及有关规定，将继续补充完善信息披露方面的有关规定，提高信息披露工作的质量。

　　三、整改措施、整改时间及责任人：

　　在后期的工作中，公司将进一步提高和完善公司治理水平，具体整改工作如下：

　　四、其他需要说明的事项

　　公司治理专项活动公众众评议邮箱：

　　中国

　　深圳证券交易所：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍｉａｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｖ／

　　吉林证监局：ｚｈｅｎｇｙ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　本公司联系人：徐建国

　　联系电话：0432－3502452

　　传真：0432－3502329

　　吉林化纤股份有限公司

　　二ＯＯ七年七月二十日