鲁银投资集团股份有限公司五届董事会第十九会议决议公告暨关于召开2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鲁银投资集团股份有限公司五届董事会第十九次会议于2007年8月3日以通讯方式召开，驻地董事在会议决议文件上签字表决，外地董事通过传真方式在会议表决票上签字表决。公司董事9名，实际参加表决9名。经审议，会议一致通过了以下决议：

　　一、审议通过了公司董事会换届选举的议案。提名魏佑山、翟凤银、刘相学、裴建光、崔建民、李春林、刘世合、潘春梅、胡积健、张秋生、赵黎明等十一位同志为公司第六届董事会候选人，其中胡积健、张秋生、赵黎明为独立董事候选人。

　　该项议案尚须提交2007年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了关于修改公司章程的议案。

　　1、原第一章第八条“董事长为公司的法定代表人”修改为：

　　“总经理为公司的法定代表人”；

　　2、原第一章第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人”修改为：

　　“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员”；

　　3、原第四章第一节第三十九条“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”后增加一款：

　　“公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决”；

　　4、原第四章第五节七十二条“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容；

　　在股权分置改革完成前，会议记录还应该包括：

　　（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例；

　　（2）流通股股东和非流通股东对每一决议事项的表决情况”其中第二款删除；

　　5、原第五章第一节第九十八条“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（二）不得挪用公司资金；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”修改以下内容：

　　（1）增加一项“（十）维护公司资产安全；”

　　（2）原第（十）项改为第（十一）项；

　　（3）增加一款：“董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按照有关法律规定办理”；

　　6、原章程第五章第二节第一百一十三条“董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署公司股票，公司债券及其它有价证券；

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　(五)行使法定代表人的职权；

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(七)董事会授予的其他职权”修改为：

　　“董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署董事会重要文件；

　　（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　(五)董事会授予的其他职权。”

　　7、原第六章第一百二十五条“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员”修改为：

　　“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司认定的其他人员为公司高级管理人员”。

　　8、第一百二十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）召集主持高级管理层会议；

　　(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　(九)签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；

　　(十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（十一）列席董事会会议；

　　（十二）提议召开董事会临时会议；

　　（十三）公司章程或董事会授予的其他职权”修改为：

　　“总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）召集主持高级管理层会议；

　　（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

　　（九）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；

　　（十）行使法定代表人的职权；

　　（十一）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；

　　（十二） 签署应由公司法定代表人签署的其他文件。

　　（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（十四）列席董事会会议；

　　（十五）提议召开董事会临时会议；

　　（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。

　　该项议案尚需提交2007年第一次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。

　　（一）召开会议的基本情况

　　1.会议时间：2007年8月22日上午9：00；

　　2.会议地点：济南市经十路128号鲁银投资集团八楼会议室；

　　（二）会议审议事项

　　1、审议关于董事会换届选举的议案；

　　2、审议关于监事会换届选举的议案；

　　3、审议关于修改公司章程的议案。

　　（三）出席的对象：

　　1、截止股权登记日2007年8月13日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

　　2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（四）会议登记办法

　　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间及地点

　　登记时间：2007年8月21日

　　上午9：00-11：00，下午1：00-5：00

　　登记地点：公司六楼办公室

　　3、其他

　　联系地址：济南市经十路128号

　　联系电话：0531-2024156传真：0531-2024179

　　邮编：250001联系人：孙凯张 俊

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

　　附：授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（公司）出席鲁银投

　　资集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）委托人证券账号

　　委托人持股数委托日期

　　被委托人（签名）被委托人身份证号码

　　特此公告。

　　附件：1.第六届董事会候选人简历

　　2.第六届董事会独立董事提名人声明

　　3.第六届董事会独立董事候选人声明

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　二○○七年八月三日

　　附件1

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　公司第六届董事会候选人简历

　　魏佑山：男，1950年出生，中共党员，大学学历，EMBA。现任莱芜钢铁集团有限公司副总经理、董事、党委常委。历任莱钢轧钢厂厂长、党委副书记、党委书记，莱芜钢铁股份有限公司副总经理、总工程师等职。

　　翟凤银：男，1954年出生，中共党员，编审，研究生学历。现任公司党委书记，副董事长。历任济南军区排长、干事、副处长，山东省军区副处长、正团职副主任、秘书处处长，山东省省委组织部副处级巡视员、机关党委副书记、人事处副处长、调研员、电教中心总编、副主任等职。

　　刘相学：男，1954年出生，中共党员，本科学历。现任莱芜钢铁集团有限公司财务部部长。历任莱芜钢铁集团有限公司韩旺铁矿经营部副部长，莱芜钢铁集团有限公司财务处副处长等职。

　　裴建光：男，1960年出生，中共党员，大学本科。现任莱芜钢铁集团有限公司财务部、莱钢银山型钢财务处、技改指挥部财务处副部（处）长。历任莱芜钢铁总厂计财处会计科副科长、科长；中国银行莱芜分行副行长兼钢城支行行长；莱钢集团财务处副处长。

　　崔建民：男，1955年出生，中共党员，研究员，大学文化，享受国务院政府特殊津贴。现任鲁银投资集团粉末冶金有限公司董事长、总经理。历任莱钢特殊钢厂工程师、高级工程师、莱钢集团粉末冶金有限公司副厂长、总经理、董事长等职。

　　李春林：男， 1959年出生，中共党员，本科学历，EMBA。现任公司董事、副总经理。历任德州市外经贸委科长，鲁银投资集团股份有限公司德州分公司副总经理、鲁银投资集团股份有限公司财务部经理、总裁助理等职。

　　刘世合：男， 1960年出生，中共党员，本科学历，EMBA。现任公司董事、副总经理。历任鲁银投资集团股份有限公司财务部副经理、办公室主任、总裁助理、董事会秘书等职。

　　潘春梅，女，1977年出生，本科学历，现任上海银炬实业发展有限公司副总经理。

　　胡积健：男， 1942年出生，中共党员，教授，本科学历。曾任山东省财政厅工商企业财务处副处长，山东经济学院副院长、院长、党委书记等职。

　　张秋生：男，1968年出生，中共党员，博士学位，中国注册会计师，中国注册税务师。其科研成果荣获北京市哲学社会科学二等奖，铁道部科技进步四等奖。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师。

　　赵黎明：男，1951年出生，中共党员，博士学位，享受国务院政府特殊津贴。其科研成果荣获教育部科技进步奖一等奖1项、省部级科技进步奖二等奖2项，省部级科技进步奖三等奖2项，获省部级人文社会科学研究优秀成果奖二等奖2项。现任天津大学管理学院教授，博士生导师，天津技术经济及管理现代化研究会副理事长。

　　附件2

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人鲁银投资集团股份有限公司董事会现就提名胡积健、张秋生、赵黎明为鲁银投资集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与鲁银投资集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任鲁银投资集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合鲁银投资集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在鲁银投资集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、

　　管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括鲁银投资集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　二ОО七年八月三日于山东济南

　　附件3

　　鲁银投资集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　作为鲁银投资集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与鲁银投资集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括鲁银投资集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： 胡积健

　　张秋生

　　赵黎明

　　二ΟΟ七年八月三日