江苏亨通光电股份有限公司专项治理活动自查报告和整改计划(等)

　　证券代码：600487股票简称：亨通光电公告编号：临2007-017号

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　专项治理活动自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2007年7月30日以书面形式发出，会议于2007年8月6日在江苏省吴江市七都镇公司二楼会议室召开，会议由董事长崔根良先生主持。会议应到董事11人，实际参与表决董事11人。公司部分监事及高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　会议以通讯表决方式审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司专项治理活动自查报告和整改计划》。其中，同意票11票，弃权0票，反对0票。

　　《江苏亨通光电股份有限公司专项治理活动自查报告和整改计划》正文附后，公司自查详细情况报告请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告！

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二00七年八月七日

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　专项治理活动自查报告和整改计划

　　公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上交所、江苏监管局的要求和统一部署，公司制定了开展专项治理活动的工作计划。根据计划安排，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，进行了认真深入地自查，现将有关情况汇报如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、投资者关系管理工作还不够深入，与投资者的沟通渠道比较单一。

　　2、董事会专门委员会的作用发挥不够充分，董事会决策水平需进一步提高。

　　3、公司有关部门、各子公司信息披露事项不能主动反馈信息。

　　二、公司治理概况

　　1、公司法人治理结构方面

　　结合中国证监会江苏监管局对上市公司的要求，我们对公司运作中可能出现的问题及时进行了整改，使公司的法人治理结构进一步完善和加强。

　　（1）、在董事会的领导和决策下，为顺应公司可持续发展的要求，公司近年来不断完善法人治理结构，加强管理力度，建立了风险防范机制，保证公司健康、规范发展。

　　在公司治理过程中，公司充分发挥了股东大会权力机构、董事会决策机构和经营层执行机构三层面各自的作用，保证了公司的健康发展。公司顺利完成董事会换届选举工作，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。尤其是公司聘请的独立董事，能充分发挥其独立性，客观公正地参与公司决策，较好地维护了中小股东利益。

　　（2）、公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自已的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司不存在控股股东等关联方占用公司资金以及公司为关联方提供担保等情况。

　　2、内部控制制度建设和执行情况

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《股东大会规范意见》的要求通知、召开股东大会；重大关联交易，表决时控股股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。

　　公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。公司已建立了独立董事制度，法人治理结构健全、完善。

　　监事会的人员及结构符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。

　　3、公司章程修订情况

　　公司严格对照章程指引的要求，细化了公司章程的各章节内容，使公司章程能够真正起到作为公司基本运作规章的作用，既成为有效的制度约束，又能保障公司的科学运作。

　　4、公司独立性情况

　　公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，公司对控股股东不存在依赖性。

　　业务方面：公司具有独立的生产、销售和研发系统，独立开展业务。

　　资产方面：公司拥有完整的生产经营资产，与控股股东之间资产关系清晰。

　　人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬，公司高级管理人员未在股东单位担任除董事以外的职务，本公司员工与控股股东员工完全分开。

　　机构方面：公司设有综合办公室、财务部、商务部、生产部、设备部等职能部门，公司日常运作独立于控股股东。

　　财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司银行帐户独立。

　　5、信息披露及投资者关系管理情况

　　公司指派专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。公司能够按照有关规定，及时披露股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司按照中国证监会发布的一系列关于保护社会公众股股东的规定，修改完善了公司的《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》等。

　　6、公司存在的关联交易情况

　　公司目前存在的关联交易主要为向控股股东关联公司采购部分辅助原材料，该部分交易价格按照市场价格确定，决策程序合法，公司已按照有关规定进行了完整披露。

　　7、违规担保情况

　　公司未发生证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司通过严格认真的自查后认为：目前公司治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规以及证券监管部门的要求。公司运作规范，不存在重大问题或失误。公司治理中需要解决的问题和需要进一步加强的地方如下：

　　（一）、关于投资者关系管理

　　目前资本市场已进入全流通时代，监管机构、投资者、社会公众对上市公司的信息披露要求不断提高。公司深感责任重大。公司目前股东大会的召开大部分采取现场会议方式，通过网络投票方式进行表决的比较少，主要是由于网络技术和费用等方面因素；由于公司管理层对上市公司运作在思想认识上有一个逐步提高的过程，目前公司投资者见面会、网上交流会开展的比较少。今后公司将采取灵活多样的方式，为股东参与股东大会提供便利，更好地保证广大中小股东的参与权和决策权。

　　（二）、关于董事会专门委员会的工作

　　公司董事会共有四个专门委员会，并特别制定了四个专门委员会的实施细则，明确了其职责权限。但由于公司独立董事外地居多，公司董事会专门委员会委员又大多数由独立董事担任。因此，有时存在以董事会直接审议代替专门委员会事前工作的情况，未充分发挥董事会专门委员会的作用。

　　（三）、关于各部门、各子公司信息披露事项的及时通报

　　鉴于目前公司的组织架构和管理特点，由于公司主营业务的发展壮大以及异地子公司地域跨度大，加大了公司对子公司在财务和业务等方面控制风险；此外，各部门、各子公司信息披露知识不够，及时通报信息的主动性不强，所以客观上造成了公司有关部门、各子公司信息披露事项不能主动反馈的情况。公司为降低财务风险，通过实施委派董事和财务总监相结合的方式，加强了对子公司的财务管理；通过修改信息披露管理制度，确定了各部门和各子公司信息披露责任人，从制度建设上保证信息沟通的及时性。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、进一步完善沟通方式，加强投资者关系管理。

　　整改措施：（1）、公司将更多采用网络投票表决方式扩大中小股东参与投票的机会，在股东大会上专门安排时间由公司高管接受中小股东的提问、质询和建议；

　　（2）、严格审议事项，对于应由股东大会进行审议的事项，严格按《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定提交股东大会审议，广泛征求广大股东的意见；

　　（3）、在相关制度的规定允许范围内，通过投资者见面会、网络交流会等形式，增强公司高管与投资者直接面对面交流的机会。

　　整改完成时间：2007年7月—12月

　　整改责任人：公司董事会秘书

　　落实部门：证券部

　　2、进一步发挥董事会专门委员会的作用，完善董事会议事程序，提高董事会决策水平。

　　整改措施：加强董事会专门委员会的工作，争取每年至少召开一次董事会专门委员会会议。

　　此外，对董事会审议的重大事项，尽可能地在董事会通知下发后和董事会召开前，将相关议案提交相关的专门委员会事前审核，充分发挥董事会专门委员会的作用，提高董事会科学决策水平。

　　整改完成时间：2007年7月—12月

　　整改责任人：公司董事长

　　整改落实人：公司董事会秘书

　　3、加强对各部门、各子公司的管理，组织信息披露责任人的培训，促进信息披露事项的及时通报。

　　整改措施：（1）、要建立子公司的信息披露责任人和联络人制度。通过明确子公司负责人为信息披露负责人，强化其重大事项报告意识和协助信息披露意识；

　　（2）、要充分发挥委派财务总监的作用，公司委派财务总监除日常工作职能外，要按月将所在子公司的财务状况、生产经营状况和重大事项向公司汇报，保持信息的畅通；

　　（3）、加强对信息披露责任人的培训，明确信息披露责任人的工作，从而提高其主动通报相关信息的主动性。

　　整改完成时间：2007年7月—12月

　　整改责任人：公司总经理

　　落实部门：各部门、各子公司

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司注重企业文化建设。企业文化紧紧围绕“回报、发展、责任”的理念展开，通过统一理念、基本制度、企业形象和重大公关宣传活动，推进公司企业文化建设，增强员工的归属感、使命感和认同感，加速亨通光电的国际化战略。

　　六、其他需要说明的事项

　　无。

　　为便于听取广大投资者和社会公众对公司治理提出建议和意见，公司决定设立如下专门沟通方式：

　　公司联系部门：公司证券部

　　联系人：姚央毛、马现华

　　联系电话：0512-63802858

　　联系传真：0512-63801775

　　网络平台：http://www.htgd.com.cn/guanxi1.asp“投资者关系”

　　电子信箱：htgd@hengtonggroup.com

　　举报电话：0512-63800107

　　联系地址：江苏省吴江市七都镇工业区（邮编：215234）

　　网上评议：上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”专栏。

　　以上是本公司关于公司治理的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　江苏亨通光电股份有限公司董事会

　　2007年8月7日