中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司四届监事会第十三次会议通知于2007年7月2日以书面形式发出，会议于2007年7月4日在沈阳市和平区中华路126号外汇大楼9层会议室以通讯表决方式如期召开，会议应表决监事5人，实际参加表决4人，监事罗海因事无法表决，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议结果如下：

　　一、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票；

　　鉴于本公司第四届监事会已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。根据本公司控股股东巨田证券有限责任公司及本公司的推荐，经公司监事会审议，现拟提名李玉霞、寻鹏、任若平三人为公司第五届监事会监事候选人，卫跃丽、罗海、宫义因工作变动不再续任， 监事会对上述监事在担任公司监事期间的工作业绩表示充分肯定，同时对所作的贡献表示深切谢意。

　　按照中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司章程及深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述议案将提交公司二00七年度第二次临时股东大会审议。经股东大会审议通过后所产生的3位股东代表监事将与公司2007年度第一次职工大会选举产生的2位职工代表监事骆壮先生和段亚玲女士一起组成新一届即公司第五届监事会。

　　本公司独立董事已就上述监事候选人发表独立意见，一致认为：监事会换届并提名新一届监事会监事候选人的相关程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，监事候选人不存在不能担任公司监事职务的情形。

　　有关监事候选人简历详见附件。

　　特此公告。

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司监事会

　　2007年7月4日

　　附件：

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届监事会监事候选人简历

　　(1) 李玉霞，本公司监事候选人，女，1972年7月出生，中共党员，经济学学士，上海财经大学MBA硕士在读（正在论文答辩中）。现任巨田证券有限责任公司财务总监。1993年8月-1997年7月在深圳中诚会计师事务所（后改名同人会计师事务所）执业注册会计师。任职于巨田证券有限责任公司财务部。

　　李玉霞女士在本公司控股股东巨田证券有限公司任财务总监，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止2007年5月25日，李玉霞女士持有中辽国际股票0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　(2) 寻鹏，本公司监事候选人，男，1968年9月出生，经济学硕士。现任巨田证券投资银行总部执行董事，副总经理，本公司现任监事。1988年7月-1994年8月任职于电子工业部第十三研究所（北京）；1996年12月-1998年6月任大鹏证券投资银行总部（北京）高级经理；1998年7月-2000年12月任国信证券投资银行部财务顾问公司副总经理；2001年1月-2003年7月任泰阳证券北京投资银行部总经理。

　　寻鹏先生在本公司控股股东巨田证券投资银行总部执行董事，因此与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止2007年5月25日，寻鹏先生持有中辽国际股票0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　（3）任若平，本公司监事候选人，男，1942年12月生人，中共（高级）研究馆员，1965年8月-1992年6月，任北京市朝阳区教委干部、工会主席、副局长；1992年6月-2003年3月，任北京市朝阳区文化文物局局长兼党委书记；2003年3月份至今，任北京万方源房地产开发有限公司顾问。

　　任若平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；截止2007年5月16日，任若平先生持有中辽国际股票0股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司

　　独立董事关于四届第二十八次董事会及

　　四届十三次监事会会议的意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司独立董事，对四届第二十八次董事会会议及四届十三次监事会会议的以下议案，基于独立立场，发表如下意见：

　　一、关于公司董事会换届选举的独立意见

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们审核了董事会提交的新一届董事会(第五届)候选人简历等有关资料，我们认为董事会换届并提名新一届董事会董事候选人的相关程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，董事候选人不存在不能担任公司董事职务的情形。我们同意将上述议案提交公司2007年第二次临时股东大会审议，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

　　二、关于公司监事会换届选举的独立意见

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们审核了监事会提交的新一届监事会(第五届)候选人简历等有关资料，我们认为监事会换届并提名新一届监事会监事候选人的相关程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，监事候选人不存在不能担任公司监事职务的情形。我们同意将上述议案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。

　　三、关于公司聘任高级管理人员的意见

　　本次董事会聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据董事会提交的拟聘任人简历等有关资料，我们认为拟聘任人选符合《公司法》、《公司章程》中对高级管理人员任职的有关规定，具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意董事会提名并聘任薛立强先生为公司总经理、吴冠蕾女士为公司董事会秘书、陈明富先生为公司财务总监。

　　四、关于董事、监事以及独立董事补助的议案的意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，董事会结合公司目前实际情况，及同行业上市公司标准及工作量职责等综合情况，决定对未在公司领取薪酬的董事、监事以及独立董事给予补助。

　　经过了解，我们认为认为本次董事会对该议案审议和表决程序合法有效，该方案的补助标准符合国家有关规定和《公司章程》的要求，参照了国内其它上市公司的做法，结合了公司当前实际，有利于公司的长远发展。基于此，我们同意将上述议案提交公司二00七年度第二次临时股东大会审议。

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司独立董事：

　　李凯：李宏：张韶华：

　　2007年7月4日

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人李凯、李宏、张韶华，作为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　另外，包括中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将中国证监会发布的规章、规定、通知以及深圳证券交易所业务规则的要求，接受深圳证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人： _________________

　　李凯： _________________

　　李宏： _________________

　　张韶华： _________________

　　2007年7月4日

　　中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会现就提名李凯、李宏、张韶华为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人李凯、李宏、张韶华：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

　　被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司已发行股份1%或1%以上的股东，也不是中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司前十名股东；

　　被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司前五名股东单位任职；

　　被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　被提名人不是为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　四、包括中辽国际在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会

　　2007年7月4日于沈阳