大连美罗药业股份有限公司二○○六年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容及提示：

　　●本次会议无否决和修改的议案

　　●本次会议无新的议案提出表决

　　大连美罗药业股份有限公司2006年年度股东大会由公司董事会召集，于2007年5月31日上午9点在公司二楼会议室以现场会议方式召开，出席会议的股东及股东代理人5名，代表股份75，000，000股，占公司总股本的54．74％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张成海先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。

　　经大会审议，以现场投票方式表决通过了列入会议议程的各项议案。表决结果如下：

　　一、《公司2006年度董事会工作报告》

　　同意75，000，000股，占出席会议所有股东所持表决权的100％，反对0股，弃权0股。

　　二、《公司2006年度总经理工作报告》

　　同意75，000，000股，占出席会议所有股东所持表决权的100％，反对0股，弃权0股。

　　三、《公司2006年度报告全文及摘要》

　　同意75，000，000股，占出席会议所有股东所持表决权的100％，反对0股，弃权0股。

　　四、《公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》

　　同意75，000，000股，占出席会议所有股东所持表决权的100％，反对0股，弃权0股。

　　五、《公司2006年度利润分配预案》

　　经北京天华中兴会计师事务所有限公司审计，报告期内公司实现净利润17，824，597．33元，提取10％法定盈余公积金1，690，212．28元，本年度可供股东分配的利润为16，134，384．95元，减去股权分置改革时期转作股本的普通股股利22，774，858．89元，加上上年未分配利润82，114，001．05元后，累积可供股东分配利润75，473，527．21元。公司董事会决定公司2006年的利润分配预案为：不分红不转增股本。

　　同意75，000，000股，占出席会议所有股东所持表决权的100％，反对0股，弃权0股。

　　六、《关于修改公司章程的议案》

　　1、原《章程》第六条内容为：公司注册资本为人民币11，500万元。

　　现修改为：公司注册资本为人民币13，700万元。

　　2、原《章程》第十九条内容为：公司股份总数为11，500万股，均为普通股。

　　现修改为：公司股份总数为13，700万股，均为普通股。

　　同意75，000，000股，占出席会议所有股东所持表决权的100％，反对0股，弃权0股。

　　七、《关于修改公司监事会议事规则的议案》

　　同意75，000，000股，占出席会议所有股东所持表决权的100％，反对0股，弃权0股。

　　八、《关于续聘会计师事务所的议案》

　　作为审计机构，北京天华中兴会计师事务所有限公司严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2006年度的审计工作，建议继续聘任北京天华中兴会计师事务所有限公司承担本公司2007年度会计报表审计工作。

　　同意75，000，000股，占出席会议所有股东所持表决权的100％，反对0股，弃权0股。

　　范晓宇先生代表公司独立董事向大会做了《独立董事2006年度述职报告》。

　　本次会议经辽宁华夏律师事务所包敬欣、马男律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文说见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议

　　2、辽宁华夏律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告

　　大连美罗药业股份有限公司

　　2007年5月31日