武商联临产阵痛

　　5月下旬，正是号称九省通衢、商家必争之地——“火炉”武汉空气开始燃烧的日子，人们的心情开变得烦躁不安。但炎酷的气候似乎一点没有妨碍人们购物的乐趣，在熙熙攘攘的汉口解放大道，烈日下的人群依旧川流不息。这条繁华的商业街道上，穿着时髦的武汉美女们撑着遮阳伞往返于各大购物中心之间。

　　跟这炎热的天气一样正在升温的是武汉广场租金纠纷事件。在绝大多数武汉本地人心目中，武汉广场和武商集团几乎就是同一个概念。然而，随着近日来媒体的持续报道，武汉广场租金纠纷事件开始浮出水面，越来越多的武汉股民开始了解到，武汉广场的租金问题涉及这条商业街相距仅400米左右的两大百货公司：庄胜和武商。

　　或许，对于购买商品的消费者来说，去哪家正规的百货公司都一样。但是对于百货公司而言，在这寸土寸金的商业繁华地带，租金的高低可是关系到盈利问题的大事。事实上，从今年年初开始，庄胜百货和武商集团对武汉广场租金定价问题的争夺就已经进入司法诉讼阶段。有关人士向记者表示，如果租金大幅提高，武汉广场管理有限公司(以下简称“武广公司”)就将亏损，庄胜百货则是最直接的影响对象，没有了武广公司这个利润“奶牛”，这家在香港上市的公司经营压力就迫在眉睫。

　　今年1月31日，鄂武商A以被告武广公司欠缴2006年10月-12月租金，经公司催告后仍不缴纳为由，向武汉市江汉区人民法院递交了《民事起诉状》，要求解除公司与被告武广公司1995年1月14日所签的《租赁合同》。2007年2月1日，公司收到武汉市江汉区人民法院传票及《举证通知书》。

　　此后，作为利益密切相关的庄胜百货的全资附属公司国际管理有限公司，于今年2月对鄂武商提出数项诉讼请求。但鄂武商对这件事守口如瓶，直到该诉讼事项被媒体曝光后才最终做出澄清公告，公司也因此被深交所在5月11日停牌一天。

　　昨天，鄂武商A发布公告称，公司拟实施定向增发募资10亿元，募集资金投资武商百货连锁发展项目和武商集团“摩尔”扩建一期工程项目，两项目总投资19.35亿元。此前为争夺鄂武商控制权而相互交战的武汉国有资产经营公司和“银泰系”公司均未明确表示参与认购。

　　武汉广场提租，鄂武商意在收回武广经营权

　　庄胜百货诉鄂武商，意在狙击武广新租金方案

　　武商联起航之际，武汉百货业竞争日益激烈

　　武汉广场租金之争

　　被逼出来的澄清公告

　　(如果不是之前媒体的报道，鄂武商或许并不愿意这么快就将事件公布。同时，鄂武商在澄清公告中表示，有关媒体报道的“武广公司新租金标准与之前股东大会通过的水平相差一倍”的说法与事实不符。短短几句隐瞒相关诉讼的解释并不能让广大股民满意，就在公告当天，鄂武商A股价下跌5.69%。)

　　5月14日，鄂武商发布公告对此前媒体报道的鄂武商隐瞒重大诉讼的消息予以确认，并表示庄胜百货确实已经分别请求湖北高院、武汉中院判令鄂武商及其四名高管赔偿5800万元。武汉商业零售行业一名人士告诉记者，如果不是之前某媒体的报道，或许鄂武商并不愿意这么快就将事件公布。

　　然而，就在5月14日鄂武商的澄清公告中，鄂武商表示有关媒体报道的“武广公司新的租金标准与鄂武商2006年9月召开的股东大会通过的水平相差一倍”的说法与事实不符。鄂武商称，报道误解了武广公司2006年10月27日“会议纪要”的内容，本公司2006年9月召开的临时股东大会通过了约2亿元的租金标准，在执行过程中，武广拟定了最低约1亿元的租金下线，授权其董事刘忠生代表武广与本公司进行谈判。实际情况是，公司并未与武广达成协议，所以，本公司至今不存在实际执行这一所谓新的约1亿元的“租金标准”的问题，也不存在本公司2006年9月召开的临时股东大会通过的武广租金标准相差较大的问题。

　　据了解，武广公司2006年10月27日“会议纪要”的主要内容是武广公司向鄂武商租赁的武汉广场下一个十年的租金问题。新的租金标准如下：每年的租金为1.07亿元，或年租按含税主营业务收入计算，以较高者为准。其中，含税收入在10亿元以内的部分按8%计提，含税收入超过10亿元部份按6%计提。按1.07亿元租金计算，相当于3.95元/天/㎡。这个新的租金，还不到鄂武商2006年9月召开的股东大会通过的8元/天/㎡水平的一半。

　　此外，在澄清公告中，鄂武商向投资者致歉，但认为是因为诉讼案件存在不确定性，所以未及时披露相关信息。同时，该公司还表示其未违反公平披露的原则，因为其消息来源与公司无关。对于媒体相关行为人的误导性报道，鄂武商还将保留追究其法律责任的权利。

　　短短几句隐瞒相关诉讼的解释，似乎并不能让广大股民满意。就在公告的当天，鄂武商A一度下跌至12.61元，跌幅近4.3%，截至当日收盘，鄂武商A报12.43元，跌5.69%。

　　据知情人士介绍，武广公司7名董事中，武商和庄胜分别占四席和三席。2006年10月24日和27日，武广公司董事会两次召开会议讨论余下租赁期间如何执行租金的问题。会议上，庄胜百货派出的周建和、刘忠生及郑开杰等3名董事提出了两项方案：若有关各方未能就租金商讨与鄂武商达成共识，则武广公司授权刘忠生代表武广公司聘请、委托经过公司法人代表认可的中介机构参与或自行参与就此发生的诉讼事宜；在租金事宜最终解决前，武广公司须按照租约约定的租金方案向鄂武商支付租金。但因鄂武商派驻的4名董事反对，这两项建议均未获得通过。但包括鄂武商派驻的4名董事在内的7名董事一致通过将年租确定为1.07亿元的决议。

　　记者来到鄂武商公司欲向董秘万来红了解相关事宜，被该公司前台告知其已经出差；而后，记者多次致电该公司董秘办，又被告知董秘和证券事务代表在开会，随后董秘办电话便一直无人接听。记者拨打该公司3名高层的手机，但不是关机就是无人接听。

　　提租意在收回武广经营权

　　(鄂武商提租的最终动机是期望借此机会收回武广经营权。如武广经营权收回，其最坏的后果是公司将会由于提前终止与庄胜百货的租赁协议而向对方支付一次性的补偿金，初步估计其一次性损益将达到5000万元左右，从而公司2007年业绩有可能从前期预期的0.30元下降至0.20元左右，但由此带来是一劳永逸的效果。)

　　武广公司由鄂武商和国际管理公司合资成立，鄂武商持股51%，德信亚太控股属下国际管理有限公司(以下简称“德信国际”)持股49%。庄胜百货于2003年9月通过旗下全资子公司盛世投资收购香港德信51.05%的股份，从而接手与鄂武商的合作事宜。据相关知情人士介绍，鄂武商提高武汉广场租金背后的原因十分复杂，随后形势又发生了一些变化而走到现在这个地步。

　　据相关资料显示，1995年1月，鄂武商与武广公司签订《租赁合同》，鄂武商将建筑面积7.42万平方米的武汉广场商场出租给武广公司，租赁期限20年。其中前10年的租金标准为：前3年每年5000万元，第4年至第10年分别为前一年租金加利息；后十年的租金标准届时由签约双方另行协商确定。

　　双方合作曾发生过一段小插曲。2002年12月11日，鄂武商公司董事会根据武汉广场《关于股权转让有关问题的决议》，做出了《关于收购武汉广场管理有限公司港方股东49%股权的决议》，同意公司与德信亚太控股(属下)国际管理有限公司共同签署的《股权转让合同》。其后，德信国际经过扩股增资、调整财务结构后，申请继续持有武汉广场49%股权，双方于2003年2月7日签署了《关于终止武汉广场管理有限公司49%股权转让协议》。

　　2006年9月1日，合计持有公司15.86%股份的银泰系、合计持有公司5.47%股份的深圳市银信宝投资发展有限公司等股东在临时股东大会提出《关于重新议定1995年1月14日武汉武商集团股份有限公司与武汉广场管理有限公司签订的租赁合同的议案》的提案，具体内容为重新议定公司与武汉广场管理有限公司(以下简称“武汉广场”)于1995年1月14日签订的《租赁合同》，提升武广的租金。2006年9月22日，鄂武商公司股东大会通过决议，要求将武汉广场自2006年9月27日起未来一年的年租由6802.50万元增加至21700万元(租金标准为8元/天/㎡)，余下9年的租赁期间再每年增加5%。

　　这一事先没有征兆的提租决议让庄胜百货有点措手不及。2006年，庄胜百货实现净利润774.5万港元。在这微薄的净利润中，已经包含了从武广公司那里获得的2673.1万港元。不言而喻，武广公司盈利能力的降低，将直接减少庄胜百货能够从中分得的利润。事实上，记者在调查中发现，武汉广场提租事件的主要背景之一便是银泰系与武汉国资公司争夺鄂武商控制权。有分析人士认为，武汉国资、银泰系从最初的“战略合作”，到如今的激烈交锋，其实质是武汉商业重组之谜。武汉国资方面当初引进银泰，是为了将要展开的商业重组，而两年后，重组一事仍没有明显进展。

　　据相关资料显示，银泰系对G武商的持股，是通过浙江银泰百货有限公司(下称“浙江银泰”)、武汉银泰商业发展有限公司(下称“武汉银泰”)进行的。截至2006年4月11日，浙江银泰、武汉银泰合计持有G武商18.11%的股权，包括武汉华汉投资管理有限公司(下称“华汉投资”)尚未过户给武汉银泰的2.43%股权。

　　随后，中信信托投资有限责任公司、杭州卓和贸易有限公司开始在二级市场购买G武商流通股。截至2006年9月14日，这两家公司已各持有超过2%的G武商股权，9月15日，G武商公告称，浙江银泰、武汉银泰宣布这两家公司为其一致行动人。至此，不包含尚未过户的2.43%股权，银泰系的持股比例为20.24%，取代武汉国资成为第一大股东。

　　武汉国资迅速反击。9月18日，武汉国资与天泽控股签署战略合作协议。19日，武汉国资宣布，持有3.02%G武商股权的天泽控股已成为其一致行动人，以合计持股22.68%的微弱优势，重获第一大股东地位。

　　在这样复杂的背景下，鄂武商股东大会通过了提租决议。因而武汉国资方面始终对此事态度谨慎，还曾一度提出要打官司否决提租决议，原公司董事长王冬生当时也向媒体声称“即便议案通过也不执行”。在此情况下，2006年10月，武汉广场管理公司外资方给出了最新标准7000余万元，这距2.17亿元相距甚远。随后，武汉广场提租一事陷入僵局。但2006年12月底，刘江超在接替王冬生任职董事长后，着手抓的一项主要工作就是武汉广场提租。鉴于与外方始终无法就租金标准达成共识，且对方已拖欠3个多月的租金，刘江超遂决定根据股东大会决议，通过司法途径收回武汉广场自主经营。

　　有证券机构分析人士表示，鄂武商提租的最终动机是期望借此机会收回武广经营权，如武广经营权收回，其最坏的后果是公司将会由于提前终止与庄胜百货的租赁协议而向对方支付一次性的补偿金，初步估计其一次性损益将会达到5000万元左右，公司2007年业绩有可能从前期预期的0.30元下降至0.20元左右，但一次性损益带来实际是一劳永逸的效果。

　　庄胜百货面临危机

　　(如果接受提租议案的话，对庄胜百货是雪上加霜。截至2006年12月31日，庄胜百货2006年税后利润775万港元，如果扣除武汉广场净收益2673万港元,将亏损1898万港元。“毫无疑问，庄胜百货提起诉讼意在阻击武广提租。”一行业人士向记者表示。)

　　实际上，庄胜百货旗下的庄胜崇光(SOGO)品牌2000年底进军武汉遇挫，而这种境遇差不多维持了4年多时间。据了解，1999年，庄胜集团与游子乡集团合资设立的易盈公司购买了游子乡大厦B座商厦，随后由庄胜集团单方出资1.2亿元，筹建武汉庄胜SOGO百货商场，开始了百货业务向全国扩张的步伐。2000年底，武汉庄胜SOGO开业当日便出现了数千群众围堵商场的场面，原来游子乡大厦有1.67亿元的非法集资巨款无法偿还。随后，武汉市政府清理烂尾楼又给武汉SOGO带来了不少麻烦。之后的经营也因商场面积太小而让庄胜受尽了煎熬。

　　“庄胜在武汉的这笔投资遭受失败。当时人们聚在商场门口阻扰公司经营，但他们不知道庄胜也是受害者。”一位庄胜百货驻武汉的中高层管理人员告诉记者。德信控股的核心资产包括武广49%的股权和武汉华信房地产公司(下称“武汉华信”)51%的股权，而由于武汉华信拖欠鄂武商2亿余元借款，鄂武商又为武汉华信1亿多元的银行贷款提供了担保。周建和入主德信控股以后，开始清理公司负债，重估公司资产。根据鄂武商的公告，庄胜对这些借款和担保并未全部予以确认，于是双方进行了长时间的仲裁和法院诉讼。但处在法律纠纷中的一年多时间里，周建和被鄂武商控制的武广挡在了门外。

　　“直到2005年下半年，公司在武汉的发展开始进入良好的快速发展阶段。”据该人士透露，2005年7月，武汉庄胜SOGO百货商场在新扩3个女装楼面的同时，将营业面积扩大到了2万多平方米，并谋求更大的空间以建成一个大型MALL。“然而提租事件让刚刚开始看到良好前景的庄胜在武汉面临新的危机。”

　　“毫无疑问，庄胜百货提起诉讼意在阻击武广提租。”一行业人士向记者表示。根据鄂武商澄清公告，2007年3月4日该公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《仲裁通知书》，根据1993年11月2日公司与仲裁申请人国际管理有限公司签订的《武汉广场管理有限公司合同》受理仲裁申请；3月13日公司收到湖北省高级人民法院《举证通知书》及《应诉通知书》。省高院于2007年3月7日受理国际管理有限公司(以下简称“原告”)与公司损害公司权益纠纷一案；3月14日，武广公司的四位董事王冬生、刘江超、黄俊、周云收到武汉市中级人民法院《举证通知》及《民事应诉通知》，武汉市中级人民法院受理原告诉武广四位董事损害武广利益纠纷案。据知情人士向记者透露，庄胜百货至今仍在为终止租赁诉讼的聆讯而四处活动。

　　有关人士分析认为，鄂武商提高租金并进而谋取武广100%经营权完全符合流通股股东利益。由于目前武广旧的租赁协议十年租期已到期，协议双方有理由就物业租赁重新议定租金标准。而根据调查数据显示，武汉市同类地区及武商周边的同类物业租金水平为7.5-41元/天/㎡，从武广商场的地理位置、经营环境、配套设施、规模优势等角度分析，按照旧租赁协议中的原定租金价格约2.42元/天/㎡的条件予以续签合同不符合实际。且自武广商场开业以来至2005年底，武汉广场另一股东香港德信累计拖欠武汉广场经营资金人民币9418.3630万元。综合以上分析，有关人士认为此次银泰系等股东提交议案将会造成武广的租金调升或经营权被公司完全收回。

　　武汉商业的新格局

　　(就在双方为租金问题大打诉讼的同时，规模空前的武汉商业整合迈出了关键的一步。5月16日，由武汉三家商业类上市公司——鄂武商(000501)、武汉中百(000759)与武汉中商(000785)组成的武汉商联(集团)股份有限公司正式挂牌成立。合并后，武商联集团成为一家总资产近85亿元的商业航母。)

　　无论是经营权被收回还是租金价格提升到2.17元，公司均有望新增5000万左右净利润，折合每股收益0.10元。其中，如若由武商自营，除上述可提高武商盈利水平以外，还将有利于武商对武广、世贸、新武商等商场的经营开展协同合作，提高公司整体利润，而这对公司和投资者的利益而言无疑都是巨大的利好。有证券机构甚至表示公司合理估值有望提升至19.25元。

　　武汉市的百货、超市竞争日益激烈。就在双方为租金问题大打诉讼的同时，规模空前的武汉商业整合迈出了关键的一步。

　　4月14日，武汉三家商业类上市公司--鄂武商(000501)、武汉中百(000759)与武汉中商(000785)齐齐披露权益变动报告书与武商联收购报告书。作为预想中的武汉商业航母，武商联横空出世已是箭在弦上：在这之前的3月28日，武汉国资公司以所持有的上述三家公司股权，联合武汉经发投共同发起设立武商联事宜，已获得国务院国资委批复同意。5月16日上午，武汉商联(集团)股份有限公司正式挂牌成立。各方消息证实，原武商集团董事长王冬生将出任武商联董事长、党委书记，武汉中百董事长汪爱群将担任武商联总经理，武汉中商董事长严规方将担任武商联监事会主席。

　　据悉，本次重组中，武汉国资公司作为出资的武商、中百、中商三家上市公司国有股，以2006年8月31日为基准日，三家上市公司国有股评估值为11.98亿元，占武商联集团总股本的70.55%，武汉经济发展投资集团以5亿现金出资，占武商联集团总股本的29.45%.重组完成以后，武商联集团将成为武商、中百、中商第一大股东，分别持有三家公司17.23%、8.53%和45.07%的股权。据公司财报显示，截至2006年9月30日，武商、中商总资产32.76亿、20.77亿；中百截至2006年年底，总资产为30.87亿，合并后武商联集团成为一家总资产近85亿元的商业航母。

　　而对于今后三家上市公司的主营业务，武商联给出了相对清晰的定位：中百集团定位为经营仓储店、平价店、量贩店、小超市、便利店，集中超市业态，发挥规模效应，以成为武汉市、湖北省的超市龙头企业，并辐射全国；武商的目标是成为华中地区的商业零售企业龙头，客户目标针对中高端，重点发展武汉摩尔城；中商则主要发展百货连锁，与武商形成错位经营。

　　“武商原本就是武汉商业零售的龙头老大，这次重组将愈发巩固这种地位。”武汉本地一业内人士向记者表示。据了解，今年9月29日，新武汉商场将迎来自己开业的日子。此外，武广项目储备有望增加，市政府有意将部分土地资源划拨给鄂武商。这将有助于武汉广场扩大其已形成的大商圈，同时将商圈经营的范围进一步扩大。“鄂武商目前需要做的工作还很多——处理历史遗留问题，尽快收回投资，降低负债率等”。他认为，鄂武商的价值将会“厚积薄发”。

　　专题撰文：本报记者 李乾韬 武汉摄影报道

　　□大事记

　　庄胜百货、鄂武商租金纠纷始末

　　●1995年1月，鄂武商与武广公司签订《租赁合同》，鄂武商将建筑面积7.42万平方米的武汉广场商场出租给武广公司，租赁期限20年。其中前10年的租金标准为：前3年每年5000万元，第4年至第10年分别为前一年租金加利息；后十年的租金标准届时由签约双方另行协商确定。至2007年9月26日，10年租期到期，但双方尚未议定新的租金标准。

　　●2002年12月11日，鄂武商公司董事会根据武汉广场《关于股权转让有关问题的决议》，做出了《关于收购武汉广场管理有限公司港方股东49%股权的决议》，同意公司与德信亚太控股(属下)国际管理有限公司共同签署的《股权转让合同》。其后，德信国际经过扩股增资，调整财务结构后，申请继续持有武汉广场49%股权的要求。双方于2003年2月7日签署了《关于终止武汉广场管理有限公司49%股权转让协议》。

　　●2006年9月22日，鄂武商向武广公司表示，公司股东大会要求将2006年9月27日起未来一年的年租由6802.50万元增加至21700万元(租金标准为8元/天/㎡)，余下9年的租赁期间再每年增加5%。

　　●2006年10月24日和27日，武广公司董事会两次召开会议讨论余下租赁期间如何执行租金的问题。除7名董事一致通过将年租确定为1.07亿元的决议外，庄胜百货派出的周建和、刘忠生及郑开杰等3名董事提出了另外两项方案：若有关各方未能就租金商讨与鄂武商达成共识，则武广公司授权刘忠生代表武广公司聘请、委托经过公司法人代表认可的中介机构参与或自行参与就此发生的诉讼事宜；在租金事宜最终解决前，武广公司须按照租约约定的租金方案向鄂武商支付租金。但因鄂武商派驻的4名董事反对，这两项建议均未获得通过。

　　●2007年1月31日，鄂武商A以被告武汉广场管理有限公司欠缴2006年10月-12月租金，经公司催告后仍不缴纳为由，向武汉市江汉区人民法院递交了《民事起诉状》，要求解除公司与被告武汉广场管理有限公司1995年1月14日所签《租赁合同》。2007年2月1日，公司收到武汉市江汉区人民法院传票及《举证通知书》。

　　●2007年2月开始，庄胜百货的全资附属公司国际管理有限公司已经于对鄂武商提出数项诉讼请求。3月4日，鄂武商收到中国国际经济贸易仲裁委员会《仲裁通知书》；3月13日公司收到湖北省高级人民法院《举证通知书》及《应诉通知书》，省高院于2007年3月7日受理国际管理有限公司与公司损害公司权益纠纷一案；3月14日，武广公司的四位董事王冬生、刘江超、黄俊、周云收到武汉市中级人民法院《举证通知》及《民事应诉通知》，武汉市中级人民法院受理原告诉武广四位董事损害武广利益纠纷案。(