晋亿实业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告(等)

　　股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2007-009号

　　晋亿实业股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　晋亿实业股份有限公司第二届董事会第五次会议，于2007年5月18日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出会议通知，会议于2007年5月28日在晋亿公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，缺席1名，实到董事8名，其中蔡登錄董事因事未能出席，书面委托丁建中董事代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由董事长蔡永龙先生主持，并以记名和书面表决的方式，审议和表决通过了以下议案：

　　1、审议通过《信息披露事务管理制度（修订稿）》，内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　2、审议通过《关于建立公司董事会专业委员会的议案》，同意设立董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。经选举，董事会战略委员会由蔡永龙董事长担任主任委员、丁建中董事、蔡林玉华董事、戴祥波独立董事、陈银燕独立董事担任委员；董事会薪酬与考核委员会由戴祥波独立董事担任主任委员、蔡林玉华董事、斯伟江独立董事担任委员；董事会提名委员会由斯伟江独立董事担任主任委员、陈银燕独立董事、蔡雯婷董事担任委员；该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　3、审议通过《董事会战略委员会实施细则》，内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　4、审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　5、审议通过《董事会提名委员会实施细则》，内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　6、审议通过《关于公司为董事、监事、高管人员购买责任险的议案》。由于此项工作政策性强，本次会议原则通过后，责成公司落实相关部门和人员组成专门工作班子，选择有关保险公司研究制定具体方案，由董事会专题会议研究后再报股东大会审议并决定。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；

　　7、审议通过《关于协议受让晋正自动化工程（浙江）有限公司厂房土地等资产的议案》。公司三位独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议并对本次关联交易发表了独立意见，内容详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票；由于该议案属于关联交易，3名关联董事按照有关规定回避了表决。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO七年五月三十日

　　股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2007-010号

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、晋亿实业股份有限公司（以下简称"本公司"）2007年5月28日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于协议受让晋正自动化工程（浙江）有限公司（以下简称“晋正自动化”）厂房土地等资产的议案》。

　　2、鉴于晋正自动化是本公司实际控制人———晋正企业股份有限公司参股50％的晋发企业股份有限公司之全资子公司，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。

　　3、本次交易有利于本公司进一步完善公司内部生产布局，又好又快的实施募集资金项目，增强公司的持续经营能力，对公司损益及资产状况无不良影响。

　　4、鉴于本次关联交易的总金额为1560万元人民币，根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不须经过公司股东大会审议批准。

　　一、本次关联交易概述

　　由于晋正自动化紧靠本公司，围墙相连，道路共用，该公司因受发展所限，将于近期迁移新厂区。鉴于双方长期友好合作以及各自的利益关系，经双方友好协商一致，同意以晋正自动化截止2007年3月31日的帐面资产净值人民币14，278，038.30元为基础，确定成交价格为人民币1560万元，由本公司受让其厂房土地等全部资产。本次关联交易的实施，有利于公司充分利用该受让厂房和土地的便利，完善公司内部生产布局，又好又快的实施公司募集资金项目，为此，2007年5月，本公司与晋正自动化签订了《关于协议受让晋正自动化工程（浙江）有限公司厂房土地等资产的协议》。

　　本公司于2007年5月28日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于协议受让晋正自动化工程（浙江）有限公司厂房土地等资产的议案》，本次会议应到董事9名，缺席1名，实到董事8名，其中蔡登錄董事因事未能出席，书面委托丁建中董事代为出席并行使表决权。关联董事蔡永龙先生、蔡林玉华女士、蔡雯婷女士均回避表决，其余5名董事（包括3名独立董事）表决同意本次关联交易，独立董事均就此次交易发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　晋正自动化工程（浙江）有限公司的基本情况如下：

　　该公司成立日期于2001年3月23日，注册资本：600万美元，法定代表人：蔡永龙，企业类型：外商独资企业，住所：浙江省嘉善经济开发区，经营范围：自动化仓储系统工程及其配套件的规划、设计、制造、安装、测试及售后服务。

　　截至2006年12月31日，晋正自动化总资产5，669.16万元，净资产4，769.46万元，2006年度实现主营业务收入1，806.56万元、净利润268.42万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、关联交易标的为：人民币1560万元

　　2、具体内容为：土地面积为25673.30平方米，厂房和办公等附属设施面积为18048.96平方米，帐面资产净值中，土地和厂房为人民币13，900，262.63元，机器设备为人民币377，775.67元。

　　3、定价依据和原则：

　　鉴于双方长期友好合作以及各自的利益关系，经双方友好协商一致同意以晋正自动化截止2007年3月31日的帐面资产净值人民币14，278，038.30元为基础确定成交价格。

　　鉴于房地产交易需按规定交纳契税，本次交易由县财政主管部门委托嘉善嘉恒联合会计事务所对晋正自动化截止2007年5月9日为时点的房地产进行评估，嘉善嘉恒联合会计事务所出具了《关于晋正自动化工程（浙江）有限公司所属房地产交易评估报告书》“（2007）嘉交评估字第178号”。

　　4、付款方式：按成交价格分二次各50％支付。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　由于晋正自动化紧靠本公司，围墙相连，道路共用，本次关联交易的实施，有利于公司充分利用该受让厂房和土地的便利，完善公司内部生产布局，又好又快的实施公司募集资金项目，增强公司持续经营能力，符合公司的发展战略，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　六、独立董事的意见

　　公司关于召开第二届董事会第五次会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将关于本次关联交易的议案提交公司董事会审议。公司三位独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，认为：

　　1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了与控股股东———晋正企业股份有限公司之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　3、同意该项关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事对本次关联交易事项的意见；

　　3、本公司与晋正公司签订的《关于协议受让晋正自动化工程（浙江）有限公司厂房土地等资产的协议》。

　　4、嘉善嘉恒联合会计事务所出具的《关于晋正自动化工程（浙江）有限公司所属房地产交易评估报告书》“（2007）嘉交评估字第178号”。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年五月三十日

　　股票代码：601002股票简称：晋亿实业 公告编号：临2007-011号

　　晋亿实业股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　晋亿实业股份有限公司（以下称公司）第二届监事会第五次会议于2007年5月28日在公司会议室召开。应到监事三名，实到监事三名，董事会秘书列席了会议。本次会议的通知、召开及会议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曾进凯先生主持，并以记名和书面表决的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　1、审议通过《信息披露事务管理制度（修订稿）》；具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　　2、审议通过《关于公司为董事、监事、高管人员购买责任险的议案》；表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于协议受让晋正自动化工程（浙江）有限公司厂房土地等资产的议案》；监事会认为：公司董事会审议《关于协议受让晋正自动化工程（浙江）有限公司厂房土地等资产的议案》的决策程序符合相关法律、法规的规定，董事会对本次关联交易内容的判断和审查方面履行了诚信尽职义务，本次关联交易的实施，有利于公司充分利用该受让厂房和土地的便利，完善公司内部生产布局，又好又快的实施公司募集资金项目，符合公司的实际情况，亦符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　会前，与会监事列席了公司第二届董事会第五次会议，在该次会议上，公司董事会审议并通过了审议《关于修改公司信息披露管理制度的议案》等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告

　　晋亿实业股份有限公司

　　监 事 会

　　二00七年五月三十日

　　股票代码：601002股票简称：晋亿实业 编号：临2007—012

　　晋亿实业股份有限公司

　　关于公司联系方式变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　因嘉兴市固定电话号码升位，需在原电话号码前加“8”，从2007年5月19 日起，本公司对外联系方式变更为：

　　电话：0573-84185042、0573-84185001-630

　　传真：0573-84184488

　　公司的通讯地址和邮编不变。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年五月三十日

　　股票代码：601002股票简称：晋亿实业编号：临2007—013

　　晋亿实业股份有限公司关于公司被确认为

　　外商投资先进技术企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　日前，公司接到浙江省对外贸易经济合作厅（浙外经贸资函[2007]202号）文件《浙江省对外贸易经济合作厅关于确认晋亿实业股份有限公司为外商投资先进技术企业的通报》。确认公司为外商投资先进技术企业。

　　特此公告。

　　晋亿实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二00七年五月三十日

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