特变电工股份有限公司２００７年第三次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2007－015

　　特变电工股份有限公司

　　2007年第三次临时董事会会议决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特变电工股份有限公司于2007年5月26日在公司三楼会议室召开了公司2007年第三次临时董事会会议，应出席董事11人，实际出席董事10人，公司独立董事周小谦因出国原故未出席本次会议；会议由公司董事长张新主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。

　　会议审议通过了关于受让徐州矿务集团有限公司持有的新疆天池能源有限公司全部股权的议案（详见公司临2007－016公告）。

　　该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　特变电工股份有限公司

　　2007年5月26日

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工公告编号：临2007－016

　　特变电工股份有限公司关于受让徐州矿务集团有限公司

　　持有的新疆天池能源有限责任公司全部股权的公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：公司将受让徐州矿务集团有限公司（以下简称徐矿集团）持有的新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）51％即4080万元股权，股权受让价格依据2006年徐矿集团取得天池能源51％股权时的总价款17952万元，减去徐矿集团按持股比例应该承担的天池能源2006年4－11月份的亏损－155万元，经双方协商，确定本次的股权转让总价款为17797万元。

　　●本次股权转让不构成公司的关联交易。

　　●公司受让天池能源全部股权后，将自行开发天池能源拥有的煤炭资源，确保公司新材料、新能源产业发展所需的煤电资源，完整产业链，通过产业转型和快速发展，充分利用新疆区位优势与高科技对接，实现优势资源转换。

　　一、交易概述

　　天池能源公司注册资本8000万元，公司持有其34．78％的股权。由于公司下属新材料、新能源产业均是高载能产业，低成本的能源供应是其竞争优势所在。考虑到公司新材料、新能源产业今后整体的发展战略，为打造完整的产业链条，加强资源储备，保证其成本优势，公司拟受让徐矿集团持有的天池能源的全部股权，股权受让完成后公司将持有天池能源85．78％的股权。

　　本次股权受让价格依据2006年徐矿集团取得天池能源51％股权时的总价款17952万元，减去徐矿集团按持股比例应该承担的天池能源2006年4－11月份的亏损－155万元，经双方协商，确定本次的股权转让总价款为17797万元。

　　本次股权转让不构成公司的关联交易。

　　本次股权转让已经公司2007年第三次临时董事会审议通过。

　　二、交易对方情况

　　徐矿集团简介：

　　公司名称：徐州矿务集团有限公司；

　　注册地：徐州市淮海西路235号；

　　法定代表人：皇新海；

　　注册资本：195，361．59万元人民币；

　　主营业务：原煤开采，洗煤，筛选块煤、筛选混煤及混末煤、外购煤炭的加工，煤矿勘探，设计，建设，普通机械（锅炉压力容器除外），电器机械的制造和修理，自营铁路货运、代办铁服务；本局废旧物资的回收、加工及其销售（需上交国家计划的部分除外）；与生产企业之间材料的串换，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员等。

　　徐矿集团与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、天池能源成立于2002年，注册地为：阜康市博峰街218号，注册资本8000万元，主营业务范围是：原煤的生产和开发。

　　天池能源现拥有的采矿权与探矿权情况如下：

　　（1）天池一矿情况：天池一矿年产15万吨，其采矿权证有效期自2004年5月－2014年5月。根据《新疆阜康市（天池能源有限责任公司）七号井田煤矿详查地质报告》控制的内蕴经济（332）资源量884万吨。

　　（2）丁家湾煤矿情况：丁家湾煤矿年产9万吨，其采矿权证有效期自2006年7月至2007年7月。

　　根据新疆维吾尔自治区国土资源厅新国土资采划［2006］第035号《划定矿区范围批复》，重新划定了丁家湾煤矿矿区范围，规划生产能力年产60万吨，资源量12404万吨，目前公司正按重新划定的矿区范围办理采矿许可证。

　　（3）吉木萨尔县、奇台县火烧山东探矿权：探矿权证有效期自2006年5月至2007年5月，目前公司正在正常办理探矿权证年检与延续工作。根据《新疆准东煤田吉木萨尔县、奇台县火烧山东煤矿区普查报告》：该勘探区煤炭资源总量91．55万吨。其中：推断的内蕴经济333资源量16．84亿吨，预测的334资源量74．71亿吨。

　　（4）奇台县将军戈壁探矿权：探矿权证有效期自2006年5月至2007年5月，目前公司正在正常办理探矿权证年检与延续工作。根据《新疆准东煤田奇台县将军戈壁勘查区普查报告》：该勘探区煤炭总资源量85．33亿吨；其中推断的333资源量32．98亿吨，预测的334资源量52．35亿吨。

　　天池能源煤炭资源储备，为建设大型煤矿、煤转化产业基地奠定了基础。

　　2、天池能源截止2006年11月30日，总资产165，892，752．73元；负债6，181，848．67元；净资产159，710，904．06元；实现主营业务收入9，439，611．29元；主营业务利润1，029，063．78元；净利润－2，610，732．63元（上述财务数据未经

　　3、天池能源公司不存在对外担保、诉讼与仲裁事项。

　　四、股权转让定价情况

　　公司原持有天池能源2782万元股权，本次拟受让徐矿集团持有的天池能源全部4080万元股权，股权受让完成后，公司将持有天池能源6862万元股权，占天池能源注册资本的85．78％。

　　本次股权受让价格依据2006年徐矿集团取得天池能源51％股权时的总价款17952万元，减去徐矿集团按持股比例应该承担的天池能源2006年4－11月份的亏损－155万元，经双方协商，确定本次的股权转让总价款为17797万元。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　自治区大力推进实施能源转换战略，正加快建设以转化为中心的高载能产业基地。新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）及新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）都是自治区重点支持的高新技术企业，从事的都是高载能产业，低成本的能源供应是其竞争优势所在。

　　考虑到公司新材料、新能源产业今后整体的发展战略，为打造完整的产业链条，加强资源储备，保证其成本优势，公司拟受让徐矿集团持有的天池能源的全部股权。股权受让完成后，公司将自行开发天池能源拥有的煤炭资源，保证新疆众和、新能源公司稳定的煤炭、煤电资源供应，保持其成本优势，使新疆众和及新能源公司能够利用新疆区位优势形成资源转换与高科技对接的经济发展模式，保证公司新材料、新能源产业战略规划的实施。

　　六、备查文件目录

　　1、特变电工股份有限公司2007年第三次临时董事会会议决议

　　特变电工股份有限公司

　　二ＯＯ七年五月二十六日